每日互动：第一期员工持股计划（草案）2020-04-13
证券简称：每日互动 证券代码：300766 公告编号：2020-025
浙江每日互动网络科技股份有限公司
（浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区418室）
第一期员工持股计划（草案）
二零二零年四月
浙江每日互动网络科技有限公司第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江每日互动网络科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系
浙江每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、 公司”、每日互动”）
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙
江每日互动网络科技股份有限公司公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议
通过。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象为与公司（含控股子公司）签订劳动合同的员
工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 52 人，公司董事、监事和高级
管理人员不参与本次员工持股计划，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本计划草案获得股东大会批准后，公司将通过二级市场购买的方式回购
公司股份，并将公司回购股份以 5.80 元/股的价格转让予员工持股计划取得公司
股份并持有，合计不超过 72 万股，占公司总股本的比例为 0.18%。
上述通过二级市场购买事项，应当在董事会审议通过后 12 个月内，根据本
员工持股计划的安排，完成股票的购买。
上述回购股份是指经公司 2020 年第二届董事会第十一会议批准实施的回购
股份事项。
5、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员
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工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
7、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利。
8、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
9、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许
可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
浙江每日互动网络科技有限公司第一期员工持股计划（草案）
目录
释义................................................................................................................................. 1
一、员工持股计划的目的 ................................................................................................. 2
二、员工持股计划的基本原则 .......................................................................................... 2
三、员工持股计划的参与对象、确定标准 ........................................................................ 2
（一）参加对象确定的法律依据................................................................................ 2
（二）参加对象的确定标准....................................................................................... 2
（三）本员工持股计划的持有人范围......................................................................... 3
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ............................................ 3
（一）员工持股计划的资金来源................................................................................ 3
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源.................................................................. 4
（三）员工持股计划购买股票价格及定价依据........................................................... 4
五、员工持股计划的存续期与锁定期 ............................................................................... 5
（一）员工持股计划的存续期 ................................................................................... 5
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排 ......................................... 5
六、持有人的权利和义务 ................................................................................................. 8
（一）持有人的权利 ................................................................................................. 8
（二）持有人的义务 ................................................................................................. 8
七、员工持股计划的管理模式 .......................................................................................... 8
（一）持有人会议..................................................................................................... 9
（二）管理委员会....................................................................................................11
（三）本员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 13
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施 ............................................................ 13
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................... 14
（一）员工持股计划的变更..................................................................................... 14
（二）员工持股计划的终止..................................................................................... 14
（三）本员工持股计划的资产构成 .......................................................................... 14
（四）员工持股计划的清算与分配 .......................................................................... 14
（五）持有人权益的处置 ........................................................................................ 14
浙江每日互动网络科技有限公司第一期员工持股计划（草案）
（六）本员工持股计划应承担的税收和费用 ............................................................ 16
九、员工持股计划的会计处理 ........................................................................................ 16
十、员工持股计划履行的程序 ........................................................................................ 17
十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................... 18
十二、其他事项 ............................................................................................................. 18
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 指 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/每日互动 指 浙江每日互动网络科技股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江每日互动网络科技股份有限公司公司章程》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—
《披露指引》 指
—员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本员工持股计划/员工持股 浙江每日互动网络科技股份有限公司第一期员工持
指
计划 股计划
员工持股计划草案、本计 《浙江每日互动网络科技股份有限公司第一期员工
指
划草案 持股计划（草案）》
《浙江每日互动网络科技股份有限公司第一期员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 每日互动股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力
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标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经
董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：
（1）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干；
（2）公司除上述人员外，经申请公司批准的员工（包括公司或公司控股子
公司员工）。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数为 52 人，公司董事、监事、高级管理
人员不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有
份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持
股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 417.6 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 417.6 万份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元
的整数倍份额。
员工在公司通知的出资期限内未足额缴纳出资的，视为其已自行放弃未缴纳
出资部分对应的员工持股计划份额。被放弃份额也不再由其他人认购。本员工持
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股计划的总份额数及持有人具体持有份额数，以员工最后实际缴纳的出资额所对
应的份数为准。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的每日互动 A 股普通
股股票。
公司于 2020 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》。根据方案，公司拟在回购价格不超过 46.95 元/股的情
况下使用自有资金不低于（含）人民币 2,500 万元且不超过（含）人民币 5,000
万元，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划。
（三）员工持股计划购买股票价格及定价依据
本员工持股计划对持有人个人进行绩效考核，为充分调动激励对象的积极性、
保证激励效果，以使公司利益与员工利益保持一致，本员工持股计划受让公司回
购股票的价格为董事会前二十个交易日均价的 20%，即 5.80 元/股。
公司为技术创新型企业，一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设。
多年来，公司培养、积累了一批高素质研发人员，为公司实现业绩高速增长做出
了巨大贡献。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心人员稳定对公司的发
展尤为重要。同时，公司所处的大数据行业的发展也离不开高端人才的支持。目
前，大数据垂直化应用领域的竞争较为激烈，中高端人才的紧缺将成为未来几年
制约大数据行业发展的重要因素之一。因此，留住人才、充分调动人才的积极性
是公司面临的迫切问题。
公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激
励机制。公司在上市前即通过授予股权的方式分批次对核心员工进行激励，并取
得了良好效果。本次员工持股计划是公司基于公司实施员工激励的经验总结，参
考了历史上对员工股权激励的作价，考虑了公司内部员工激励的一致性和可比性，
同时也参考了相关政策及上市公司案例，根据公司目前的经营状况、面临的日趋
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激烈的经营压力以及外部经济环境而作出的。
公司基于激励与约束对等的原则，对 2020 年至 2022 年的业绩目标设定了严
格的公司业绩的考核要求和个人绩效考核条件，将股东利益与员工利益紧密捆绑
在一起，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献对等的原则。本员工持股计划有
利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干提高公司竞争力，充分调动员工积极性
和创造性，实现公司可持续发展。
因此，本次员工持股计划的该受让价格是合理的，也有助于实现股东利益最
大化。
五、员工持股计划的存续期与锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划可展期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票难以在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限应自动延长至
公司股票停牌或者窗口期结束后 3 个月止。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划持有的公司股票，自公司公告最后一笔公司股票过户至
本员工持股计划名下之日起 12 个月内不得出售。
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本员工持股计划份额自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长为 36 个月，锁定期内尚未解锁
的份额所对应的公司股票不得出售。具体安排如下：
第一个解锁期的解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁份额数为本次员工持股计划总份额数的
30%。
第二个解锁期的解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁份额数为本次员工持股计划总份额数的
40%。
第三个解锁期的解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁份额数为本次员工持股计划的剩余全部份
额。
公司发生资本公积转增等除权事项的，因除权事项而衍生取得的公司股票亦
应遵守上述安排。
相应期限内业绩考核、个人绩效考核均达标的前提下，持有人持有的份额按
照上述规定解锁。持有人可依照本员工持股计划的相关文件规定和协议约定，向
管理委员会申请出售已解锁份额对应的公司股票。出售股票所获得的净收益按本
员工持股计划规定和协议约定向持有人分配，并同时减少持有人持有的本员工持
股计划的份额数量。
员工持股计划管理委员会有权根据员工持股计划的相关安排和市场情况，决
定股票卖出的时机、价格、方式和具体数量。除按本计划的相关规定向管理委员
会申请出售公司股票、获得收益分配外，持有人不得以任何方式质押、转让、设
置优先权或以其他方式处置本员工持股计划份额及其权益。
2、公司业绩考核
（1）第一个解锁期：以 2019 年公司营业收入或净利润为基数，2020 年公
司营业收入增长率不低于 20%或净利润增长率不低于 20%。
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（2）第二个解锁期：以 2019 年公司营业收入或净利润为基数，2021 年公
司营业收入增长率不低于 40%或净利润增长率不低于 40%。
（3）第三个解锁期：以 2019 年公司营业收入或净利润为基数，2022 年公
司营业收入增长率不低于 60%或净利润增长率不低于 60%。
注：上述“营业收入”指标指公司合并财务报表营业收入，以经审计的金额
为准。上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用，以经审计的金额为准。
若在相应解锁期内，公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内应解锁的员工
持股计划份额均不予解锁。就不予解锁的持有人份额，应由管理委员会收回，并
按《员工持股计划管理办法》“返还原始出资的规则安排”的规定向持有人返还
原始出资。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本时，员工持股计划因持有公司股份
而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的
解锁期与相对应股票相同。
本员工持股计划在存续期内因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁
定期限制，管理委员会将根据届时持有人持有的份额情况，择机按照持有人所持
员工持股计划份额的相对比例进行收益分配。
3、个人绩效考核
员工个人绩效与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个
人绩效由公司人力资源部负责制订考核指标并负责组织评价，评价结果以公司人
力资源部的评价结论为准。
如持有人在相应解锁期内的个人绩效考核不合格的，该持有人在相应解锁期
内应解锁的员工持股计划份额不予解锁。就不予解锁的持有人份额，应由管理委
员会收回，并按《员工持股计划管理办法》“返还原始出资的规则安排”的规定
向持有人返还原始出资。
4、本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
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信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
六、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
3、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得质押、转
让或以其他任何方式处置其所持有本计划的份额。
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
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有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
变更员工持股计划或修订《员工持股计划管理办法》的，还需经公司股东大
会或董事会同意。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。首次持有人会议召开前，由公司董事会
秘书代表员工持股计划。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
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（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其届时持有的份额享有表决权，但已提交
出售股票申请的份额不计入表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本方案另有规定外，
每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后
则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
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（3）根据员工持股计划相关规则作出投资决策；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）收回不予解锁的持有人份额；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决定并管理员工持股计划的利益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
管理委员会行使上述职责时无需另行取得持有人、持有人会议就相关事项的
授权及同意。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划
以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划
持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股
计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计
划注销之日止。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务，相关费用由员工持股计划承担。
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八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，在扣除
全部费用和税费后，按持有人届时所持份额的相对比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可择机向持有人分配员工持股计划
资金账户中的现金。
（五）持有人权益的处置
1、在存续期内，持有人所持本员工持股计划份额或权益不得退出或用于质
押、担保及偿还债务。
2、在存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份
额或权益。
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3、持有人被取消参与本计划资格的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，而被公司或子公司解
除劳动合同的；
（5）发生违反国家法律法规、职业道德、严重失职或渎职等行为；
（6）损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（7）存在受贿、索贿、盗窃或侵占公司财产的行为，或存在盗取、故意泄
露公司商业秘密、技术秘密的行为的；
（8）兼职且未取得公司事先同意的；
（9）管理委员会认定的其他情形。
存续期内，对于发生上述情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将
被取消，该持有人届时持有的全部尚未减持的份额（包括已解锁及未解锁的部分）
应由管理委员会收回，并按《员工持股计划管理办法》“返还原始出资的规则安
排”的规定向该持有人返还原始出资。
4、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：
（1）持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，
其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，在其合法继承人承诺接受本员工持股计划、 员工持股计划管理办法》
及相关协议的约束并将遵照执行的前提下，其合法继承人有权继承并继续享有员
工持股计划份额，该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制，且
其份额的解锁条件不受个人绩效考核结果的限制；
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（3）持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的
员工持股计划权益不作变更，且其份额的解锁条件不受个人绩效考核结果的限制；
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，
持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定，持有人在此承诺
将完全遵守管理委员会的决定及安排。
（六）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2020 年 5 月通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票 72 万股，锁定期满，本员工持股
计划按照前款约定的比例出售所持公司股票。经预测算，假设单位权益工具的公
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允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 28.58
元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 1,640.16 万元，该费用由公司在锁定
期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2020 年至 2023 年员工持股计划费用摊
销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1,640.16 738.07 615.06 246.02 41.00
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
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7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对员工持股计划作出决议的，应当
经出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。
8、公司应在公司回购专用证券账户的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、董事、监视、高级管理人员之间不存在《上
市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
十三、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董事会
2020 年 4 月 13 日
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