每日互动股份有限公司




  独立董事工作制度




    二零二零年九月




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                          目       录


第一章 总则 ............................................. 3

第二章 独立董事的任职条件 ............................... 3

第三章 独立董事的提名、选举和变更 ....................... 5

第四章 独立董事的履职 ................................... 6

第五章 公司应当为独立董事提供必要的履职条件 ............. 9

第六章 附则 ............................................ 10




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                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善每日互动股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，保
护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及规范性文件及《每日互动股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，制定本工作制度（下称“本制度”）。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上每年应安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执
行情况进行现场检查。

    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    本款所指会计专业人士是指：具备注册会计师资格，或者具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。


                    第二章 独立董事的任职条件
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    第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
    （二）具备相关法律、行政法规及本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）原则上应当取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立
董事资格证书；尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得
深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告；
    （六）符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定；
    （七）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；


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    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
    （九）《公司章程》规定、中国证监会、深交所认定的其他人员。


               第三章 独立董事的提名、选举和变更

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，或连续 2 次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议的，或任职期内连续 12 个月未亲自出席
且未委托其他董事出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 1/2 的，由董
事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不
得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。

    第十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补因其此致产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之
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前，拟辞职独立董事、仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深交所规定和《公司章程》继续履行职责。

   第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开临时会议进行讨论。


                         第四章 独立董事的履职

   第十六条 独立董事除具有《公司法》等相关法律法规、深交所规范性文件
及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
   （八）对公司信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期检查。

   第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。

   第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
    （八）制定资本公积金转增股本预案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）管理层收购；
    （十三）内部控制评价报告；
    （十四）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则
及公司章程规定的其他事项。

    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当
明确、清楚。

    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

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   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
 （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
 （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
 （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
 （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

   第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
 （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
 （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
 （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
 （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
 （五）参加培训的情况；
 （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。

   第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可以
随时调阅独立董事的工作档案。

   第二十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立
董事后续培训。
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            第五章 公司应当为独立董事提供必要的履职条件

    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告。

    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交
所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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   第三十二条 除上述津贴外，独立董事不应从公司、主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第三十三条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                            第六章 附则

   第三十四条 在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。

   第三十五条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律法规、部门
规章、规范性文件等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

   第三十六条 本制度由公司董事会制定、修改和解释，经股东大会审议通过
后生效。




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