证券代码：300766 证券简称：每日互动 公告编号：2020-097
每日互动股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
每日互动股份有限公司（以下简称“公司”或“每日互动”）于 2020 年 12 月 14
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对每日互动股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2020〕第 537 号）（以下简称“关注函”）。现将关注函中相
关问题的回复公告如下：
1．就涉嫌虚增的合同，请补充说明以下内容：
（1）合同的具体内容，包括涉及的客户、销售的具体内容、金额、结算期、
结算方式、收入确认的金额、应收账款账龄、坏账计提情况等。
（2）你公司向上述合同涉及的客户提供服务的具体内容和服务流程，你公
司参与上述合同签订与执行的员工情况，在执行合同过程你公司与客户的沟通
对接过程，上述合同执行过程中是否存在异常。
（3）请会计师补充说明：①针对 2019 年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所
采取的审计程序；②已采取的审计程序的合理性和执行的有效性；③通过执行
审计程序是否获得了充分适当的审计证据。
公司回复：
（1）合同的具体内容，包括涉及的客户、销售的具体内容、金额、结算期、
结算方式、收入确认的金额、应收账款账龄、坏账计提情况等。
经公司自查，涉嫌虚增的合同共有 5 份，涉及的具体情况如下所示：
1
截至 2020 年 9 月 30 日应收账款账龄（含税）（元） 截至 2020 年 9
累计收入确
合同 合同金额 结算期及结 月 30 日坏账
客 户 销售内容 认金额（不含
序号 （含税） 算方式 应收账款余额 其中：1-3 月 其中：4-12 月 其中：1-2 年 计提金额
税）（元） [注]
（元）
根据数据结
数据服务
果交付后结
（标签增
合同一 318 万元 算，收到发 3,000,000.00
补及数据
票后 30 日内
报告服务）
某 O2O 行 付款
50,515,171.30 34,779,339.30 12,555,832.00 3,180,000.00 2,565,584.99
业客户 根据查得数
ID 单价
DMP 数据服 量按月结
（0.3 元
合同二 务（标签增 算，收到发 44,655,822.03
/ID)*查得
补服务） 票后 5 日内
数量
付款
根据报告提
某音乐
数据分析 供份数按季
平台客
合同三 与咨询服 180 万元 度结算，收 1,547,169.81
户
务报告 到发票后 15
日内付款
1.数据营 1,469.69
915,387.23
销平台私 万元+数据 根据交付模 18,307,744.61 18,307,744.61
某泛娱 有化部署； 营销服务 型的个数按
合同四 乐集团 2.数据服 分阶收费 季度结算， 15,715,743.44
客户 务（定制化 （整年投 收到发票后
标签建模、 放≤1 亿 10 日内付款
数据标签 元，投放金
2
查询及数 额*5%；整
据营销服 年投放>1
务） 亿元，投放
金额*2%)
整年投放
≤1 亿元，
投放金额
*4%；整年
按照 DMP 数
DMP 数据服 投放 1 亿
某电商 据服务年度
合同五 务及标签 元2
亿元，投放
金额*2%
合 计 66,047,041.89 70,018,920.91 34,779,339.30 32,059,581.61 3,180,000.00 3,540,772.47
[注] 坏账计提政策：账龄 0-3 月坏账计提比例 1.00%；4-12 月坏账计提比例 5.00%；1-2 年坏账计提比例 50.00%；2-3 年坏账计提比例 90.00%；
3 年以上坏账计提比例 100.00%。
3
（2）你公司向上述合同涉及的客户提供服务的具体内容和服务流程，你公
司参与上述合同签订与执行的员工情况，在执行合同过程你公司与客户的沟通
对接过程，上述合同执行过程中是否存在异常。
（一）上述合同涉及的客户提供服务的具体内容
1、合同一、合同二的服务内容
针对该客户涉嫌虚增合同 2 份，服务内容包括标签增补（定制化标签增补服
务）、数据报告服务（客流数据报告、行业分析数据报告）。
2、合同三、合同四的服务内容
针对该客户涉嫌虚增合同 1 份，服务内容为数据分析与咨询服务报告（月度
与年度咨询分析报告，包括行业存量情况分析、趋势图等统计分析结果）。
针对该客户涉嫌虚增合同 1 份，服务内容为数据营销平台私有化部署（第一
方 DMP 系统私有化部署服务）、数据服务（定制化标签建模、数据标签查询及数
据营销服务）。
3、合同五的服务内容
针对该客户涉嫌虚增合同 1 份，服务内容为 DMP 数据服务（数据营销服务）
及标签匹配服务。
（二）上述合同涉及的客户提供服务的服务流程，以及公司参与上述合同签
订与执行的员工情况
根据公司《销售管理制度》《合同管理制度》《业务内控规范制度》《每日互
动股份有限公司财务制度》等相关制度流程要求，公司根据统一的流程标准为客
户提供数据服务，包括合同审核流程、业务执行流程、结算开票流程、财务催收
流程等内控相关流程。
上述涉嫌虚增合同亦按照公司统一标准流程执行，服务流程与员工情况如下
表：
公司标准内控流程说明 本次涉嫌虚增合同涉及的员工情况
服务阶段 流程节点 流程职责 涉及员工 入职时间
负责商务拓展，合作内容对接、李某（互联网服务事业群高级
业务对接 商务对接洽谈 2016/2/16
合同提交等业务事项 总监）
合同审核 对业务合理性、真实性，业务合
部门审核 葛 XX（执行副总裁） 2011/5/9
与签署 作价值进行把控
4
数据部审核 对业务的数据风险进行把控 陈 XX（首席数据官） 2013/8/1
对业务合作的法律合规性进行
法务审核 常 XX（法务专员） 2017/1/22
把控
对合同定价、结算条款的合理性
财务审核 朱 XX（财务总监） 2015/10/8
进行把控。
整体把控公司业务与战略方向，
CEO 审核 方毅（CEO） 2006/3/15
用印审批
确认盖章内容与审批内容的一
签章备案 谭 X（法务专员） 2016/6/30
致性，执行合同盖章
李某（互联网服务事业群高级
商务、咨询人员负责业务具体需 总监） 2016/2/16
需求对接
求对接 金 XX（互联网服务事业群-咨 2017/4/7
询主管）
李某（互联网服务事业群高级
总监）
周 XX（互联网服务事业群-咨
2016/2/16
询顾问）
2016/3/31
咨询人员负责将业务需求转化 金 XX（互联网服务事业群-咨
需求提交 2017/4/7
为数据分析需求，并提交数据部 询主管）
2019/8/29
宫 X（互联网服务事业群-咨
2017/6/5
询顾问）
隋 XX（互联网服务事业群-咨
询顾问）
业务部数据对接人对数据分析
段 XX（数据研发经理） 2014/5/14
需求审核确认 需求的合规性进行审核，并分派
徐 X（数据分析建模主管） 2017/9/20
具体数据分析师执行
业务执行
柯 XX（数据分析建模工程师，
曾任互联网服务事业群-咨询 2019/10/8
数据分析师进行具体数据需求
顾问） 2016/4/5
需求执行 的执行，执行完毕后发送至咨询
陈 XX（数据分析师） 2018/12/3
人员
汪 X（数据分析师） 2017/8/24
魏 XX（产品经理）
李某（互联网服务事业群高级
总监）
2016/2/16
咨询主管对交付结果进行确认，周 XX（互联网服务事业群-咨
交付结果确认 2017/4/7
保障交付质量 询顾问）
2016/3/31
金 XX（互联网服务事业群-咨
询主管）
李某（互联网服务事业群高级
总监） 2016/2/16
商务或咨询人员将审核后的结
数据成果交付 金 XX（互联网服务事业群-咨 2017/4/7
果文件交付给客户
询主管） 2019/10/8
柯 XX（数据分析建模工程师，
5
曾任互联网服务事业群-咨询
顾问）
李某（互联网服务事业群高级
商务和客户根据最终有效查得 2016/2/16
总监）
量或报告份数拟订结算单，商务 2015/3/19
结算数据及 戴 XX（部门助理）
按照公司流程进行结算单确认 2015/12/1
收入确认 何 XX（商务助理）
与盖章。财务部根据对方确认的 2016/1/12
潘 XX（财务部副经理）
结算数据暂估确认收入 2016/6/30
谭 X（法务专员）
结算开票
李某（互联网服务事业群高级
2016/2/16
将客户盖章的结算单提交财务 总监）
发票寄出 2015/3/19
部开票，由销售助理负责寄出 戴 XX（部门助理）
2015/12/1
何 XX（商务助理）
商务跟踪后续客户打款进度，及 戴 XX（部门助理） 2015/3/19
财务收款
时同步给财务并与客户确认 潘 XX（财务部副经理） 2016/1/12
财务发送应收 每周梳理汇总公司应收账款报
潘 XX（财务部副经理） 2016/1/12
账款报表 表，每周邮件同步至各事业部
戴 XX（部门助理）
2015/3/19
针对应收账款报表内的客户自 何 XX（商务助理）
2015/12/1
业务部门催收 行安排催收事宜，进度同步财务 李某（互联网服务事业群高级
回款催收 2016/2/16
部与管理层 总监）
2016/1/12
潘 XX（财务部副经理）
针对大额或长账龄的应收款项，
公司管理层催 方毅（CEO） 2006/3/15
每周例会进行内部催收，必要时
收 葛 XX（执行副总裁） 2011/5/9
对接客户公司高管进行催收
（三）在执行合同过程你公司与客户的沟通对接过程
在前期的需求对接过程中，由业务部门与客户以现场、邮件、微信的形式，
进行数据合作需求的沟通对接；在中期的数据执行过程中，由业务部门商务、咨
询人员以邮件、U 盘、云盘进行结果文件的交付；在结算开票过程中，由业务部
门商务人员与客户以邮件、微信、盖章结算单等形式进行结算数据与金额的确认，
最终以客户盖章的结算单提交财务开票申请；在后期催收过程中，由商务、事业
部助理以及公司管理人员（方毅、葛 XX）以现场、电话、微信等形式与客户进
行沟通对接。
公司对数据安全与隐私高度重视，严格遵循最小必要性原则，在业务执行的
各个环节，公司持续复盘并逐步优化业务的数据、权限控制与执行控制合理性。
上述涉嫌虚增合同按照公司统一标准流程执行，执行合同过程中，公司与客
户的沟通对接过程主要如下表：
服务阶段 时间 执行情况 涉及员工 流程渠道
需求对接 合作前 业务部商务人员、咨询人员以 李某（互联网服务事业群高 现场、邮件、
6
期 邮件、微信等方式与客户进行 级总监） 微信
具体合作需求的对接。 金 XX（互联网服务事业群-
咨询主管）
李某（互联网服务事业群高
合同期 业务部商务人员、咨询人员将 级总监） 邮件、U 盘、云
结果交付
间 执行结果数据交付至客户。 金 XX（互联网服务事业群- 盘
咨询主管）
业务部商务人员和客户根据最
每月/季 终有效查得量或报告份数拟订 李某（互联网服务事业群高 双章结算单、
结算开票
度 结算单，以客户盖章的结算单 级总监） 邮件
提交财务开票。
李某（互联网服务事业群高
业务部商务、部门助理、公司 级总监）
管理人员以现场、电话、微信 戴 XX（部门助理） 现场、电话、
回款催收 不定期
等形式进行催收，并同步结果 何 XX（商务助理） 微信
至公司财务部与管理层。 方毅（CEO）
葛 XX（执行副总裁）
（四）上述合同执行过程中是否存在异常
上述合同按照公司统一标准流程执行，公司咨询人员将接到李某提交的客户
业务需求转化为数据分析需求，数据分析师均已进行具体数据需求的执行，具体
执行情况如下：
合同序号 执行人员 执行成果 交付方式 交付情况
金 XX（互联网服务
事业群-咨询主
金 XX（互联网服务事业群- 管）、柯 XX（数据
咨询主管）， 分析建模工程师，
柯 XX（数据分析建模工程师， 数据报告 邮件 曾任互联网服务事
曾任互联网服务事业群-咨 业群-咨询顾问）交
合同一
询顾问） 付给客户员工的企
业邮箱（带客户公
司后缀）
陈 XX（数据分析师） 执行成果已提交李
隋 XX（互联网服务事业群- 标签增补 邮件、U 盘 某，李某未最终交
咨询顾问） 付
柯 XX（数据分析建模工程师， 执行成果已提交李
邮件，云盘，
合同二 曾任互联网服务事业群-咨 标签增补 某，李某未最终交
U盘
询顾问） 付
金 XX（互联网服务事业群- 执行成果已提交李
合同三 咨询主管） 数据报告 邮件 某，李某未最终交
宫 X（互联网服务事业群-咨 付
7
询顾问）
汪 X（数据分析师）
执行成果已提交李
陈 XX（数据分析师） 标签增补 U盘
合同四 某，李某未最终交
魏 XX（产品经理） SAAS 服务 系统化交付
付
陈 XX（数据分析师） 执行成果已提交李
合同五 周 XX（互联网服务事业群- 标签匹配 邮件 某，李某未最终交
咨询顾问） 付
上述合同涉及的客户需求均已由数据分析师执行，公司发生了实际的人员、
折旧等成本支出，经咨询人员确认形成了数据执行成果，并将执行成果交付于商
务或咨询人员，部分执行成果已由商务或咨询人员交付至客户，部分执行成果提
交至李某后其未最终交付给客户。
综上，上述合同按照公司统一标准流程执行，执行过程不存在异常情况。
（3）请会计师补充说明：①针对 2019 年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所
采取的审计程序；②已采取的审计程序的合理性和执行的有效性；③通过执行
审计程序是否获得了充分适当的审计证据。
会计师回复：
该等涉嫌虚增的合同，公司账面截至 2020 年 9 月末应收账款余额为
70,018,920.91 元。本所审计项目组于 2020 年 11 月下旬针对公司 2020 年报进
行了审计预查工作，审计过程中重点关注了上述应收账款可能存在回款风险，并
与公司管理层及时进行了沟通，提醒公司加强上述款项的催收力度。在 2020 年
12 月中旬了解到上述合同涉嫌虚增相关信息后，第一时间针对相关业务情况开
展全面核查，并提醒和协助公司及时进行相关信息的披露。以下针对 2019 年度
审计相关执行情况说明如下：
（一）针对 2019 年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所采取的审计程序
1.向公司内控部获取了公司与销售相关的内部控制制度，对销售部门主要负
责人进行了访谈，对所了解的与销售相关的内部控制制度执行了穿行测试，确认
相关的内部控制制度设计整体有效，并进一步针对公司销售与收款循环相关的内
部控制执行了控制测试。
针对 2019 年度涉嫌虚增的大额销售合同，我们执行了询问程序，了解其业
8
务合作内容及交易背景。检查了主要合同审批订立过程，确认了上述销售合同的
签订按照公司相关内部控制规定执行了审批程序。检查了上述合同执行过程中服
务交付和开票结算收款情况。测试了公司财务部门及销售部门是否按照公司销售
收款的规定对应收款项进行催收并核实逾期款项原因。
2.获取了相关的销售合同，检查合同中关于服务内容、合同金额、结算周期
及方式等重要条款，判断收入确认与合同约定是否一致，对照公司客户信用政策
管理制度，结合期末应收账款构成分析了上述客户的应收款项的逾期风险。
3.委托信息系统专业审计人员对公司信息系统进行专项核查，核实相关业务
的执行情况并对公司数据业务流程及业务真实性进行核查及分析；获取了公司业
务系统中关于上述客户的主要业务数据并与财务数据进行比对，核查有无业务数
据与财务数据不匹配的情况。
4.对营业收入按月度、类别实施实质性分析程序，对年度间营业收入及毛利
率情况实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
5.检查合同对应销售发票、结算单，核查开票、记账日期是否合理；抽查记
账凭证，核查入账日期、金额等是否与发票、结算单等一致。根据获取的结算单
复核账面确认收入金额是否正确，是否确认在恰当的会计期间，检查结算单是否
有客户盖章等确认记录。
6.检查合同对应客户回款的银行进账单据，核对收款单位、金额、日期与收
款凭证是否一致，与银行对账单是否一致。对主要客户执行第三方收款情况进行
核查，公司建立了与第三方收款有关的管理制度，非客户回款需退回重新回款或
签订三方协议，经核查，公司主要客户均不存在第三方回款情况。所涉及客户中
真实发生业务回款名称与其公司名称均一致。
7.对上述客户全部进行发函，向其确认应收账款余额及销售金额。发出函证
前通过检查合同及客户档案等相关信息核实公司提供的地址及联系人，发函时由
审计人员亲自寄出函证，回函后查看了签收地址和回函地址是否存在异常。上述
函证回函确认应收账款余额比例为 95.96%，同时针对未回函客户通过获取销售
合同及结算单等方式执行了替代程序。
8.检查应收账款及营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
9
（二）已采取的审计程序的合理性和执行的有效性
1.针对公司与销售相关的内部控制制度设计及执行的有效性，我们执行了询
问、穿行测试及控制测试等审计程序，确认了公司与销售相关内部控制制度整体
上设计有效。
2.通过检查销售合同、结算单、发票、银行进账单据并对收入确认执行细节
测试，我们获取了上述销售收入发生及完整性的合理依据。
3.通过检查业务数据，对业务数据与财务数据执行分析性程序，我们获取了
上述客户收入发生的审计证据。
4.通过独立执行函证程序与执行替代测试，我们获取了上述应收账款存在和
上述客户收入确认真实性的审计证据。
（三） 通过执行审计程序是否获得了充分适当的审计证据
通过对公司内部控制的了解和测试，公司已根据《企业内部控制基本规范》
要求建立与实施内部控制，在内部控制设计中权衡了实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制，并在内部控制活动应当以预防性控制与发现性控制相结
合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
我们在审计过程中遵循了中国注册会计师执业准则相关要求，并依据风险导
向审计的理念采取了合理的审计程序，通过执行上述审计程序获取了充分适当的
审计证据。
2．请结合你公司销售及回款业务的内部控制制度，说明上述涉嫌虚增的合
同所涉及的内部控制措施是否得到有效执行及公司内控制度是否有效。请保荐
人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制应当权衡实施成本与预
期效益，以适当的成本实现有效控制。内部控制活动应当以预防性控制与发现性
控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司通过对应收款项的催收发现了员工侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的
情形，表明公司相关内部控制整体有效。
10
（一）公司销售及回款业务的内部控制制度
公司已制定了《客户准入风险评估办法》《销售管理制度》《合同管理制度》
《每日互动财务制度》《业务内控规范制度》等销售及回款业务相关的内部控制
制度，公司销售业务总体流程：商务接入-客户准入评估-签订合同-正式服务-
结算并确认收入-财务开票-收款入账。
（二）涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制措施执行的有效性及内部控制的有
效性
本次涉嫌虚增的 5 份合同销售及回款流程按照以上公司统一制度流程执行，
具体执行情况如下：
公司涉嫌虚增的合同所涉及的业务系互联网风控服务，公司互联网风控业务
主要为互联网公司提供风险管控等大数据解决方案，覆盖 O2O、营销流量风控等
应用场景。利用大数据洞察能力，通过机器学习挖掘目标人群在移动端和线下场
景的行为特征，为客户风控部门提供安全系数标签，帮助此类客户完成相关模型
搭建，提升运营安全水平。公司主要通过商务谈判的方式与客户建立合作关系。
风控服务价格一般根据客户进行数据查询的次数进行结算。
1、互联网风控数据服务详细流程及内控措施如下：
使用工具 文件信 内部控制
阶段 内容 描述 职责 责任人
/平台 息 措施
负责商务拓
开拓客户，跟 展，合作内 现场、邮 实行客户
业务 商务对 商务、咨 客户档
进客户需求， 容对接、合 件、电话、 准入评估
对接 接洽谈 询 案
进行商务洽谈 同提交等业 微信等 制度。
务事项
根据确认的需
商务、 现场、邮
合同审 求范围，审核 确认合同内 合同文
部门负 件、电话、
合同 核 与确认合同内 容 档 合同实行
责人、首 微信等
审核 容 多级审批
席数据
与签 根据确认的合 制度，对
官、
署 合同签 同双方进行合 合同正式签 正式合 合 同 各 方
法务、财 邮件、OA
署 同签署审批流 署 同 面内容进
务、CEO
程 行审核。
客户提出数据 初步对需求 邮件、电
需求对 商务、咨
需求，进行需 可行性进行 话、微信 无
业务 接 询人员
求沟通 判断 等 商务、咨
执行
需求提 咨询人员将业 商务、咨 询及数据
提交需求 邮件 无 部门相互
交 务需求转化为 询人员
11
使用工具 文件信 内部控制
阶段 内容 描述 职责 责任人
/平台 息 措施
数据分析需 独立，各
求，并提交执 自执行相
行申请 关工作。
业务部数据对
业务部
接人对数据需
数据对
需求确 求的可行性与
需求审核确 接人、数 邮件、微 数据需
认与执 合规性进行确
认与执行 据分析 信 求档案
行 认，并分派具
师、咨询
体数据分析师
人员
执行
报告或
对交付结果进 工单、邮
交付结 确保交付质 咨询主 小量级
行审核，确保 件、微信
果确认 量 管 标签增
交付质量 等
补数据
减少人员
将成果以安全 邮件、U 报告或 接 触 ， 保
成果 成果交 保证数据成 商务、咨
的方式交付至 盘、云盘 标签增 证 数 据 成
交付 付 果安全交付 询人员
客户 等 补数据 果 的 安
全。
商务和客户根
据最终有效查 需要获取
得量或报告份 对方客户
数拟订结算 确认盖章
单，商务同事 的结算单
按照公司的流 进行财务
结算数 保证结算单 商务、 现场、邮
程进行结算单 开 票 核
据及收 正确性、按 部门助 件、微信 结算单
确认与盖章， 算。
入确认 照流程办事 理、财务 等
并寄出给客户
进行盖章，财
务部根据对方
确认的结算数
据暂估确认收
入
结算
需获取对
开票
收到对方盖章 方盖章后
后的结算单， 的结算单
确保发票等
确认无误后与 及签订的
信息的正确
发票寄 合同一起递交 合同才能
无误，严格 商务 发票
出 财务，财务审 开 具 发
按照流程办
核后开具，发 票，发票
事
票交由销售助 由销售助
理负责寄出 理负责寄
出。
商务人员跟踪
后续客户打款 跟踪发票寄 财务部门
财务 商务、财 打款凭
进度，及时同 出情况，提 不允许客
收款 务 证
步给财务同事 醒客户打款 户以外的
并与客户确认 第三方进
12
使用工具 文件信 内部控制
阶段 内容 描述 职责 责任人
/平台 息 措施
行打款。
每周梳理汇总 定期统计与
财务发 跟踪公司应
公司应收账款
送应收 收账款 情 邮件记 财 务 部 与
报表，每周邮 财务 邮件
账款报 况，提醒业 录 业务部，
件同步至各事 务部安排催 定期双向
表
业部。 收事宜 同步公司
针对应收账款 应收款项
报表内的客户 情况与催
商务、部
安排催收事 现场、电 收进度，
业务部 自行安排催收 门助理、 沟通记
宜，及时同 话、微信 要求客户
回款 门催收 事宜，进度同 商务助 录
步催收进度 等 回款情况
催收 步财务部与管 理
的信息同
理层。 步。
针对大额或长
账龄的应收款
公司管 项，每周例会 对大额或长
现场、电
账龄的应收 公司管 沟通记
理层催 进行内部催 话、微信
款项，加强 理层 录
收 收，必要时对 等
催收力度。
接客户公司高
管进行催收
2、涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制执行情况
（1）与某 O2O 行业客户的合作
与该客户合作背景：公司自 2017 年开始向某 O2O 行业客户提供基础推送服
务。2018 年上半年该客户有数据需求，公司开始向其提供数据服务。2018 年期
间该客户发生安全事故，公司判断其可能存在风控数据需求，指定李某跟单。公
司 2019 年度与某 O2O 行业客户有两份涉嫌虚增的合同，该两份合同均由李某负
责跟单，其内部控制执行情况说明如下：
1）业务对接
李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事
项。
2）合同审核与签署
李某与该客户确定采购意向后，发起合同审核流程。部门审核：葛 XX（执
行副总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈
13
XX（首席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常 XX（法务专员）
对业务合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱 XX（财务总监）对合同定价、
结算条款的合理性进行把控；CEO 审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略
方向，用印审批；签章备案：谭 X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致
性，执行合同盖章。
3）业务执行
咨询主管金 XX 等负责将李某提交的客户业务需求转化为数据分析需求，并
以邮件形式提交数据部。数据部业务接口人负责对数据执行需求的合规性进行评
估，通过后分派数据分析师柯 XX 等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与
该 O2O 行业客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进
展顺利。
4）成果确认及交付
咨询主管金 XX 对交付结果进行确认，确保交付质量。为最大化减少人员接
触数据，保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将确认后的数据成果
通过邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由金 XX、柯 XX（合同
一中的数据报告），李某（合同一中的标签增补、合同二）进行数据成果交付，
其中，合同一的数据报告已由咨询人员金 XX、柯 XX 以邮件形式直接发送，接收
文件的邮箱为该客户在职员工的真实企业邮箱；合同二的数据成果由李某进行最
终数据成果交付。
5）结算及催收
数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开票申请，
符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务部依据公
司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务部，要求
业务部自行安排催收事宜，业务部按期以现场、电话、微信等形式进行催收，并
同步结果至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的业务合作
真实性不存在异常。
公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结
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算单、数据执行与交付文件，并对以上资料进行一致性审计。审计结果显示，合
同、结算单、执行数据均一一对应，业务总体未见异常。
（2）关于公司与某泛娱乐集团客户（旗下包括阅读、音乐、数媒等平台）
的合作
与该客户合作背景：公司自 2015 年开始向该客户旗下数媒平台提供基础推
送服务及增长服务，2018 年起向该客户旗下音乐平台提供基础推送服务。在得
知该客户旗下音乐平台数据营销服务项目向外招标（事后证实为虚假），投标工
作由李某直接负责。由于有前述合作基础，公司中标向其提供数据营销平台私有
化部署以及定制化标签建模、数据标签查询等服务。公司 2019 年度与该客户（包
括旗下阅读、音乐、数媒等平台）有两份涉嫌虚增的合同，该两份合同均由李某
负责跟单，其内部控制执行情况说明如下：
1）业务对接
李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事
项。
2）合同审核与签署
李某与客户确定采购意向后发起合同评审流程。部门审核：葛 XX（执行副
总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈 XX（首
席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常 XX（法务专员）对业务
合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱 XX（财务总监）对合同定价、结算
条款的合理性进行把控；CEO 审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略方向，
用印审批；签章备案：谭 X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致性，执
行合同盖章。
3）业务执行
咨询主管金 XX、宫 X 负责将李某提交的客户业务需求转化为数据分析需求，
并以邮件形式提交数据部。数据部负责对数据执行需求的合规性进行评估，通过
后分派数据分析师柯 XX、汪 X 等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与该
客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利。
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4）成果确认及交付
咨询主管金 XX 对交付结果进行确认，确保交付质量。为最大化减少人员接
触数据，保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将确认后的数据成果
通过邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由李某进行最终数据成
果交付。
5）结算及催收
数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开票申请，
符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务部依据公
司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务部，要求
业务部安排催收事宜，业务部以现场、电话、微信等形式进行催收，并同步结果
至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的业务合作真实性不
存在异常；
公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结
算单、数据执行与交付文件，并对以上资料进行一致性审计。审计结果显示，合
同、结算单、执行数据均一一对应，业务总体未见异常。
（3）关于公司与某电商平台客户的合作
与该客户合作背景：2018 年基础推送业务员许 XX 发掘与该客户的合作，向
其提供数据服务，后业务归口到李某，2019 年度公司与该客户合作仅 1 份合同，
该合同涉嫌虚增，其内部控制执行情况说明如下：
1）业务对接
李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事
项。
2）合同审核与签署
李某与客户确定采购意向后发起合同评审流程。部门审核：葛 XX（执行副
总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈 XX（首
席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常 XX（法务专员）对业务
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合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱 XX（财务总监）对合同定价、结算
条款的合理性进行把控；CEO 审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略方向，
用印审批；签章备案:谭 X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致性，执
行合同盖章。
3）业务执行
咨询人员周 XX 等负责将李某由提交的客户业务需求转化为数据分析需求，
并以邮件形式提交数据部。数据部负责对数据执行需求的合规性进行评估，通过
后分派数据分析师柯 XX、陈 XX 等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与该
客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利。
4）成果确认及交付
咨询人员周 XX 对交付结果进行确认，确保交付质量。为减少人员接触数据，
保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将审核后的产品数据成果通过
邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由李某进行最终数据成果交
付。
5）结算及催收
公司与该客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务
进展顺利；数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开
票申请，符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务
部依据公司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务
部，要求业务部自行安排催收事宜，业务部按期以现场、电话、微信等形式进行
催收，并同步结果至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的
业务合作真实性不存在异常。
公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结
算单、执行记录。审计结果显示，合同、结算单、数据执行记录均一一对应，业
务总体未见异常。
（三）请保荐人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见
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会计师针对公司销售及回款业务的内部控制我们履行了以下核查程序：
1、获取公司相关的内部控制制度，公司已制定了《客户准入风险评估办法》、
《销售管理制度》、 合同管理制度》、 每日互动财务制度》、 业务内控规范制度》
等销售及回款业务相关的内部控制制度；
2、参照《企业内部控制基本规范》及相关指引中销售及回款业务的规范要
求对公司已制定的销售及回款业务相关内部控制制度进行逐一比对，核实其是否
满足对销售及回款业务各环节的风险管控；
3、通过查阅上述制度及对公司内控部、销售部门、数据部门和财务等部门
进行访谈了解公司销售与收款流程内部控制的相关设计及执行情况，包括对客户
的开发与管理、合同谈判与签订、业务的执行与交付、收入的确认及开票、税务
管理及应收账款管理等流程进行了解和记录；
4、针对销售与收款流程的控制目标，记录公司相关控制活动，以及受该控
制活动影响的交易和账户余额及其认定，并执行穿行测试程序，通过对业务流程
和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；
5、针对了解的公司销售与收款循环的控制活动，确定拟进行测试的控制活
动，测试控制运行的有效性，记录相关测试过程；
6、通过信息系统专业审计人员对公司与销售业务相关的信息系统内部控制
进行审计，对公司数据业务流程进行核查及分析。
经核查，公司已根据《企业内部控制基本规范》要求建立与实施内部控制。
公司在内部控制设计中权衡了实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；
内部控制活动以预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
公司相关内部控制整体有效。公司在内控执行过程中有若干薄弱环节需要进
一步加强：一是在合同洽谈和签署环节，对经办人员进行必要的监督，由相应级
别管理人员与合同相对方就合同内容进行再次确认；二是在服务交付环节，由于
大数据行业的监管要求，比如数据流转的接触人员的最小必要原则，在满足监管
要求的前提下，在数据交付环节应加强内部独立监督；三是在对账结算环节，需
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要保持足够的独立性，对账结算人员应当独立于业务对接人员直接取得结算单据。
保荐机构的核查意见已提交质量控制部门审核，预计不晚于 2020 年 12 月
18 日披露。
3．请补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及你公司及其现任董监高，上
述事项对你公司向特定对象发行股票事项的影响。请保荐人进行核查并发表明确
意见。
公司回复：
（一）请补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及你公司及其现任董监高
经自查，本公司及现任董事、监事、高级管理人员对于李某涉嫌伪造印章、
涉嫌虚增合同事项不知情，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未参与李某
涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，该事项系由李某通过伪造客户印章、假冒客
户有关人员微信和邮件等电子身份、虚假确认对账单及询证函等方式独立实施。
①经自查本公司银行流水，除日常业务形成的备用金、报销款、工资外，本
公司与李某及其配偶之间不存在其他资金往来，本公司未参与李某涉嫌伪造印章、
涉嫌虚增合同事项；②经自查涉嫌虚增合同的发起流程文件、涉嫌虚增合同项下
成果交付过程文件，本公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与；③经自查
本公司现任董事、监事、高级管理人员银行流水并经访谈确认，除监事董霖及其
配偶陈 XX（公司员工）曾于 2020 年 10 月 16 日借予李某 30 万元外（该笔借予
李某款项已于 2020 年 10 月 19 日归还），现任董事、监事、高级管理人员与李某
及其配偶（公司员工）之间未发生过其他资金往来。本公司现任董事、监事、高
级管理人员未参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项。
本公司承诺：“本公司于 2020 年 12 月 9 日知晓李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚
增合同事项，本公司知晓后第一时间内成立内部专项小组，开展全方面自查，将
犯罪嫌疑人李某及其犯罪事实向公安机关进行了报案处理，并在确认事件关键要
素和主要影响后及时履行了信息披露义务。
本公司承诺，本公司未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，
本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员与李某及其关联方不存在
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任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购销关系或其他特殊利益关
系），经自查本公司银行流水，除基于劳动合同关系形成的备用金、报销款、工
资外，本公司与李某及其配偶之间不存在任何业务、资金往来。”
除董霖外的现任董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在 2020 年 12 月 9
日前不知晓李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人自知晓后积极配合公司
开展全方面自查。
本人承诺，本人未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人
与李某及其关联方不存在任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购
销关系或其他特殊利益关系），不存在任何业务、资金往来。”
监事董霖承诺：“本人在 2020 年 12 月 9 日前不知晓李某涉嫌伪造印章、涉
嫌虚增合同事项，本人自知晓后积极配合公司开展全方面自查。
本人承诺，本人未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人
与李某及其关联方不存在任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购
销关系或其他特殊利益关系），除 2020 年 10 月 16 日本人及配偶因李某信用贷到
期资金周转困难曾借予的 30 万元款项（该笔借款李某已于 2020 年 10 月 19 日归
还）外，不存在其他任何业务、资金往来。”
（二）上述事项对你公司向特定对象发行股票事项的影响
公司已针对李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项向公安机关报案，目前案
件尚在侦查过程中，公司将根据调查结果对 2019 年和 2020 年的财务报表进行会
计差错更正调整，公司是否满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的相关发行条件尚存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动、切实维护
投资者利益，公司将审慎考虑推进向特定对象发行股票事项。
保荐机构的核查意见已提交质量控制部门审核，预计不晚于 2020 年 12 月
18 日披露。
4．你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
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经公司自查，除上述已披露事项外，公司其他收入对应的合同不存在伪造情
形。
公司一直秉持“健康、阳光、高效、透彻”的核心价值观，因此对于虚假的
人和事拒绝做出任何妥协和遮掩。公司发现李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事
项后，第一时间向公安机关进行了报案处理，希望公安机关尽快查清犯罪事实，
惩治犯罪。公司也将从此事中吸取深刻教训，加强对员工进行职业道德教育和法
制教育；加强动态监管，建立更加完善的风险控制机制。
公司将积极配合证券监督管理机构和公安机关，及时向公众披露真实、准确、
完整的信息。
特此公告。
每日互动股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 16 日
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