每日互动：东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对每日互动股份有限公司的关注函》有关事项的核查意见2020-12-18
东方证券承销保荐有限公司关于
深圳证券交易所《关于对每日互动股份有限公司的关注函》
有关事项的核查意见
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 12 月 14 日于下发《关于对每日互动股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2020〕第 537 号）（以下简称“关注函”）。根据《关注函》要
求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
每日互动股份有限公司（以下简称“公司”或“每日互动”）2020 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《关注函》
涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情况报告如下，请予审核。
1．请结合你公司销售及回款业务的内部控制制度，说明上述涉嫌虚增的合
同所涉及的内部控制措施是否得到有效执行及公司内控制度是否有效。请保荐
人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见。
保荐机构回复：
（一）公司销售及回款业务的内部控制制度
根据《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制应当权衡实施成本与预
期效益，以适当的成本实现有效控制。内部控制活动应当以预防性控制与发现性
控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司已制定了《客户准入风险评估办法》《销售管理制度》《合同管理制度》
《每日互动财务制度》《业务内控规范制度》等销售及回款业务相关的内部控制
制度，公司销售业务的总体流程为：商务接入-客户准入评估-签订合同-正式服务
-结算并确认收入-财务开票-收款入账。
1
（二）涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制措施执行的有效性及内部控制的有
效性
李某涉嫌虚增的 5 份合同销售及回款流程按照以上公司统一制度流程执行，
具体执行情况如下：
涉嫌虚增的合同所涉及的业务系互联网风控服务，公司互联网风控业务主要
为互联网公司提供风险管控等大数据解决方案，覆盖 O2O、营销流量风控等应
用场景。利用大数据洞察能力，通过机器学习挖掘目标人群在移动端和线下场景
的行为特征，为客户风控部门提供安全系数标签，帮助此类客户完成相关模型搭
建，提升运营安全水平。公司主要通过商务谈判的方式与客户建立合作关系。风
控服务价格一般根据客户进行数据查询的次数进行结算。
1、互联网风控数据服务详细流程及内控措施
互联网风控数据服务流程包括业务对接、合同审核与签署、业务执行、成果
交付、结算开票和回款催收，各节点描述、内部控制措施的具体情况如下：
使用工具 文件信 内部控制
阶段 内容 描述 职责 责任人
/平台 息 措施
负责商务拓
开拓客户，跟 展，合作内 现场、邮 实行客户
业务 商务对 商务、咨 客户档
进客户需求， 容对接、合 件、电话、 准入评估
对接 接洽谈 询 案
进行商务洽谈 同提交等业 微信等 制度
务事项
根据确认的需
商务、 现场、邮
合同审 求范围，审核 确认合同内 合同文
部门负 件、电话、 合同实行
合同 核 与确认合同内 容 档
责人、首 微信等 多级审批
审核 容
席数据 制度，对
与签 根据确认的合
官、 合同各方
署 合同签 同双方进行合 合同正式签 正式合
法务、财 邮件、OA 面内容进
署 同签署审批流 署 同
务、CEO 行审核
程
客户提出数据 初步对需求 邮件、电
需求对 商务、咨
需求，进行需 可行性进行 话、微信 无
接 询人员 商务、咨
求沟通 判断 等
业务 咨询人员将业 询及数据
执行 部门相互
务需求转化为
需求提 商务、咨 独立，各
数据分析需 提交需求 邮件 无
交 询人员 自执行相
求，并提交执
关工作
行申请
2
使用工具 文件信 内部控制
阶段 内容 描述 职责 责任人
/平台 息 措施
业务部数据对
业务部
接人对数据需
数据对
需求确 求的可行性与
需求审核确 接人、数 邮件、微 数据需
认与执 合规性进行确
认与执行 据分析 信 求档案
行 认，并分派具
师、咨询
体数据分析师
人员
执行
报告或
对交付结果进 工单、邮
交付结 确保交付质 咨询主 小量级
行审核，确保 件、微信
果确认 量 管 标签增
交付质量 等
补数据
减少人员
将成果以安全 邮件、U 报告或
成果 成果交 保证数据成 商务、咨 接触，保
的方式交付至 盘、云盘 标签增
交付 付 果安全交付 询人员 证数据成
客户 等 补数据
果的安全
商务和客户根
据最终有效查 需要获取
得量或报告份 对方客户
数拟订结算 确认盖章
单，商务同事 的结算单
按照公司的流 进行财务
结算数 保证结算单 商务、 现场、邮 开票核算
程进行结算单
据及收 正确性、按 部门助 件、微信 结算单
确认与盖章，
入确认 照流程办事 理、财务 等
并寄出给客户
进行盖章，财
务部根据对方
确认的结算数
据暂估确认收
入
结算 需获取对
开票 收到对方盖章 方盖章后
后的结算单， 的结算单
确保发票等
确认无误后与 及签订的
信息的正确
发票寄 合同一起递交 合同才能
无误，严格 商务 发票
出 财务，财务审 开具发
按照流程办
核后开具，发 票，发票
事
票交由销售助 由销售助
理负责寄出 理负责寄
出
商务人员跟踪
财务部门
后续客户打款 跟踪发票寄
财务 商务、财 打款凭 不允许客
进度，及时同 出情况，提
收款 务 证 户以外的
步给财务同事 醒客户打款
第三方进
并与客户确认
行打款
回款 财务发 每周梳理汇总 定期统计与 邮件记
财务 邮件
催收 送应收 公司应收账款 跟踪公司应 录
3
使用工具 文件信 内部控制
阶段 内容 描述 职责 责任人
/平台 息 措施
账款报 报表，每周邮 收账款情 财务部与
表 件同步至各事 况，提醒业 业务部，
业部 务部安排催 定期双向
收事宜 同步公司
针对应收账款 应收款项
情况与催
报表内的客户 商务、部
安排催收事 现场、电 收进度，
业务部 自行安排催收 门助理、 沟通记
宜，及时同 话、微信 要求客户
门催收 事宜，进度同 商务助 录
步催收进度 等 回款情况
步财务部与管 理
的信息同
理层 步
针对大额或长
账龄的应收款
公司管 项，每周例会 对大额或长
现场、电
账龄的应收 公司管 沟通记
理层催 进行内部催 话、微信
款项，加强 理层 录
收 收，必要时对 等
催收力度。
接客户公司高
管进行催收
2、涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制执行情况
（1）与某 O2O 行业客户的合作
与该客户合作背景：公司自 2017 年开始向某 O2O 行业客户提供基础推送服
务。2018 年上半年该客户有数据需求，公司开始向其提供数据服务。2018 年期
间该客户发生安全事故，公司判断其可能存在风控数据需求，指定李某跟单。公
司 2019 年度与某 O2O 行业客户有两份涉嫌虚增的合同，该两份合同均由李某负
责跟单，其内部控制执行情况说明如下：
1）业务对接
李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事
项。
2）合同审核与签署
李某与该客户确定采购意向后，发起合同审核流程。部门审核：葛 XX（执
行副总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈
XX（首席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常 XX（法务专员）
对业务合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱 XX（财务总监）对合同定价、
4
结算条款的合理性进行把控；CEO 审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战
略方向，用印审批；签章备案：谭 X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一
致性，执行合同盖章。
3）业务执行
咨询主管金 XX 等负责将李某提交的客户业务需求转化为数据分析需求，并
以邮件形式提交数据部。数据部业务接口人负责对数据执行需求的合规性进行评
估，通过后分派数据分析师柯 XX 等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与
该 O2O 行业客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务
进展顺利。
4）成果确认及交付
咨询主管金 XX 对交付结果进行确认，确保交付质量。为最大化减少人员接
触数据，保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将确认后的数据成果
通过邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由金 XX、柯 XX（数
据报告）、李某（标签增补服务）进行数据成果交付，其中，数据报告已由咨询
人员金 XX、柯 XX 以邮件形式直接发送，接收文件的邮箱为该客户在职员工的
真实企业邮箱；标签增补服务的数据成果由李某进行最终数据成果交付。
5）结算及催收
数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开票申请，
符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务部依据公
司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务部，要求
业务部自行安排催收事宜，业务部按期以现场、电话、微信等形式进行催收，并
同步结果至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的业务合作
真实性不存在异常。
公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结
算单、数据执行与交付文件，并对以上资料进行一致性审计。审计结果显示，合
同、结算单、执行数据均一一对应，业务总体未见异常。
（2）关于公司与某泛娱乐集团客户（旗下包括阅读、音乐、数媒等平台）
5
的合作
与该客户合作背景：公司自 2015 年开始向该客户旗下数媒平台提供基础推
送服务及增长服务，2018 年起向该客户旗下音乐平台提供基础推送服务。在得
知该客户旗下音乐平台数据营销服务项目向外招标（事后证实为虚假），投标工
作由李某直接负责。由于有前述合作基础，公司中标向其提供数据营销平台私有
化部署以及定制化标签建模、数据标签查询等服务。公司 2019 年度与该客户（包
括旗下阅读、音乐、数媒等平台）有两份涉嫌虚增的合同，该两份合同均由李某
负责跟单，其内部控制执行情况说明如下：
1）业务对接
李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事
项。
2）合同审核与签署
李某与客户确定采购意向后发起合同评审流程。部门审核：葛 XX（执行副
总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈 XX（首
席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常 XX（法务专员）对业务
合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱 XX（财务总监）对合同定价、结算
条款的合理性进行把控；CEO 审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略方
向，用印审批；签章备案：谭 X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致性，
执行合同盖章。
3）业务执行
咨询主管金 XX、宫 X 负责将李某提交的客户业务需求转化为数据分析需求，
并以邮件形式提交数据部。数据部负责对数据执行需求的合规性进行评估，通过
后分派数据分析师柯 XX、汪 X 等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与该
客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利。
4）成果确认及交付
咨询主管金 XX 对交付结果进行确认，确保交付质量。为最大化减少人员接
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触数据，保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将确认后的数据成果
通过邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由李某进行最终数据成
果交付。
5）结算及催收
数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开票申请，
符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务部依据公
司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务部，要求
业务部安排催收事宜，业务部以现场、电话、微信等形式进行催收，并同步结果
至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的业务合作真实性不
存在异常。
公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结
算单、数据执行与交付文件，并对以上资料进行一致性审计。审计结果显示，合
同、结算单、执行数据均一一对应，业务总体未见异常。
（3）关于公司与某电商平台客户的合作
与该客户合作背景：2018 年基础推送业务员许 XX 发掘与该客户的合作，
向其提供数据服务，后业务归口到李某，2019 年度公司与该客户合作仅 1 份合
同，该合同涉嫌虚增，其内部控制执行情况说明如下：
1）业务对接
李某负责跟进客户需求，进行商务拓展、合作内容对接、合同提交等业务事
项。
2）合同审核与签署
李某与客户确定采购意向后发起合同评审流程。部门审核：葛 XX（执行副
总裁）对业务合理性、真实性，业务合作价值进行把控；数据部审核：陈 XX（首
席数据官）对业务的数据风险进行把控；法务审核：常 XX（法务专员）对业务
合作的法律合规性进行把控；财务审核：朱 XX（财务总监）对合同定价、结算
条款的合理性进行把控；CEO 审核：方毅（CEO）整体把控公司业务与战略方
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向，用印审批；签章备案:谭 X（法务专员）确认盖章内容与审批内容的一致性，
执行合同盖章。
3）业务执行
咨询人员周 XX 等负责将李某由提交的客户业务需求转化为数据分析需求，
并以邮件形式提交数据部。数据部负责对数据执行需求的合规性进行评估，通过
后分派数据分析师柯 XX、陈 XX 等执行形成符合客户需求的数据产品。公司与
该客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务进展顺利。
4）成果确认及交付
咨询人员周 XX 对交付结果进行确认，确保交付质量。为减少人员接触数据，
保证数据成果的安全，一般由商务人员或咨询人员将审核后的产品数据成果通过
邮件或其他线上方式交付给客户。该客户执行过程中由李某进行最终数据成果交
付。
5）结算及催收
公司与该客户以标准流程执行数据需求，需求均符合业务合理性指标，业务
进展顺利；数据部定期统计业务执行数据，商务以双章合同与结算单正常提交开
票申请，符合公司《业务内控规范制度》；开票后，由于该客户逾期回款，财务
部依据公司《每日互动财务制度》，每周以邮件形式发送应收账款报表至各业务
部，要求业务部自行安排催收事宜，业务部按期以现场、电话、微信等形式进行
催收，并同步结果至公司财务部与管理层。基于上述原因，公司认为与该客户的
业务合作真实性不存在异常。
公司每年末对收入进行内部审计，审计过程中获取了所有双章合同、双章结
算单、执行记录。审计结果显示，合同、结算单、数据执行记录均一一对应，业
务总体未见异常。
（三）请保荐人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见
保荐机构对公司销售及回款业务的内部控制履行了以下核查程序：
1、获取公司相关的内部控制制度，公司已制定了《客户准入风险评估办法》、
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《销售管理制度》、 合同管理制度》、 每日互动财务制度》、 业务内控规范制度》
等销售及回款业务相关的内部控制制度；
2、参照《企业内部控制基本规范》及相关指引中销售及回款业务的规范要
求对公司已制定的销售及回款业务相关内部控制制度进行逐一比对，核实其是否
满足对销售及回款业务各环节的风险管控；
3、通过查阅上述制度及对公司内控部、销售部门、数据部门和财务等部门
进行访谈了解公司销售与收款流程内部控制的相关设计及执行情况，包括对客户
的开发与管理、合同谈判与签订、业务的执行与交付、收入的确认及开票、税务
管理及应收账款管理等流程进行了解和记录；
4、针对销售与收款流程的控制目标，记录公司相关控制活动，以及受该控
制活动影响的交易和账户余额及其认定，并执行穿行测试程序，通过对业务流程
和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；
5、针对了解的公司销售与收款循环的控制活动，确定拟进行测试的控制活
动，测试控制运行的有效性，记录相关测试过程；
6、取得并查阅天健会计师执行的信息系统审计文件，对公司数据业务流程
进行核查及分析。
经核查，公司已根据《企业内部控制基本规范》要求建立与实施内部控制。
公司在内部控制设计中权衡了实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；
内部控制活动以预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
公司相关内部控制整体有效。公司在内控执行过程中有若干薄弱环节需要进
一步加强：一是在合同洽谈和签署环节，对经办人员进行必要的监督，由相应级
别管理人员与合同相对方就合同内容进行再次确认；二是在服务交付环节，由于
大数据行业的监管要求，比如数据流转的接触人员的最小必要原则，在满足监管
要求的前提下，在数据交付环节应加强内部独立监督；三是在对账结算环节，需
要保持足够的独立性，对账结算人员应当独立于业务对接人员直接取得结算单据。
2．请补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及你公司及其现任董监高，上
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述事项对你公司向特定对象发行股票事项的影响。请保荐人进行核查并发表明
确意见。
保荐机构回复：
（一）请补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及你公司及其现任董监高
1、经核查公司银行流水，除日常业务形成的备用金、报销款、工资外，公
司与李某及其配偶之间不存在其他资金往来；
2、经核查涉嫌虚增合同的发起流程文件、涉嫌虚增合同项下成果交付过程
文件，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与；
3、经核查公司现任在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员银
行流水并经访谈，同时经核查公司现任外部董事、监事出具的承诺函，除监事董
霖及其配偶陈 XX（公司员工）曾于 2020 年 10 月 16 日借予李某 30 万元外（该
笔借予李某款项已于 2020 年 10 月 19 日归还），现任董事、监事、高级管理人员
与李某及其配偶之间（公司员工）未发生过其他资金往来。
公司及现任董事、监事、高级管理人员已针对李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增
合同事项出具承诺：
公司承诺：“本公司于 2020 年 12 月 9 日知晓李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增
合同事项，本公司知晓后第一时间内成立内部专项小组，开展全方面自查，将犯
罪嫌疑人李某及其犯罪事实向公安机关进行了报案处理，并在确认事件关键要素
和主要影响后及时履行了信息披露义务。
本公司承诺，本公司未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，
本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员与李某及其关联方不存在
任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购销关系或其他特殊利益关
系），经自查本公司银行流水，除基于劳动合同关系形成的备用金、报销款、工
资外，本公司与李某及其配偶之间不存在任何业务、资金往来。”
除董霖外的现任董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在 2020 年 12 月 9
日前不知晓李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人自知晓后积极配合公司
开展全方面自查。
10
本人承诺，本人未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人
与李某及其关联方不存在任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购
销关系或其他特殊利益关系），不存在任何业务、资金往来。”
监事董霖承诺：“本人在 2020 年 12 月 9 日前不知晓李某涉嫌伪造印章、涉
嫌虚增合同事项，本人自知晓后积极配合公司开展全方面自查。
本人承诺，本人未指使、参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项，本人
与李某及其关联方不存在任何关联关系（包括但不限于投资关系、亲属关系、购
销关系或其他特殊利益关系），除 2020 年 10 月 16 日本人及配偶因李某信用贷到
期资金周转困难曾借予的 30 万元款项（该笔借款李某已于 2020 年 10 月 19 日归
还）外，不存在其他任何业务、资金往来。”
（二）上述事项对你公司向特定对象发行股票事项的影响
公司已针对李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项向公安机关报案，目前案
件尚在侦查过程中，公司将根据调查结果对 2019 年和 2020 年的财务报表进行会
计差错更正调整，公司是否满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的相关发行条件尚存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动、切实维护
投资者利益，公司将审慎考虑推进向特定对象发行股票事项。
（三）请保荐人进行核查并发表明确意见
保荐机构对公司及其现任董监高与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增合同事项
的关系履行了以下核查程序：
1、取得了公司及现任在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人
员的主要银行流水，核查是否与李某及其配偶存在资金往来；
2、取得了涉嫌虚增合同的相关文件，包括合同发起及审批流程文件、合
同执行文件（包括需求发起、需求执行、成果交付），核查现任董事、监事、高
级管理人员针对上述涉嫌虚增 5 份合同的审批流程中是否存在越权审批的行为、
是否参与合同执行过程；
3、对公司及其现任在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员
进行访谈，掌握现任董事、监事、高级管理人员对李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增
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合同事项的了解情况（包括知晓时间、知晓程度等），了解现任董事、监事、高
级管理人员与李某及其配偶的资金往来情况及背景，了解现任董事、监事、高级
管理人员与李某及其配偶是否存在关联关系或其他利益关系；
4、取得公司及其现任董事、监事、高级管理人员针对李某涉嫌伪造印章、
涉嫌虚增合同事项出具的承诺文件。
鉴于李某涉嫌伪造印章、虚增合同案件已移交公安机关立案侦查，根据现有
证据初步核查，保荐机构认为：除监事董霖及其配偶与李某存在短期资金借款外，
其他现任董事、监事、高级管理人员与李某及其配偶之间不存在资金往来；现任
董事、监事、高级管理人员与李某及其配偶之间不存在关联关系；现任董事、监
事、高级管理人员针对上述涉嫌虚增 5 份合同的审批流程不存在越权审批的行为；
未发现公司及现任董事、监事、高级管理人员参与李某涉嫌伪造印章、涉嫌虚增
合同事项的证据。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所＜关于对每
日互动股份有限公司的关注函＞有关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
高 魁 王 斌
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 12 月 18 日
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