国浩律师（杭州）事务所

                                          关              于

                          每日互动股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、

                          部分限制性股票作废及

    预留授予部分第一个归属期归属条件成就

                                                  之

                                       法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二三年一月
                      国浩律师（杭州）事务所
                    关于每日互动股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
                        部分限制性股票作废及
        预留授予部分第一个归属期归属条件成就之
                                 法律意见书


致：每日互动股份有限公司
    根据每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”或“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受每日互动的委
托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和
规范性文件以及《每日互动股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就每日互动 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次及预留授予部分限制性
股票授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、作废预留授予部分已授予尚
未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。




                               第一部分 引言


    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。

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     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对每日互动本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
     每日互动已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有每日互动的股
份，与每日互动之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对每日互动本次股权激励计划有关法律事项的合法合规性发表
意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供每日互动就本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为每日互动本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对每日互动本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。




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                             第二部分 正文


     一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

     2021 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了肯定性独
立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
     2021 年 2 月 9 日，公司第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。
     2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，同意本次股权激励计划，并授权董事会确定限制性股票激
励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并 办理限制性
股票归属时所必需的全部事宜。
     2021 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日为 2021 年 4 月 23 日，并同
意向符合授予条件的 133 名激励对象授予 396.00 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了肯定性独立意见。
     2021 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。




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     2021 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，明确了本次授予预留限制性股票的授予日、授
予价格、授予数量等事项。公司独立董事对此发表了肯定性独立意见。
     2021 年 12 月 30 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。
     2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期属条件成就的议案》。公司独
立董事对此发表了肯定性独立意见。
     2022 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期属条件成就的议案》。
     2023 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分可归属数量的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事
对此发表了肯定性独立意见。
     2023 年 1 月 19 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分可归属数量的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，每日互动本次授予价格调整、
本次作废及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律法规以及《激励计划》的有关规定。



     二、本次授予价格调整的主要内容

     （一）本次授予价格调整的原因

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     根据公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过的
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次股权激
励计划公告日至激励对象获授的限制性股归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
     2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配
预案》，2022 年 7 月 5 日，公司发布了《2021 年年度利润分配实施公告》，2021 年年
度 利 润 分 配 实 施 方 案 为 ：以 公司 现 有总 股 本剔 除 已回 购 股份 7,990,418 股 后 的
392,109,582 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对本次股权激励计划首次
及预留授予部分限制性股票授予价格进行调整。
     （二）本次授予价格调整方法
     根据《激励计划》的规定，本次授予价格的调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
     （三）本次授予价格调整过程及结果
     1．首次授予部分限制性股票授予价格
     （1）首次授予部分第一种（9.9 折）对应的授予价格：
     P＝P0-V=15.46-0.05=15.41 元/股
     （2）首次授予部分第二种（5 折）对应的授予价格：
     P＝P0-V=7.79-0.05=7.74 元/股
     2．预留授予部分限制性股票授予价格
     （1）预留授予部分第一种（9.9 折）对应的授予价格：
     P＝P0-V=15.50-0.05=15.45 元/股
     （2）预留授予部分第二种（5 折）对应的授予价格：
     P＝P0-V=7.83-0.05=7.78 元/股




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     调整后，本激励计划首次授予部分限制性股票的两种授予价格分别由 15.46 元/
股调整为 15.41 元/股，由 7.79 元/股调整为 7.74 元/股；预留授予部分限制性股票的
两种授予价格分别由 15.50 元/股调整为 15.45 元/股，由 7.83 元/股调整为 7.78 元/股。
     本所律师认为，每日互动本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。



     三、本次作废的主要内容

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职或合同到
期不再续约等，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
     根据公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议 通过的《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分可归属数量的议案》，由于 8 名预
留授予的激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票 16.10 万股。
     综上，本所律师认为，每日互动本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。



     四、关于本次归属的归属条件及成就情况

     （一）归属期
     根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期为
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
     根据公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过的《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条 件成就的议
案》，本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 31 日，因此预留授予的限制性股
票的第一个归属期为 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 12 月 29 日。
     （二）归属条件及成就情况
     根据《激励计划》的相关规定并经本所律师查验，本次股权激励计划预留授予部
分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：


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                         归属条件                              达成情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                    公司未发生前述情形，符合归属条
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    件
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    激励对象未发生前述情形，符合归
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         属条件
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
                                                   公司 2021 年限制性股票激励计划预
 （三）归属期任职期限要求                          留授予的 50 名激励对象中：8 名激
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 励对象因个人原因离职，预留授予
 个月以上的任职期限。                              仍在职的 42 名激励对象符合归属任
                                                   职期限要求
                                                   根据天健会计师事务所（特殊普通
                                                   合伙）对公司 2021 年年度报告出
 （四）公司层面业绩考核要求
                                                   具的审计报告（天健审[2022]第
 预留授予部分第一个归属期考核年度为 2021 年，业绩
                                                   2688 号）：2021 年度公司实现净
 考核目标如下：
                                                   利润 92,772,126.16 元，较 2020 年
 公司需满足下列两个条件之一：
                                                   度增长 37.53%，2021 年度公司实
 1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
                                                   现营业收入 600,533,919.48 元，较
 低于 20%；
                                                   2020 年度增长 19.76%，公司层面
 2、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
                                                   业绩考核达标。
 率不低于 20%。
                                                   注：1、净利润以剔除股份支付费
 注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属
                                                   用影响的扣非后归属于上市公司股
 于上市公司股东的净利润为计算依据；
                                                   东的净利润为计算依据；
 2、“营业收入”口径以的公司合并报表营业收入为准。
                                                   2、“营业收入”口径以的公司合并报
                                                   表营业收入为准。




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                           归属条件                                            达成情况
 （五）个人层面绩效考核要求
     公司制定的《每日互动股份有限公司 2021 年限制
 性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩
 效考核结果分为 A、B、C、D4 个等级。
            考核结果            个人层面标准系数                 公司 2021 年限制性股票激励计划预
               A                                                 留授予仍在职的 42 名激励对象 2021
                                        100%
               B                                                 年个人绩效考核结果均为“B”及以
               C                        50%                      上，本期个人层面归属比例为 100%。
               D                        0%
 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归
 属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计
 划归属的数量。
     （三）归属情况
     1．预留授予日：2021 年 12 月 31 日
     2．归属数量：24.87 万股
     3．归属人数：42 人
     4．授予价格：第一种（9.9 折）：15.45 元/股（调整后）；第二种（5 折）：7.78 元
/股（调整后）；
     5．股票来源：公司回购的股份。
     6．激励对象名单及归属情况
                                                         本次可      本次可      本次合    本次合计
              本次归属      本次归属     本次归属前
                                                         归属 9.9     归属 5     计可归    可归属数
              前已获授      前已获授     已合计已获
                                                         折限制      折限制      属限制    量占已获
 人员分类     9.9 折限制     5 折限制    授限制性股
                                                         性股票      性股票      性股票    授限制性
              性股票数      性股票数      票数量(万
                                                         数量(万     数量(万     数量(万   股票总量
               量(万股)      量(万股)          股)
                                                           股)         股)         股)     的比例
 中层管理
 人员、核
   心技术
               62.1750       20.7250       82.9000       18.6525      6.2175     24.8700     30%
 （业务）
 骨干（42
    人）

     本所律师认为，每日互动本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




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     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：
     1．截至本法律意见书出具日，每日互动本次授予价格调整相关事项已取得了现
阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；
     2．截至本法律意见书出具日，每日互动本次作废相关事项已取得了现阶段必要
的批准和授权；本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
     3．截至本法律意见书出具日，每日互动本次归属相关事项已取得了现阶段必要
的批准和授权；本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


                         ——本法律意见书正文结束——




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                          第三部分 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就之法律意见书》之签署页）




       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二三年一月十九日。




       国浩律师（杭州）事务所            经办律师：杨 钊




       负责人：颜华荣                              吴征博