每日互动：《董事会议事规则》修订对比表2023-04-26
《每日互动股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件之规定及《每日互动股份有限公司章程》，结合公
司实际情况，特修订《每日互动股份有限公司董事会议事规则》。具体内容如下：
序号 修改前的《董事会议事规则》 修改后的《董事会议事规则》 修订类型
第一条 为了进一步明确每日互动股份有限公司（下称“公 第一条 为了进一步明确每日互动股份有限公司（下称“公
司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及 司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运
运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会 作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的
的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
1 修改
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
（以下简称“《规范运作指引》”）和其他相关法律、法规、规范 创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其
性文件之规定及《每日互动股份有限公司章程》（以下简称“《公 他相关法律、法规、规范性文件之规定及《每日互动股份有限公
司章程》”）制定本规则。 司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
2 第三条 第三条 修改
… …
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务。
… …
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
行股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、 股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。 以提名独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则： 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法则、《公司章程》及 （一）所提名候选人符合有关法律、法则、《公司章程》及本
3 本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董 规则的要求，不存在本规则第三条不得被提名为董事候选人的情 修改
事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。 形，且确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和 做出科学、迅速和谨慎的决策。
素质； （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结 素质；
构。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为
公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露
聘任理由及相关人士离任后买卖公司股票的情况。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺， 第六条 董事候选人应当自查是否符合任职条件，及时向上
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完 市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，并应在
整，并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
4 公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资 的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 修改
料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 事职责。
公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 在公司领取报酬/津贴的董事应与公司签订聘任合 第七条 上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
5 同 ，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、薪酬/津 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责 修改
贴、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任等内容。 任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十条 董事应遵守如下工作纪律： 第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权； （一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
6 （二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外 （二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外 修改
言论应遵从董事会会议决议，并保持一致；不得对外私自发表对 言论应遵从董事会会议决议，并保持一致；
董事会会议决议的不同意见； …
…
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权， 第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 董事或其关联方直接或者间接与公司发生或拟发生转移资
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 源或者义务的事项时（聘任合同除外），不论有关事项是否需要董
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均 事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质。
7 修改
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事回避的会议上批
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决 准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 方是善意第三人的情况下除外。
但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不 参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十三条 第十三条
8 修改
… …
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前， 辞职产生的空缺。
拟辞职董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制 。 …
…
第二十三条 董事会行使下列职权： 第二十三条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
… …
9 修改
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等 …
方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
事单独决策。
10 第二十四条董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行 第二十四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董 修改
使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并 事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大
对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的 会决议等方式加以变更或者剥夺。
范围、权限、程序和责任作出具体规定。公司董事会应当就注册 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单
说明。 独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款
规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项
的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、
程序和责任作出具体规定。公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十五条 第二十五条
… …
（三）除法律、法规和《公司章程》规定的应由股东大会审 （三）除法律、法规和《公司章程》规定的应由股东大会审
11 议的担保事项外的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事 议的担保事项外的担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体 修改
会会议的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事 董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
的二分之一 ； 事同意 ；
（四）在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联法人 （四）在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联法人
发生的（提供担保、提供财务资助除外）交易金额在 300 万元 发生的（提供担保、提供财务资助除外）交易金额超过 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以
易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
易； （五）在股东大会的权限以下，董事会有权决定公司财务资
（五）在股东大会的权限以下，董事会有权决定公司财务资 助事项。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
助事项。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议；
以上董事同意并作出决议； 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委 委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述范围
托理财、关联交易、财务资助等事项超过上述范围的 ，应当组 的 ，应当报股东大会，经股东大会审议通过后实施；重大投资项
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
议通过后实施。
第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定 。 提案应提交董事会审议决定 。
12 修改
各专门委员会 确需专业机构提供专业意见的，可以聘请中 各专门委员会确需专业机构提供专业意见的，可以聘请中介
介机构提供相关意见，有关费用由公司承担。 机构提供相关意见，有关费用由公司承担。
第三十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名 第三十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名
13 修改
董事联名提出候选人，经董事会会议讨论 ，以全体董事过半数 董事联名提出候选人，经董事会会议审议，经全体董事过半数通
通过当选。 过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免
免董事长的议案，交由董事会会议讨论 ，以全体董事过半数通 董事长的议案，交由董事会会议审议，经全体董事过半数通过罢
过罢免。 免。
除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提 除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出
出董事长的候选人议案或罢免议案。 董事长的候选人议案或罢免议案。
第三十七条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议 第三十七条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议
由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况；董事长 由董事长负责召集和主持，并由董事长检查董事会决议的实施情
14 修改
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 况；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，审议相关 第三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，审议相关
15 报告和议题，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和 报告和议题，每次定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事 修改
监事。 和监事。
第四十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董 第四十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董
事会召开临时会议： 事会召开临时会议：
16 修改
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事或者监事联名提议时； （三）三分之一以上的董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时。
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第四十二条 董事会召开会议的通知方式： 第四十二条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开十日前书面或专人、邮寄、电子邮件 （一）董事会定期会议召开十日前书面或专人、邮寄、电子
17 修改
送达全体董事； 邮件送达全体董事和监事；
… …
第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只
能委托到会的其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董 能委托到会的其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事
事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关 会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
18 联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 修改
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
围内行使董事的权利。 范围内行使董事的权利。
… …
19 第六十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 第六十一条 本规则所称“以上” “以下”，都含本数；“超 修改
都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 过”不含本数。
每日互动股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
