震安科技：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（四）2019-03-12
国浩律师（上海）事务所
关 于
云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年一月
1-3-1
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（四）
致：云南震安减震科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受云南震安减震科技股份有限公司的委托，担任
云南震安减震科技股份有限公司首次在中国境内公开发行 A 股股票并在深圳证
券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对云南震安减震科技股份有
限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2017 年 12
月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并于创业板上市出具之法律意见书》（如无特别标示，以下
简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之律师工作报告》（如无特
别标示：以下简称为原律师工作报告），于 2018 年 03 月出具了《国浩律师（上
海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于
创业板上市出具之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下将该补充法律意
见书简称为：补充补充法律意见书（一）），于 2018 年 5 月出具了《国浩律师（上
海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在
1-3-2
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
创业板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意
见书（二）），于 2018 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减
震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意
见书（三）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书（三））（补充法律意
见书（一）、（二）、（三）合称原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会 2019 年 1 月出具
的《关于第十七届发审委对云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票申
请文件审核意见的函》（证发反馈函[2019]6 号），出具《国浩律师（上海）事务
所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板
上市之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书四
或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原补充法律意见书已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。
二、补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
简称 对应全称或含义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》 《云南震安减震科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
发行人、公司、震安科技 云南震安减震科技股份有限公司
本所、国浩 国浩律师（上海）事务所
保荐机构、主承销商、民生证券 民生证券股份有限公司
审计机构、信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
云南震安减震科技股份有限公司于中国境内首次公开发
本次发行、首发
行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市
三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1-3-3
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（7）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
1-3-4
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
第二节 补充法律意见书正文
一、意见函第 1 题
请发行人进一步在招股说明书及其附件中充分说明并披露：
（1）结合发行人 2013、2014 年的财务状况及其经营状况，说明 2014 年 3
月陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合
理性； （2）说明李涛是否存在代他人持有发行人股份的情形、发行人是否存在
其他股权代持情形；（3）说明陆爱萍、石静芳通过尹傲霜代持发行人股份的原因，
是否存在违反法律法规或所在单位禁止性规定的情形，是否违反竞业禁止义务。
请保荐机构及发行人律师说明核查依据、过程并发表核查意见。
反馈回复：
（1）结合发行人 2013、2014 年的财务状况及其经营状况，说明 2014 年 3
月陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合
理性；
1、2011 年李涛进入公司后采取了多项措施带动公司业务快速发展
发行人实际控制人李涛自 2011 年 4 月接管公司以后，综合采取了拓展多个
具有代表性的隔震项目、完善企业管理架构、引入外部投资机构缓解公司资金压
力、推动地方标准编制和有利于减隔震技术发展的地方政策制定等多种措施使得
发行人扭转经营困境并进入新的快速发展通道，直到 2013 年，公司的行业地位、
经营状况较 2011 年已发生根本性的转变。
发行人 2013、2014 年的财务和经营状况
单位：元
项目名称 2013 年 2014 年
净资产 155,440,129.75 267,467,609.83
营业收入 177,111,866.12 196,291,641.12
净利润 44,162,057.14 52,027,480.08
2、陆爱萍、石静芳所持股份按原入股价转让给李涛的原因
2011 年发行人在面临重大经营风险拟引入李涛时，陆爱萍、石静芳、丁航、
1-3-5
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
樊文斌即拟全部退出公司，李涛在综合考虑公司外部欠款压力、公司控制权平稳
过渡等因素后，决定让石静芳、陆爱萍等分别保留了部分股份（经李涛同意，丁
航、樊文斌全部退出），但不再参与公司日常经营管理，石静芳、陆爱萍等人对
于发行人 2013 年、2014 年经营情况的改善并未作出实质性的贡献。同时根据同
时根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组
发【2013】18 号）（以下简称“18 号文”）、《执行中组发[2013] 18 号文件有关问题
的答复意见》（组厅字[2013]50 号）、《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函[2013]206 号）等文件对
党政领导干部对外投资严格清理精神的理解及政策咨询，要求限期清理投资，且
综合考虑到对 18 号文的清理不能获利精神的理解，石静芳、陆爱萍提出按照原
入股价格，即 1 元/注册资本向李涛转让其所持有的全部震安有限股权。震安科
技全体股东在考虑到李涛本人在震安科技发展过程中作出了突出贡献，一致同意
李涛受让陆爱萍、石静芳拟转让股权。2014 年 3 月，陆爱萍、石静芳将所持发
行人全部股权按原入股价格转让给李涛。
综上，2014 年 3 月陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权按原入股价格转
让给李涛的原因合理。
（2）说明李涛是否存在代他人持有发行人股份的情形、发行人是否存在其
他股权代持情形。
1、李涛不存在代他人持有发行人股份的情形
（1）李涛受让石静芳、陆爱萍股份不存在股权代持情形
2014 年 3 月，根据《印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见>的通知》（中组发【2013】18 号）、《执行中组发〔2013〕18 号文件
有关问题的答复意见》（组厅字【2013】50 号）以及中国地震局内部清理工作要
求，陆爱萍和石静芳作为云南地震工程研究院领导家属，需要清理其所持震安有
限股权。2014 年 3 月，石静芳和陆爱萍通过向李涛转让全部股权的方式退出震
安有限。
石静芳、陆爱萍的股权转让事宜已经履行股东会决议程序并签署股权转让协
议，本所律师同时获取了上述股权转让的转账凭证以及石静芳、陆爱萍收取该股
1-3-6
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
权转让款的个人账户自 2013 年 1 月至 2018 年 2 月的银行流水，以及李涛支付股
权转让款的相关银行账户在报告期内的银行流水，未发现有股权转让款事前收到
或事后回流等异常情况；2015 年 6 月 10 日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆
明市明诚公证处分别签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权
转让协议的签订及履行而取得的震安有限 173.25 万元股权（出资额）的真实性、
合法性和有效性没有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转让行为无效或上
述股权转让协议无效，亦不会就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议，
本次股权转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再持有震安有限任何股权，也
不存在由李涛或他人代其持有震安有限股权的情形；上述股权转让完成后，其与
受让方不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。2016 年
11 月，安晓文及其配偶石静芳、杨向东及其配偶陆爱萍就上述代持及还原事宜
进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、陆爱萍与李涛的股权转让事宜
真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转让行为或股权转让协议无效，
不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异议；若存在与《确认函》内容
不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自始无效。
2017 年 7 月 5 日，云南省昆明市空港经济区管理委员会出具确认意见：震
安科技原自然人股东中陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股权
转让行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资产，
不存在损害国家、集体和职工利益的情形。
2017 年 10 月 27 日，云南滇中新区管理委员会出具确认书：震安科技原来
自然人股东陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股权转让行为合
法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资产，不存在损坏
国家、集体和职工利益的情形。
2018 年 1 月 5 日，云南省人民政府办公厅出具确认函：经组织省金融办牵
头征求云南证监局、省国资委、省国税局、省地税局、省法制办、省工商局、昆
明市政府意见，并根据滇中新区管理委员会提供的有关材料，云南震安减震科技
股份有限公司原有股东转让股权的过程中履行了有关程序，符合有关法律法规规
定。
综上，李涛受让石静芳、陆爱萍股份不存在股权代持情形。
1-3-7
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
（2）李涛不存在代他人持有发行人股份的情形
本所律师访谈了李涛及发行人全体股东，核查了李涛个人资金流水，取得了
发行人股东出具的不存在股权代持情形的相关承诺，经核查，李涛不存在代他人
持有发行人股份的情形。
综上，李涛不存在代他人持有发行人股份的情形。
2、发行人不存在其他股份代持的情形
本所律师对发行人全体股东就是否存在股权代持情形进行访谈，发行人历史
上存在尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股份，廖云昆代张志强、刘兴衡、
韩绪年、张雪、尹傲霜、宋廷苏、铁军、高凤芝等代持震安有限股权的情形；上
述股权代持事宜于 2011 年 12 月通过股权转让方式进行还原，各方签署了股权转
让协议并履行了股东会决议、办理完毕工商变更登记手续。针对上述股权代持及
还原情形，相关代持各方出具了《代持确认函》，确认除上述股权代持情形外，
不存在其他股权代持情形，代持各方与震安有限及其他显名股东或隐名股东不存
在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷，就上述确认函的签名
的真实性，相关各方已办理公证手续。自 2011 年 12 月后，发行人不存在股份代
持的情形。
（1）尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有发行人股份及还原情况
2010 年 1 月，震安有限设立时，尹傲霜全部出资实际为代石静芳、陆爱萍
持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持 49.875 万元，共计 99.75 万元。2011 年 3
月，石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将 14.27%震安有限股权转让给华创
三鑫等新股东，分别保留持有震安有限 17.50%股权，但不再参与公司日常经营
管理。在股权变更完成后，各股东按照新的持股比例同比例增资，将震安有限注
册资本增加至 300 万元。本次股权转让及增资完成后，尹傲霜持有的震安有限全
部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持 52.50 万元，
共计 105.00 万元。
2011 年 12 月 26 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东尹
傲霜将其代石静芳、陆爱萍持有的 104.00 万元出资额转让给石静芳、陆爱萍，
廖云昆将代尹傲霜持有的 1.00 万元出资额转让给陆爱萍，共计 105.00 万元。自
1-3-8
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
此，尹傲霜解除与石静芳、陆爱萍的股权代持关系。
（2）廖云昆代张志强等 8 名自然人代持震安有限股权及还原情况
2011 年 4 月发行人增资及股权转让过程中，廖云昆名下出资额除 61,000 元
外，其余部分系委托代持，具体情况如下：
名义股东
认缴出资额 实缴出资额 占注册资 出资
序号 股东名称 出资比例
（元） （元） 本比例 方式
1 廖云昆 306,000.00 10.20% 306,000.00 10.20% 货币
实际股东
认缴出资额 实缴出资额 占注册资 出资
序号 股东名称 出资比例
（元） （元） 本比例 方式
1 高凤芝 90,000.00 3.00% 90,000.00 3.00% 货币
2 廖云昆 61,000.00 2.03% 61,000.00 2.03% 货币
3 张志强 40,000.00 1.33% 40,000.00 1.33% 货币
4 刘兴衡 35,000.00 1.17% 35,000.00 1.17% 货币
5 韩绪年 30,000.00 1.00% 30,000.00 1.00% 货币
6 张雪 20,000.00 0.67% 20,000.00 0.67% 货币
7 尹傲霜 10,000.00 0.33% 10,000.00 0.33% 货币
8 宋廷苏 10,000.00 0.33% 10,000.00 0.33% 货币
9 铁军 10,000.00 0.33% 10,000.00 0.33% 货币
合计 306,000.00 10.20% 306,000.00 10.20% -
2011 年 12 月 26 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东廖
云昆将其持有的股份转让按照实际出资情况给张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、
宋廷苏、铁军、高凤芝。自此，廖云昆解除与张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、
宋廷苏、铁军、高凤芝、尹傲霜的股权代持关系。
综上，发行人历史上曾存在股份代持的情形并于 2011 年 12 月予以还原，除
上述情况外，发行人不存在其他股份代持的情形。
经核查，李涛不存在代他人持有发行人股份的情形，发行人不存在其他股份
代持的情形。
（3）说明陆爱萍、石静芳通过尹傲霜代持发行人股份的原因，是否存在违
反法律法规或所在单位禁止性规定的情形，是否违反竞业禁止义务。
1-3-9
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
1、陆爱萍、石静芳通过尹傲霜代持发行人股份的原因
根据本所律师对陆爱萍及其配偶、石静芳及其配偶、尹傲霜的访谈，震安有
限设立时，石静芳工作单位为云南省防震减灾信息中心（云南省灾害防御协会秘
书处），陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公司，均为国有单位，
石静芳、陆爱萍认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，特与尹傲
霜约定由其代为持有震安有限的股份。
2、陆爱萍、石静芳持有发行人股份不存在违反法律法规或所在单位禁止性
规定的情形，不存在违反竟业禁止义务的情形
根据本所律师查阅当时关于国有企业、事业单位人员投资、兼职问题的规定，
具体如下：
发布/废止 法规、规定、
相关规定 备注
时间 准则
第二条规定，党员领导干部要严防
商品交换原则侵入党的政治生活和
《中国共产党员
国家机关的政务活动。禁止私自从
领导干部廉洁从
事营利活动。不准有下列行为：（一） 禁止党员领导干部
1997.03.28 政若干准则（试
个人经商、办企业；（二）违反规定 个人（不包括配偶）
/2010.02.23 行）》（以下简称
在经济实体中兼职或者兼职取酬， 对外投资、兼职。
《廉政准则试
以及从事有偿中介活动；（三）违反
行》）
规定买卖股票；（四）个人在国（境）
外注册公司或者投资入股。
其中规定，限期对党政领导干部在
《关于对党政领
企业兼职进行清理，这次清理工作， 清理国家机关、具有
导干部在企业兼
按干部管理权限进行；国家法律、 行政管理职能的事
职进行清理的通
2004.01.13 法规授权行使行政管理职能的事业 业单位中的党政领
知 》（ 中 组 发
单位，应遵照本通知执行；国家机 导干部企业兼职（不
[2004]2 号）（以
关 委 托 其 行使 管 理 职能的 事 业 单 包括配偶）。
下简称“2 号文”）
位，可参照执行。
作为对 2 号文的答复
执 行 中 组 发
意见，明确不具有行
[2004]2 号文的相 其中规定，对于没有行政管理职能
政管理职能的事业
2004.03.16 关问题的答复 的事业单位的领导干部在企业兼职
单位领导的兼职问
（以下简称“2 号 的，则不在此次清理的范围之内。
题不在清理范围之
文答复意见”）
内。
第十条规定，《廉政准则试行》第二
《中国共产党党
条第一项所称“个人经商办企业”，
员领导干部廉洁
是指个人独自经商办企业，与他人 具体化《廉政准则试
2007.03.18 从政若干准则
合资、合股、合作、合伙经商办企 行》的规定。
（试行）实施办
业，私自以承包、租赁、受聘等方
法》
式经商办企业”。
1-3-10
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
发布/废止 法规、规定、
相关规定 备注
时间 准则
第十一条规定，国有企业中层以上 明确国有企业中层
《关于规范国有 管理人员，不得在职工或其他非国 以上管理人员不得
2008.09.16 企业职工持股、 有投资者投资的非国有企业兼职； 在非国有企业兼职
投资的意见》 已经兼职的，自本意见印发后 6 个 （不包括普通职
月内辞去所兼任职务。 工）。
《中国共产党党 与《中国共产党员领导干部廉洁从
2010.02.23
员领导干部廉洁 政若干准则（试行）》具有上述相同
/2015.10.21
从政若干准则》 内容
其中第十八条规定，有下列行为之
一的，给予警告或者记过处分；情
《事业单位工作 节较重的，给予降低岗位等级或者
2012.09.01 人员处分暂行规 撤职处分；情节严重的，给予开除
定》 处分：（六）违反国家规定，从事、
参与营利性活动或者兼任职务领取
报酬的。
第一条规定，现职和不担任现职但
未办理退（离）休手续的党政领导
干部不得在企业兼职（任职）。
第六条规定，限期对党政领导干部
违规在企业兼职（任职）进行清理。
各地区各部门各单位要根据本意见
规定，按照干部管理权限对领导干
《关于进一步规
部在企业兼职（任职）情况进行一
范党政领导干部
次摸底排查，对发现的问题要限期 18 号文及其答复意
在企业兼职（任
纠正。凡不符合规定的，必须在本 见，明确将非参公管
职）问题的意见》
2013.10.19 意见下发后 3 个月内免去或由本人 理的事业单位领导
（ 中 组 发
辞去所兼任（担任）的职务。确属 人员纳入清理投资、
[2013]18 号）（以
工作需要且符合有关规定精神，但 兼职的范围。
下 简 称 “18 号
未履行审批或备案程序的，必须在
文”）
本意见下发后 3 个月内补办手续。
兼职（任职）期间违规领取的薪酬，
应按中央纪委有关规定执行。
第八条规定，参照公务员法管理的
人民团体和群众团体、事业单位领
导干部，按照本意见执行；其他领
导干部，参照本意见执行。
其中对于未列入参照公务员管理的
事业单位领导人员在企业兼职（任
职），如何参照 18 号文执行的问题，
《 执 行 中 组 发 明确未列入参照公务员法管理的事
〔2013〕18 号文 业单位中，属经营性事业单位或者
件有关问题的答 是国有企业所属事业单位的，其领
2013.12.04
复意见》（以下简 导人员在企业兼职（任职）按照国
称“18 号文答复 有企业领导人员在企业兼职（任职）
意见”） 有关答复意见掌握；其他未列入参
照公务员法管理的事业单位领导人
员，应当按 18 号文规定进行规范和
清理。
1-3-11
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
从上述规定的相继出台来看，一直到 2013 年 10 月，18 号文及 18 号文答复
意见出台以后，才将非参公管理事业单位领导人员的投资、兼职也纳入了清理投
资、兼职范围。在此之前，并未有规定明确禁止非参公管理事业单位领导人员家
属对外投资。
石静芳作为非参公管理事业单位普通职工以及领导家属，其主管单位云南省
地震局没有自行制定过限制对外投资行为的规定，本所律师于 2016 年 11 月 11
日向云南省地震局出具《询征函》，征询云南省地震局对其单位及下属企业主要
领导干部及职工对外投资行为有无限制性规定。2016 年 11 月 15 日，云南省地
震局人事教育处回函确认，云南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行制定
过针对局属干部职工对外投资行为内部制度。
陆爱萍作为非参公管理事业单位领导家属，其配偶主管单位云南省地震局没
有自行制定过限制对外投资行为的规定。本所律师于 2016 年 11 月 11 日向云南
省地震局出具《询征函》，征询云南省地震局对其单位及下属企业主要领导干部
及职工对外投资行为有无限制性规定。2016 年 11 月 15 日，云南省地震局人事
教育处回函确认，云南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行制定过针对局
属干部职工对外投资行为内部制度。
同时陆爱萍作为昆明有色冶金设计研究院股份公司的普通职工，其单位于
2016 年 9 月 18 日出具情况说明，载明，“我单位系国有控股的企业，陆爱萍系
我单位非领导职务的专业技术人员。截止本说明函出具日，我单位就职工对外投
资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于国有企
业职工对外投资限制性规定之行为，无其他禁止性规定”。
综上，陆爱萍、石静芳持有发行人股份不存在违反法律法规或所在单位禁止
性规定的情形，不存在违反竟业禁止义务的情形。
就上述全部问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）本所律师获取了云南滇中新区管理委员会、云南省人民政府办公厅对
于上述股权转让合法性等问题的确认意见；
（2）核查了股权转让的相关工商档案；
（3）核查石静芳、陆爱萍、尹傲霜、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、
1-3-12
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
张雪、宋廷苏、铁军、高凤芝股份代持及还原相关资金流水情况；
（4）核查了石静芳、陆爱萍所涉资金账户后续的流水情况；
（5）查阅当时关于国有企业、事业单位人员投资、兼职问题的规定；
（6）获取了云南省地震局人事教育处回函，确认云南省地震局除执行国家
相关规定外，没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为内部制度；
（7）访谈了石静芳、陆爱萍、安晓文、杨向东及李涛；
（8）获取了石静芳、陆爱萍以及李涛于 2015 年 10 月份出具的经公证的确
认函（关于股权转让事宜），获取了石静芳及其配偶安晓文、陆爱萍及其配偶杨
向东于 2016 年 11 月份出具的经公证的确认函（进一步确认股权转让事宜以及代
持事宜等）；
（9）访谈了震安科技的其他股东或者取得了相关的承诺函。
综上所述，本所律师经核查后认为，2014 年 3 月陆爱萍、石静芳将所持发
行人全部股权按原入股价格转让给李涛的原因合理；李涛不存在代他人持有发行
人股份的情形、发行人不存在其他股权代持情形；陆爱萍、石静芳通过尹傲霜代
持发行人股份的原因合理，不存在违反法律法规或所在单位禁止性规定的情形，
不存在违反竞业禁止义务的情形。
二、意见函第 2 题
请发行人进一步在招股说明书及附件中充分说明并披露：
（1）发行人与云南省工程研究院的业务关系，发行人原股东的亲属是否存
在利用工作便利直接或间接为发行人获取业务机会的情形；（2）发行人是否存在
损害云南正安橡胶减震有限公司及其股东利益的情形；（3）发行人现有各项专利
权、核心技术，是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员在任职单
位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师说明核查
依据、过程并发表核查意见。
反馈回复：
（1）发行人与云南省地震工程研究院的业务关系，发行人原股东的亲属是
1-3-13
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
否存在利用工作便利直接或者间接为发行人获取业务机会的情形
1、发行人与云南省地震工程研究院的业务关系
云南省地震工程研究院科研人员主要是从事地震、地质以及地震对建筑物安
全影响方面的研究，研究主要服务于地震预测和地震防御标准的确定，2016 年
前主要对外经营业务是场地地震安全性评价、岩土工程勘察。2016 年 1 月起只
做科研，不再对外经营。震安科技从事的业务是通过隔震减震技术提高地上建筑
物的抗震性能，与地震工程院从事的业务属于两个不同的领域。
报告期内，云南省地震工程研究院除因研发课题需要向发行人购买大规格橡
胶隔震支座 42.30 万元外，不存在其他业务关系。
2012 年 2 月 18 日云南省地震工程研究院作为课题承担单位，中国建筑科学
研究院、广州大学作为课题参与单位，共同正式申请国家科技支撑计划课题“高
烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术”（2012BAJ07B02）。由于相关科研课题
承担单位缺乏隔震产品的研发和产业化能力，云南省地震工程研究院于 2015 年
向发行人购买大规格隔震橡胶支座，合同价款 42.30 万元。
2、发行人原股东的亲属不存在利用工作便利直接或间接为发行人获取业务
机会的情形
发行人原股东陆爱萍配偶杨向东自 1987 年 8 月至 2015 年 12 月，在云南省
地震工程研究院工作，其中 2009 年 5 月至 2014 年 1 月，任非参公管理事业单位
云南省地震工程研究院副院长兼云南省地震工程研究院勘察分院院长（副处级），
2016 年 1 月后在云南恒锐建筑技术咨询有限公司（副总经理）工作。发行人原
股东石静芳配偶安晓文自 1987 年 8 月至今，在非参公管理事业单位云南省地震
工程研究院工作，其中 2004 年 3 月至 2015 年 7 月任云南省地震工程研究院院长
（处级，2014 年 1 月免除处级级别）。
发行人原股东的配偶虽然在云南省地震工程研究院担任领导职务，但云南省
地震工程研究院不存在为发行人争取业务机会的条件，其本人也不存在利用工作
便利直接或者间接为发行人获取业务机会的可能。
云南省地震工程研究院主要从事基础性理论及地震科技服务研究，其研究方
向主要为地震的安全性评价、地震工程勘察、地震预测和工程抗震技术，研究主
1-3-14
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
要服务于地震预测和震害防御。2016 年前主要经营业务是场地地震安全性评价、
岩土工程勘察。上述工作在工程方案设计前的岩土工程勘察阶段完成，与是否采
用隔震技术无直接关系。云南省地震工程研究院从事该项业务时仅为服务提供
商，该等工作均系商业行为，不具有行政审批权或监管关系，其业务资质也不具
有唯一性，在市场上同样面对其他拥有相同业务资质企业的竞争，因此不具备为
发行人争取业务机会的条件。2016 年 1 月起云南省地震工程研究院只做科研，
不再对外经营。
报告期内，发行人签订合同数量超过 1,690 个，其中由云南省地震工程研究
院进行安全性评价的项目仅有 4 个，具体如下：
地震工程研究院 公司
公司
合同 项 当年新签
签订 目 合同金额
项目名称 项目单位 项目名称 项目单位
期间 种 （含税）
类 （万元）
昆明市社会 昆明市市政 昆明市社会福利
昆明市市政工程
福利院医疗 工程建设管 院医疗养护楼建 1,286.94
建设管理办公室
养护楼建设 理办公室 设项目
安 景誉家园项 云南景誉房
丽江景誉家园住 云南景誉房地产
全 目 （ 27# 地 地产开发有
2015 宅小区建设项目 开发有限公司玉 112.00
性 块 、 28# 地 限公司玉龙
年 28 号地块 龙分公司
评 块） 分公司
价 羊肠小村城
昆明盘龙神
中村改造 昆明盘龙神州天
州 天 宇 置 业 羊肠村 1#幼儿园 70.36
1#、2#、3#、 宇置业有限公司
有限公司
4#、5#地块
一致项目合计（含税）（万元） 1,469.30
公司当年新签销售合同总额（含税）（万元） 21,134.47
一致项目占公司当年新签销售合同总额的比例 6.95%
安
世纪铜城
全
2016 （原名：东 云 南 中 泰 置 世纪铜城一期紫 云南中泰置业有
性 454.85
年 方铜都园） 地有限公司 郡A区 限公司
评
一期工程
价
一致项目合计（含税）（万元） 454.85
公司当年新签销售合同总额（含税）（万元） 33,830.82
一致项目占公司当年新签销售合同总额的比例 1.34%
通过上表可知，报告期内发行人新签合同所涉及项目中只有少部分由云南省
地震工程研究院进行安全性评价工作，占收入比例很小，不存在云南省地震工程
1-3-15
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
研究院为发行人争取业务机会的情况。
综上，发行人原股东的亲属不存在利用工作便利直接或者间接为发行人获取
业务机会的情形。
（2）发行人是否存在损害云南正安橡胶减震技术有限公司及其股东利益的
情形；
1、云南正安与发行人在人员、资产、技术、业务等方面的关系
2009 年 12 月鉴于正安技术经营期限将于 2010 年 2 月 3 日到期，因股东人
数较多、股权比较分散，股东对公司经营存在分歧，无法形成统一的经营决策，
主要经营管理人员不愿意继续任职，大部分股东决定不再经营，拟对公司进行清
算。正安技术部分股东决定成立新公司继续从事隔震业务，并于 2010 年 1 月 4
日设立震安有限，部分正安技术高管到震安有限任职（经正安技术全体股东认
可）。2010 年 2 月 28 日正安技术作出注销公司的股东会决议。
（1）发行人与正安技术在资产方面的关系
2009 年 12 月 16 日正安技术召开股东会，全体股东一致同意：鉴于公司经
财务核算有闲置资金，为了保证公司财产的优化处置，作出以下决议：
①全体股东一致同意公司可以闲置资金借款给其他企业（但借款的最高额度
不超过人民币 800 万元），对此部分借款按照银行基准贷款利率收取利息。
②全体股东一致同意，为体现公司财产的优化处置原则，作为公司对外借款
的附加条件，借款方应当以合理的价格购买公司的积压库存（包括积压的产品、
原材料等）以及公司现有的旧设备。
③全体股东一致同意，公司现有积压库存及旧设备的交易价值，以借款方与
本公司认可的第三方机构评估价值或者双方认可的市场交易价格为准。
依据上述股东会决议原则，正安技术考虑到该部分实物资产如由非相关专业
公司收购会产生较大的资产减值损失，为了最大限度的保证股东的利益，在清算
过程中实现实物资产的变现，经正安技术与发行人协商，正安技术于 2010 年 4
月 30 日将其部分资产（包括机器设备、存货）以账面价值 1,071.78 万元的价格
转让给发行人，并向发行人提供一定的账期及资金支持。该部分资产经中威正信
1-3-16
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2014）第 2003 号评估报告
确认截至 2010 年 4 月 30 日评估值为 1,069.65 万元，购买价格公允。
正安技术与发行人于 2010 年 9 月 10 日签订《商标转让合同》，约定正安技
术将注册号为第 7217924 号的商标转让给公司，性质为永久性的商标转让，转让
费用为 1 万元，定价依据为申请商标的相关成本费用，该商标权为正安技术 2010
年 7 月取得，并未产生相关使用价值，购买价格公允。
正安技术在 2010 年 2 月至 2011 年 8 月间，累计向发行人提供借款 740.6 万
元，截至 2013 年 11 月 13 日，发行人已全部偿还了上述借款并支付了相应的利
息 93.42 万元。
正安技术为发行人代垫材料加工费、运费及检测费等共计 45.79 万元。截至
2013 年 11 月 13 日，发行人已全部偿还了上述代垫款。
（2）发行人与正安技术在人员方面的关系
正安技术自成立以来一直以委托加工方式组织生产，无生产人员，2009 年
12 月决定不再经营后，正安技术部分管理人员陆续到发行人任职。
上述管理人员到发行人任职已经正安技术全体股东同意。除上述管理人员
外，发行人聘用的员工中有 2 人系从正安技术解除劳动合同后聘用。
（3）发行人与正安技术在技术方面的关系
2000 年建设部颁布了行业标准《建筑隔震橡胶支座》（JG118-2000）；2001
年，建筑隔震与消能减震技术写入国标《建筑抗震设计规范》（GB50011-2001），
标志着我国减隔震技术应用进入了作为一种标准化技术的大范围允许应用阶段。
2006 年颁布了国家标准《橡胶支座：建筑隔震橡胶支座》（GB 20688.3-2006），
进一步公开了隔震橡胶支座基本结构、主要原材料及产品性能等，各制造商依据
标准要求即可自主生产隔震橡胶支座。由此可见早在 2000 年，尤其是 2006 年上
述国家和行业标准颁布后，隔震橡胶支座的制造和应用在我国已成为公开的通用
技术，其间国内已存在汕头宇泰、无锡圣丰、河北震泰、甘肃长实、西安达盛等
多家企业按照标准生产销售隔震橡胶支座。
正安技术生产橡胶隔震支座的基本结构和工艺流程为通用技术，依据 2000
1-3-17
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
年行业标准《建筑隔震橡胶支座》（JG118-2000）、2006 年国标《橡胶支座：建
筑隔震橡胶支座》（GB/T 20688.3-2006）进行生产，生产经营过程中没有形成专
利及其他非专利专有技术。
发行人成立之初，确定了提高产品技术含量的发展策略，招聘了王贤彬等人
组建了研发团队，早期由张志强任总工程师指导研发团队对隔震橡胶支座进行自
主研发，形成了部分专利技术；2013 年起，张志强因身体原因，公司主要研发
工作由王贤彬、廖云昆负责，2013 年公司隔震支座实现了高于国标要求的全系
隔震橡胶支座水平极限剪切变形能力 400%不破坏（国标 150%-350%），水平力
学性能的偏差控制在 15%（国标 25%）以内，并相继作为云南地方标准率先在
云南省内实施；2015 年公司完成了 1100mm、1200mm、1300mm、1500mm 用于
高层和大跨建筑使用的大直径隔震橡胶支座的研发，并全部通过型式检验。公司
经过在生产实践和技术研发中对工艺配方的长期试验和工艺流程的不断优化，逐
步掌握了橡胶配方、金属表面处理工艺、橡胶硫化工艺、胶黏剂的粘接工艺等多
项核心技术，公司技术能力在行业内已经达到较高水平。
（4）发行人与正安技术在业务方面的关系
正安技术于 2009 年 12 月已停止经营，发行人成立后独立开展业务，不存在
从正安技术承接业务的情况。
2、发行人不存在损害云南正安橡胶减震有限公司及其股东利益的情形
发行人向正安技术购买资产及借款事项均经正安技术股东会及清算组决议
同意，正安技术部分股东、高管到发行人任职已经正安技术全体股东同意，就上
述行为正安技术当时的全部股东（含隐名和显明股东）均出具确认函予以确认：
①本人对上述交易知情并予以同意，本人确认正安技术向震安有限转让资
产、代垫款项、借款等事项不存在损害正安技术及股东利益的情形，上述款项已
结清，正安技术与震安有限之间不存在资产权属（包括有形资产及无形资产）、
债权债务等方面的争议或纠纷。
②鉴于正安技术于 2009 年 12 月已停止实际经营并拟进入清算注销程序，本
人对此后正安技术董事及高级管理人员的对外投资或经营业务予以同意。
③因经营期限到期，正安技术于 2010 年 2 月作出注销公司的股东会决议，
1-3-18
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
并成立清算组，本人审议并同意了该决议；2014 年 6 月正安技术已重新启动清
算程序，本人同意并授权清算组尽快完成正安技术的注销工作，并将予以积极配
合。对于上述确认函，云南省昆明市明诚公证处出具公证书对于上述确认函上签
名的真实性予以确认。
发行人核心技术为公司成立后自主研发形成，发行人业务与正安技术不存在
承接关系。
综上，发行人与云南正安橡胶减震有限公司在人员、资产、技术、业务等方
面的关系清晰，发行人不存在损害云南正安橡胶减震有限公司及其股东利益的情
形。
（3）发行人现有各项专利权、核心技术是否涉及云南地震工程研究院的科
研成果或相关人员在任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、核心技术的来源及形成、发展过程
发行人成立之初，确定了提高产品技术含量的发展策略，招聘了王贤彬等人
组建了研发团队，早期由张志强任总工程师指导研发团队对隔震橡胶支座进行自
主研发，形成了部分专利技术；2013 年起，张志强因身体原因，公司主要研发
工作由王贤彬、廖云昆负责，2013 年公司隔震支座实现了高于国标要求的全系
隔震橡胶支座水平极限剪切变形能力 400%不破坏（国标 150%-350%），水平力
学性能的偏差控制在 15%（国标 25%）以内，并相继作为云南地方标准率先在
云南省内实施；2015 年公司完成了 1100mm、1200mm、1300mm、1500mm 用于
高层和大跨建筑使用的大直径隔震橡胶支座的研发，并全部通过型式检验。公司
经过在生产实践和技术研发中对工艺配方的长期试验和工艺流程的不断优化，逐
步掌握了橡胶配方、金属表面处理工艺、橡胶硫化工艺、胶黏剂的粘接工艺等多
项核心技术，公司技术能力在行业内已经达到较高水平。
发行人在高性能橡胶配方、橡胶硫化工艺和隔震橡胶支座防老化性能等核心
技术的研发方面，进行试验的配方达 5000 多个，具有一定的技术积累。
2、发行人现有各项专利权、核心技术不涉及云南省地震工程研究院科研成
果或相关人员在该单位的职务成果
（1）根据公司的书面说明、本所律师获取的专利证书、本所律师于专利局
1-3-19
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
网站的查询以及本所律师对公司技术负责人廖云昆、主要研发人员的访谈，震安
科技所从事的研发主要围绕隔震、减震产品研发所需的橡胶、高分子材料、化学、
机械加工、建筑结构。
2016 年 12 月 10 日，云南省地震工程研究院亦出具确认函，确认发行人当
时的 49 项专利均不涉及其科研成果和员工的职务成果。发行人核心技术及专利
不涉及云南省地震工程研究院科研成果及相关人员在该单位的职务成果。
（2）根据本所律师对云南省地震工程研究院相关领导人员的访谈，其科研
人员主要是从事地震、地质以及地震对建筑物安全影响方面的研究，研究主要服
务于地震预测和地震防御标准的确定。2016 年前主要经营业务是场地地震安全
性评价、岩土工程勘察，2016 年 1 月起只做科研，不再对外经营。发行人从事
的是通过隔震减震技术提高地上建筑物的抗震性能，与地震工程院从事的业务属
于两个不同的领域。发行人的核心技术和专利与云南省地震工程研究院的核心知
识产权、科研成果并不存在交叉。2010 年以来，云南省地震工程研究院的研究
课题情况如下：
序号 课题名称 课题来源 时间 主要研发产品 主要应用领域
国家自然
川滇地区构造应力场环境 地震预测，无
1 科学基金 2010 年 无
与地震活动性关系研究 产业化价值
委员会
中国地震 应用于地震预
2 计算汶川地震构造应力场 局地球物 2011 年 无 测领域，无产
理研究所 业化价值
地震安全性评
维西-乔后、巍山断裂 1:5 万 中国地震
3 2011 年 无 价领域，无产
活动断层填图 行业基金
业化价值
地震安全性评
玉龙雪山东麓断裂 1:5 万活 中国地震 价、地震预测
4 2011 年 无
动断层填图 行业基金 领域，无产业
化价值
防灾规划领
国家社服工程震害防御数 云南省地
5 2012 年 无 域，无产业化
据采集 震局
价值
阻尼器产品合 减隔震领域，
作单位广州大 有产业化价
高烈度区高层与大跨度隔 国家科技 学、南京工业 值，震安科技
6 2012 年
减震技术 部 大学、中国建 为该课题的合
筑科学研究院 作单位，生产
形成专利 示范基地
1-3-20
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
序号 课题名称 课题来源 时间 主要研发产品 主要应用领域
启动减隔震实验室建设相 云南省地 实验室规划，
7 2013 年 无
关研究 震局 无产业化价值
提升大震监测预报能力工 云南省地 地震预测，无
8 2013 年 无
程课题 震局 产业化价值
云南省地 地磁科学，无
9 地震领域电磁学相关研究 2013 年 无
震局 产业化价值
维西-乔后断裂晚第四纪活 国家自然 地震安全性评
10 动在川滇块体演化中的作 科学基金 2014 年 无 价领域，无产
用 委员会 业化价值
国家地震 地震安全性评
1680 年楚雄 6.7 级地震发震
11 科技星火 2014 年 无 价领域，无产
构造研究
计划 业化价值
地震灾害预
地震灾害预防系统运维研 云南省地
12 2015 年 无 防，无产业化
究 震局
价值
云南省地 地震预测，无
13 地震监测系统运维研究 2016 年 无
震局 产业化价值
防灾规划领
国家防震减灾重点区域减 云南省地
14 2016 年 无 域，无产业化
轻地震灾害损失能力建设 震局
价值
中国地震
中国-东南亚毗邻区大震活
15 局地震研 2017 年 -- --
动地球动力学研究
究所
中央级公
典型山区地震滑坡评估技
16 益性科研 2017 年 -- --
术及危险性区划研究
院所
澜沧江断裂带对澜沧江上 水电水利
17 游西藏段水电开发工程影 规划设计 2017 年 -- --
响研究 总院
中国地震
特定样本水库诱发地震危
18 局监测预 2017 年 -- --
险性概率评价方法研究
报司
云南省地
村镇居民隔震技术的初步
19 震局青年 2017 年 -- --
研究
基金项目
云南省地
隔震支墩长细对比建筑物
20 震局青年 2017 年 -- --
各镇系数的影响
基金项目
昆明盆地典型土动力学参 云南省地
21 数研究及其对地表地震动 震局青年 2017 年 -- --
的影响 基金项目
云南省地震工程研究院的课题项目中除课题 6、课题 19 外，其余课题方向
均与发行人的主营产品无关。课题 6 与发行人的主营产品有关，但由于相关科研
课题承担单位缺乏隔震产品的研发和产业化能力，云南省地震工程研究院遂与发
1-3-21
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
行人合作进行该课题项目，并向发行人采购该科研课题项下相关隔震产品，同时
明确发行人为该项目隔震产品的生产示范基地，发行人并不存在侵害云南省地震
工程研究院科研课题成果情形。课题 19“村镇居民隔震技术的初步研究”是云南
省地震工程研究院 2017 年研发立项项目与公司 2015 年研发项目“村镇民居隔震
技术推广和应用”相似，但公司研发项目为云南省抗震防震（恢复重建）办公室
政府采购研发项目，而地震工程研究院的研究项目为云南省地震局青年基金项
目，公司研发项目早于地震工程研究院项目，发行人并不存在侵害云南省地震工
程研究院科研课题成果情形。
对比震安科技的专利与核心技术和云南省地震工程研究院的课题以及震安
科技专利研发参与人员，震安科技现有的核心技术、专利均不涉及云南省地震工
程研究院的科研成果，现有核心技术、专利不涉及云南省地震工程研究院科研成
果及相关人员在该单位的职务成果。根据本所律师对云南省地震工程研究院相关
领导人员的访谈、本所律师获取的云南省地震工程研究院的确认函确认：“发行
人当时的 49 项专利均不涉及其科研成果和员工的职务成果。发行人核心技术及
专利不涉及云南省地震工程研究院科研成果及相关人员在该单位的职务成果”。
综上，发行人现有各项专利权、核心技术，不存在涉及云南省地震工程研究
院科研成果或其研究人员职务成果的情形。
3、发行人核心技术、专利不涉及公司董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员在曾任职单位职务成果
本所律师获取了发行人现有专利、核心技术的发明人以及主要研发人员的劳
动合同、简历，证实在发行人现有专利以及核心技术形成期间，发明人以及主要
研发人员均与发行人签署了劳动合同，在公司任职；同时本所律师获取了上述主
要人员的承诺函，承诺其研发专利以及核心技术不涉及其曾任职单位的职务成
果，不涉及职务发明侵权问题，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，震安科技现有核心技术、专利均不涉及云南地震
工程研究院的科研成果或相关人员在任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠
纷。
就上述全部问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1-3-22
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
（1）访谈了云南省地震工程研究院相关领导人员，并核查了《云南省地震
局关于印发机关处室事业单位职能配置和机构设置及人员编制方案的通知》；
（2）核查了发行人与云南省地震工程研究院合作开发的课题的相关资料及
合同；
（3）获取了正安技术的股东会决议、清算时清算组决议以及全体股东出具
的确认函；
（4）获取了发行人的说明，查阅了发行人专利相关证书以及相关研发人员
的名单、履历，并访谈了发行人的技术负责的领导；
（5）获取了云南省地震工程研究院 2010 年以来的课题名单；
（6）获取了云南省地震工程研究院就研发专利出具的确认函。
经核查，本所律师认为，报告期内，云南省地震工程研究院除因研发课题需
要向发行人购买大规格橡胶隔震支座 42.30 万元外，不存在其他业务关系；发行
人原股东的亲属不存在利用工作便利直接或者间接为发行人获取业务机会的情
形；发行人不存在损害云南正安橡胶减震有限公司及其股东利益的情形；发行人
现有各项专利权、核心技术不涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员在
任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、意见函第 3 题
结合媒体报道情况，说明发行人实际控制人是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构及发行人律师说明核查依据，过程并发表核查意见。
反馈回复：
经查询各类媒体对发行人的相关报道，发行人通过发审委审核后，微信公众
号“投行业务资讯”发表了一篇名为《被举报巨额贪腐，太吓人，IPO 竟然顺利过
会！2 过 2！》的报道，文中涉及关注发行人“举报信举报董事长与民航集团副总
共谋重大贪污”等内容。本所律师对该报道进行了核查，确认其内容均摘抄自发
行人 2015 年第一次 IPO 申报（以下简称“前次 IPO 申报”）的反馈意见，针对前
次 IPO 申报被举报的相关问题本所律师在前次申报的审核过程中均已进行了核
查并提交了核查报告，确认发行人及发行人实际控制人不存在违法违规行为。发
1-3-23
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
行人本次 IPO 申报审核过程中未受到相同或类似的举报。
对上述媒体报道内容的具体核查情况如下：
上述媒体报道关注“举报信举报，发行人实际控制人、董事长李涛存在与北
京新机场建设指挥部常务副指挥长蔡颢（中国民航机场建设集团副总经理）共同
串谋重大贪污行为”。媒体报道的上述内容均摘自发行人前次 IPO 申报的反馈意
见，发行人本次 IPO 申报审核过程中未受到相同或类似的举报。
经核查，发行人实际控制人李涛不存在与蔡颢共同串谋重大贪污行为。具体
核查内容如下：
1、北京首都机场 T3 航站楼扩建项目（三号航站楼项目）
经访谈中国民航机场建设集团公司副总经理胡啸天（访谈当时任职）以及时
任北京首都机场三号航站楼扩建工程指挥部（以下简称“T3 指挥部”）纪委书记
王仁忠，并结合招标信息网络查询，北京首都机场 T3 航站楼扩建项目的工程管
理方系 T3 指挥部，三号航站楼扩建项目的施工单位、设备供应商的招投标工作
由该指挥部负责，蔡颢并未在该指挥部任职。中国民航机场建设集团公司并非三
号航站楼扩建项目的工程管理方或管理方之一，该公司仅作为合同乙方承接了部
分三号航站楼扩建项目的场道设计等工作，三号航站楼建设期间，时任中国民航
机场建设集团公司的主要领导（包括蔡颢），并不能利用其职权参与三号航站楼
扩建项目的相关事项决策，或施加影响力。
经核对李涛在香港汇丰银行个人账户 2009 年-2018 年 11 月的交易凭证，不
存在大额异常交易，不存在举报信所称将账户名及网上银行密码器转交给蔡颢，
由其任意支配的情况。
综上所述，举报内容失实，中国民航机场建设集团公司并不是首都机场三号
航站楼扩建项目的工程管理方，民航机场建设集团副总经理蔡颢在首都机场三号
航站楼扩建项目的施工单位、设备供应商的招投标过程中不存在职务便利，不存
在利用职务便利帮助李涛谋取不正当利益的可能。
2、北京新机场项目
（1）走访北京新机场项目的相关方
1-3-24
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
序号 被访谈单位 被访谈人 职务
北京市建筑设计研究院有限公司
1 束伟农 副总工程师（访谈当时任职）
（北京新机场航站楼工程设计方）
北京城建集团有限责任公司（北京 工程总承包部副总经济师（访
2 江涛
新机场航站楼工程总承包方） 谈当时任职）
束伟农表示，北京新机场航站楼的建筑结构采用隔震技术系北京市建筑设计
研究院经严格论证后制定的方案。主要原因在于该项目抗震设防标准高，且结构
复杂，下部有地铁、高铁穿过，震动大，存在一些不通过隔震技术很难解决的问
题。束伟农提供了北京市建筑设计研究院有限公司结构专业技术委员会会议纪
要、北京新机场杭州楼结构超限专家咨询会专家意见、北京新机场航站楼结构初
步设计重点问题专家论证会专家意见、全国超限高层建筑工程抗震设防审查专家
委员会关于北京新机场航站区工程-航站楼及换乘中心工程初步设计抗震设防专
项审查意见，确认隔震技术的采用系经过多次专家论证后决定的，不存在举报信
所说系李涛、蔡颢二人促成的情形。
江涛表示，在大型工程中，对于幕墙、钢结构、隔震等专业性很强的部分，
总包方一般会在投标过程中就绑定一家这些方面的专业单位进行合作。北京城建
集团鉴于北京新机场航站楼的设计方案采用了隔震技术，且隔震技术专业性强，
北京城建集团在隔震技术方面能力稍弱，因此在投标前即按行业惯例选择与曾在
北京通州中西医结合医院等项目上展开过良好合作的发行人进行合作。发行人与
北京城建集团签署了《战略合作协议》，为其在制订投标方案时提供隔震技术支
持。北京城建集团在北京新机场航站楼项目的投标过程中合法合规，与发行人的
业务往来中没有不正当行为。
经查阅北京城建集团有限责任公司工程总承包部与云南震安减震科技股份
有限公司于 2015 年 1 月签署的《战略合作框架协议》，协议中明确鉴于发行人在
减隔震领域的技术优势，尤其是发行人隔震支座产品已按照现行国家规范《建筑
构件耐火试验方法第 7 部分：柱的特殊要求》（GB/T9978.7-2008）、《建筑构件耐
火试验方法第 1 部分：通用规范》（GB/T9978.1-2008）在国家公安部耐火构件检
测机构进行检测，并取得了隔震支座防火性能检测合格报告（北京新机场项目招
标方明确提出的技术要求），北京城建集团有限责任公司与发行人展开战略合作。
2016 年-2017 年北京城建集团向发行人采购隔震橡胶支座及阻尼器等产品用于北
京新机场项目是双方战略合作的一部分。
1-3-25
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
（2）访谈李涛
李涛在访谈中表示：
A、李涛由于工作关系认识蔡颢，但并不熟悉，未曾向蔡颢行贿；
B、李涛未曾找过蔡颢，让其促成北京新机场航站楼的建筑结构采用隔震技
术，未曾让其事先安排北京城建集团在航站楼施工方案中只使用发行人的隔震支
座，也未曾将招投标的保密信息及可操作的手段透露给北京城建集团；
C、北京城建集团在北京新机场航站区施工项目中中标金额逾 60 亿元，发
行人与北京城建集团的合同金额仅 1.58 亿元，发行人为了自身 1.58 亿元的项目
去以非法手段帮助别人承接 60 亿元的项目不符合常理；
综上所述，举报内容失实，发行人获取北京新机场项目合法合规，不存在举
报信所说的蔡颢、李涛将招投标的保密信息及可操作的手段透露给北京城建集
团，使其顺利成为航站区施工总承包方的情况。
3、司法机关证明文件
经查询《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及李涛从 2005 年
3 月 20 日至 2018 年 7 月 9 日期间，未发现有行贿犯罪记录。同时，2017 年 9 月
6 日，北京市公安局海淀区分局万寿寺派出所出具了李涛个人的无犯罪记录证明。
综上所述，发行人实际控制人李涛不存在重大违法违规行为。
就上述全部内容，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）对首都机场扩建项目、北京新机场项目涉及的相关负责人员（时任）
进行了访谈；
（2）访谈了李涛本人并核查了李涛香港汇丰银行账户的交易凭证；
（3）取得了发行人多次获取的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，
载明发行人及李涛从 2005 年 3 月 20 日到 2018 年 7 月 9 日期间，不存在行贿犯
罪记录；
（4）取得了北京市公安局海淀区分局万寿寺派出所出具的李涛个人的无犯
罪记录证明；
1-3-26
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
（5）获取了北京市建筑设计研究院有限公司结构专业技术委员会会议纪要、
北京新机场航站楼结构超限专家咨询会专家意见、北京新机场航站楼结构初步设
计重点问题专家论证会专家意见、全国超限高层建筑工程抗震设防审查专家委员
会关于北京新机场航站区工程-航站楼及换乘中心工程初步设计抗震设防专项审
查意见；
（6）核查了北京城建集团有限责任公司工程总承包部与云南震安减震科技
股份有限公司于 2015 年 1 月签署的《战略合作框架协议》。
（7）核查了北京城建集团有限责任公司取得北京新机场航站楼工程的相关
招投标文件。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人李涛不存在媒体报道关注的涉及
巨额贪腐的情况，李涛不存在重大违法违规行为。
1-3-27
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：刘 维
________ _____ ______________
李 鹏
______________
1-3-28
