国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关 于
云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
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二〇一九年一月
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之补充法律意见书（五）
致：云南震安减震科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受云南震安减震科技股份有限公司的委托，担任
云南震安减震科技股份有限公司首次在中国境内公开发行 A 股股票并在深圳证
券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对云南震安减震科技股份有
限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2017 年 12
月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并于创业板上市出具之法律意见书》（如无特别标识，以下
简称为：原法律意见书）和《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之律师工作报告》（如无
特别标识，以下简称为：原律师工作报告），于 2018 年 3 月出具了《国浩律师（上
海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在
创业板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意
见书（一）），于 2018 年 5 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减
震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意
见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书（二）），于 2018 年
9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 如无特别标识，
以下简称为：补充法律意见书（三）），于 2019 年 1 月出具了《国浩律师（上海）
事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创
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业板上市之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见
书（四），补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）合称：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告、原补充法
律意见书出具之后发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于云南震
安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法
律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书（五）或本补充
法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表
述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
简称 对应全称或含义
发行人、公司、震安科技 云南震安减震科技股份有限公司
震安有限 云南震安减震技术有限公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并
A股
以人民币认购和交易的普通股股票
股票 人民币普通股股票
云南震安减震科技股份有限公司于中国境内
本次发行、首发 首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证
券交易所创业板上市
发行人首次公开发行股票以及首次公开发行
本次发行并上市
的股票在深圳证券交易所上市交易
中国证监会 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、民
民生证券股份有限公司
生证券
审计机构、信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国浩 国浩律师（上海）事务所
华创三鑫 北京华创三鑫投资管理有限公司
震安设计、子公司 云南震安建筑设计有限公司
正安技术 云南正安橡胶减震技术有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《管理办法》
法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12
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号--公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《证券法律业管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则》 行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
经发行人 2014 年 11 月 18 日创立大会通过并
《公司章程》 截至本补充法律意见书出具之日依然有效的
《云南震安减震科技股份有限公司章程》
经发行人 2017 年第一次临时股东大会通过
的按照《公司法》和《章程指引》修改的并
《公司章程（草案）》
将于本次发行并上市后适用的《云南震安减
震科技股份有限公司章程（草案）》
发行人为本次发行制作的《云南震安减震科
《招股说明书》 申报稿） 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》（申报稿）
指信永中和出具的 XYZH/2019KMA30050 号
《审计报告》 《云南震安减震科技股份有限公司 2018 年
度、2017 年度、2016 年度审计报告》
指信永中和出具的 XYZH/2019KMA30051 号
《内控鉴证报告》 《云南震安减震科技股份有限公司 2018 年
12 月 31 日内部控制鉴证报告》
指信永中和出具的 XYZH/2019KMA30052 号
《云南震安减震科技股份有限公司 2018 年
《纳税审核报告》 年度、2017 年度、2016 年度主要税种纳税及
税收优惠情况的专项说明》
中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之
中国 特定目的，不含香港、澳门特别行政区及台
湾地区
人民币元、人民币万元，文中另有说明的除
元、万元
外
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件。
（6） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
（7） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 补充事项期间更新部分
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告
及原补充法律意见书之“一、发行人本次发行并上市的批准和授权” 部
分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”部分所
述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括了但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 《审计报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》（申报稿）；
（2） 发行人取得的相关政府主管部门出具的证明函；
（3） 本补充法律意见书“第二节、补充事项期间更新部分/十、发行人
的主要资产”部分所述之查验文件。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报
告、原补充法律意见书之“三、发行人本次发行并上市的实质条件”部
分所述事实情况以外，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行
了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的实质条件，并补充阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
（1） 发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条的规定：
a) 发行人前身震安有限于 2010 年 1 月 4 日设立，2014 年 12 月
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3 日震安有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，发行人及发行人前身震安有限依法设立且持续经营三年
以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定；
b) 根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人于 2016 年度、
2017 年度以及 2018 年度份分别实现净利润 68,735,766.77
元、65,395,913.92、114,434,032.26 元（合并报表口径，
以下均同），最近两年连续盈利且最近两年净利润（以扣除
非经常性损益前后较低之净利润数额为准）累计不少于
1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
c) 根据信永中和出具的《审计报告》，发行人截至 2018 年 12
月 31 日净资产达到 560,264,134.99 元，不少于两千万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）
款的规定；
d) 依据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于审
议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，
发行人拟以公司现行总股本 6,000 万股为基数，发行不超过
2,000 万股，发行人本次发行后股本总额将不少于 3,000 万
元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（2） 经本所律师核查，发行人目前的注册资本 6,000 万元已经由信永
中和于 2014 年 11 月 14 日出具的 XYZH/2014KMA3019-1《验资报
告》的验证予以验证。因此，发行人的注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二
条的规定（发行人主要财产的具体情况详见本补充法律意见书“第
二节、补充事项期间更新部分/十、发行人的主要资产”部分）。
（3） 经本所律师核查，发行人的主营业务为建筑用橡胶隔震支座生产
及销售、隔震技术服务，发行人主要经营一种业务，其生产经营
活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4） 经本所律师核查，发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管
理办法》第十四条的规定。
（5） 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（6） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
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立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办
法》第十六条的规定。
（7） 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第十六条的规定。
（8） 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和对发
行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表出具了无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
（9） 根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由立信出具了无保
留意见的内控鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管
理办法》第十九条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（11）依据发行人取得的政府主管部门出具的证明函并经本所律师网上
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《管理办法》
第二十条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（12）经本所律师核查，发起人募集资金将用于主营业务，并有明确的
用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符
合《管理办法》第二十二条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
（1） 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前
的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股
的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付
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相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2） 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，
发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票
的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
（1） 根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财
务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
（2） 根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及发行人 2017 年
第一次临时股东大会决议，并经本所律师核查，在发行人获得中
国证监会核准完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3,000
万元，公开发行的股份达到发行人公开发行完毕后股份总数的
25%，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发
行股票并于创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
五、 发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（五）
六、 发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“六、发行人的发起人和股东”部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
七、 发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“七、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
八、 发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“八、发行人的业务”部分所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 《审计报告》；
（2） 发行人补充事项期间主要董事、监事和高级管理人员出具的《董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》；
（3） 本所律师于国家企业信用信息公示系统和天眼查的查询结果。
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告
及原补充法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
十、 发行人的主要资产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 发行人持有的《不动产权证书》；
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（2） 本所律师对发行人及其子公司目前拥有的专利、注册商标相关公
开信息的查询结果；
（3） 发行人持有的注册商标证书、专利证书及年费缴纳凭证；
（4） 房屋租赁合同及出租房的房屋产权证或说明。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报
告之“十、发行人的主要资产”部分所述事实情况以外，本所律师对该
部分补充阐述如下：
10.1 不动产权
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报
告及原补充法律意见书之“十、发行人的主要资产——10.1 不动
产权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
10.2 主要知识产权
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报
告及原补充法律意见书之“十、发行人的主要资产——10.2 主要
知识产权”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
10.3 租赁房产
（1） 发行人海南租赁房产
原法律意见书及原律师工作报告披露的发行人与施燕婷签署的
《房屋租赁合同》已到期，双方于 2018 年 12 月 1 日就该房屋签
署续租协议，租赁期限自 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。
（2） 发行人北京租赁房产
发行人北京办事处拥有两处租赁房产：1）原法律意见书及原律师
工作报告披露的发行人与张春良签署的《房屋租赁合同》已到期，
双方于 2018 年 12 月 2 日就该房屋签署续租协议，租赁期限自 2019
年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日止；2）原法律意见书及原律师
工作报告披露的发行人与董会财签署的《房屋租赁合同》已到期，
双方于 2018 年 12 月 9 日就该房屋签署续租协议，租赁期限自 2018
年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 8 日止。
（3） 发行人昆明租赁房产
1）依据 2018 年 12 月 10 日签署的《场地租赁合同》，云南一通太
阳能科技有限公司将位于云南省昆明市大板桥街道办事处西冲社
区居委会云南一通太阳能科技有限公司厂区内的部分场地出租给
发行人使用，使用面积 2458 平方米，租赁期限 2018 年 12 月 12
日至 2023 年 12 月 11 日止；2）原法律意见书及原律师工作报告
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披露的发行人与姜万丽签署的《写字楼租赁合同》已到期，期满
发行人不再续租。
（4） 发行人西昌租赁房产
原补充法律意见书（一）披露的发行人与杨培秀签署的《房屋租
赁合同》已到期，双方于 2018 年 10 月 20 日就该房屋签署续租协
议，租赁期限自 2018 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日止。
（5） 发行人山东租赁房产
1）依据 2018 年 11 月 22 日签署的《房屋出租合同》，刘兴旺将位
于临沂市兰山区天元国际小区 1 号楼 2 单元 1203 号房屋出租给发
行人使用，建筑面积 142.17 平方米，租赁期限 2018 年 12 月 6 日
至 2019 年 12 月 6 日止；2）原法律意见书及原律师工作报告披露
的发行人与李飞翔签署的《房屋租赁合同》已到期，期满发行人
不再续租。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截止本法律意见书出
具之日，发行人办事处的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记，
部分房屋所有权人无法提供合法权属证明。本所律师认为，根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号）的规定，发行人办事处的部分房屋租赁合同未
履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性。同
时，由于发行人承租房屋中出租方无法提供产权证明的房屋所占面积很
小，且该等房屋非发行人的生产用房，对发行人的生产经营不构成实质
性影响。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业
务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 《审计报告》；
（2） 发行人正在履行的重大合同；
（3） 本所律师走访重要客户、供应商的走访笔录。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（五）
告、原补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述事
实情况以外，本所律师对该部分变化补充阐述如下：
11.1 发行人正在履行的重大业务合同
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司尚在履行的重大销售合同（根据震安科技截止
2018 年 12 月 31 日经审计的净资产规模，此处的正在履行的重大业务合
同指截至本报告出具之日尚未执行完毕、合同价格 400 万元以上的业务
合同）如下：
序号 合同或项目名称 合同对方 签约时间 合同价格（元）
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公司（代重庆市万州
万州医药产业园 19#、
7 区经开区医院签 2018.6.20 7,091,400.00
22#楼
署）、重庆祺人钢结
构有限公司
云南云投职教扶贫
云南省轻工业技工学校
8 开发轻校有限责任 2018.7.20 5,265,560.00
新校区建设项目
公司
德宏城乡投资开发
9 云南民航学院建设项目 2018.8.30 52,245,132.20
有限公司
昭通市妇女儿童医院工
中铁八局集团第六
10 程补充协议（抗震阻尼 2018.11.30 6,517,970.00
工程有限公司
器）
寻甸松园小区住宅楼项 寻甸松园房地产开
11 2018.8.13 9,250,707.00
目 发有限公司
云南技师学院二期扩建
项目（综合教学楼、实
云南云投职教扶贫
训楼、实训用房、食堂、
12 开发省技师学院有 2018.5 12,879,420.51
学生宿舍楼）剪切型软
限公司
钢阻尼器、隔震橡胶支
座采购合同
3-3-1-12
国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（五）
中铁二十一局集团
拉林铁路代建工程项目 第四工程有限公司
13 2018.5.25 4,130,550.04
隔震支座采购合同 拉林铁路代建工程
项目部
云南建投安装股份
宾川县人民医院建设项
14 有限公司宾川分公 2018.8.23 10,500,000.00
目
司
昆明宝象万吨冷链港一
南通长城建设集团
15 期（A）区全球食品体验 2018.9.20 8,500,000.00
有限公司
展示中心工程
彝良县第二人民医院建 云南省建设投资控
16 2018.10.12 7,618,200.00
设项目 股集团有限公司
昆明新机场生产生活配
套服务 1-10-3R22 号地
云南航空大都市发
17 块 48 班中学建设项目减 2018.11.1 5,755,510.60
展投资有限公司
隔震系统材料采购服务
合同
云南云投医疗扶贫
大理市第一人民医院海
18 开发大理海东医院 2018.11.4 7,610,400.00
东分院建设项目
有限公司
海力控股集团有限
19 云旅旅游服务中心 2018.11.7 4,300,000.00
公司
中望城学校隔震橡胶支 云南建丰建筑工程
20 2018.11.28 5,075,100.00
座供货合同 有限公司
注：上述合同的金额部分为暂定金额，实际履行金额可能与合同金额不一致，最终
以结算的为准。
11.2 发行人正在履行的重大采购合同
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大采购合同（根据发行人截至
2018 年 12 月 31 日经审计的净资产规模，此处的重大采购合同系指合同
价格超过 400 万元且依据合同约定截至本补充法律意见书出具之日尚未
验收完毕的业务合同）如下：
合同价格
序号 合同或项目名称 合同对方 签约时间
（元）
粘滞阻尼器委托加工合 常州容大结构减振
1 2016.05.28 6,552,000.00
同 股份有限公司
桥梁支座 OEM 委托加 衡水中铁建工程橡
2 2016.08.16 7,986,926.97
工合同 胶有限责任公司
无锡锦和科技有限
3 组合模具制作框架协议 2017.01.11 5,036,700.00
公司
设备采购合同（压剪试 济南三越测试仪器
4 2017.08.22 7,988,000.00
验机） 有限公司
重庆钢铁股份有限
5 钢材销售合同 2018.05.28 4,845,850.00
公司
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无锡锦和科技有限 13,881,000.0
6 设备采购合同（硫化机） 2018.06.26
公司 0
钢材销售合同 重庆钢铁股份有限
7 2018.03.30 4,289,200.00
公司
攀钢集团国际经济
8 产品买卖合同（热卷） 贸易有限公司昆明 2018.4.25 4,691,367.20
分公司
重庆钢铁股份有限
9 钢材销售合同 2018.4.27 5,649,890.00
公司
注：上述合同的金额部分为暂定金额，实际履行金额可能与合同金额不一致，最终
以结算的为准。
11.3 尚在履行的其他重要合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，除上述披露的业务合同外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行中的其他重要合同情
况如下：
2017 年 7 月 28 日，发行人与云南省抗震防震（恢复重建）指挥部办
公室签署了《云南省省级政府采购合同书》，合同约定发行人应在 2018
年 6 月前完成云南省隔震减震产品研发试验平台建设项目一期建设隔震
研发试验设备的选型、采购、安装、调试及验收，该合同总价为人民币
800 万元整。
2018 年 7 月，发行人与云南省抗震防震（恢复重建）指挥部办公室
签署了《云南省省级政府采购合同书》，合同约定发行人应在 2019 年 4
月前完成云南省隔震减震产品研发试验平台二期建设项目需采购的隔震
减震研发试验设备，该合同总价为人民币 1,000 万元整。
2014 年 3 月 13 日，发行人与昆明空港经济区管理委员会签署了《昆
明空港经济区招商协议》，根据该协议的约定，发行人拟购买昆明空港经
济区秧草凹片区云桥路南侧，空港冷链物流园项目旁约 100 亩的土地，
并依照协议的约定支付履约保证金人民币 500 万元。鉴于获取该土地的
使用权进展缓慢，发行人向昆明空港经济区管理委员会提出了终止协议
的申请，昆明空港经济区管理委员会于 2018 年 1 月 8 日退还了保证金
500 万元。
2012 年 6 月 12 日，震安有限与云南瑞麟置业有限公司签署了《隔
震橡胶支座供货暨技术服务合同》，2013 年 11 月 12 日，震安有限与云
南瑞麟置业有限公司签署了《隔震橡胶支座供货合同》，约定震安有限为
云南瑞麟置业有限公司的寻甸玉麟府项目提供隔震支座等，云南瑞麟置
业有限公司以部分商品房抵充了货款，但云南瑞麟置业有限公司仍未付
清全部货款。截至本补充法律意见书之日，发行人已对其提起诉讼并胜
诉。关于该案的进展情况，详见原律师工作报告、原法律意见书第二十
部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人及其下属子公司的上述合同合法有效，不
存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
11.4 其他重大债权债务
（1） 根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权
和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2） 根据本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，除已在原法
律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书及本补充法律意见
书“九、关联交易和同业竞争”部分描述的重大关联交易外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之
间不存在违规提供担保的情况。
（3） 根据《审计报告》及发行人的承诺，《审计报告》中所列的发行人
金额较大的应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质
合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合法有效，不存在
重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“十二、发行人的重大资产变化及收购”部分所述
事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“十三、发行人章程制定与修改”部分所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
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（1） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的股东大会、董事
会、监事会会议文件。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报
告、原补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及
规范运作”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
14.1 历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师核查后确认，自原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人未召
开股东大会。
14.2 历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查后确认，自原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共召
开三次董事会，上述历次会议的召开程序、决议内容均合法合规、真实
有效。
经本所律师核查后确认，自原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共召
开一次监事会，上述会议的召开程序、决议内容均合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员调查表
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 《审计报告》；
（2） 发行人主管税务部门出具的证明文件；
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（3） 《纳税审核报告》。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报
告、原补充法律意见书之“十六、发行人的税务”部分所述事实情况外，
本所律师对该部分补充阐述如下：
16.1 财政补贴
依据《审计报告》以及本所律师核查，发行人及其子公司补充事项
期间享受的主要财政补贴（指单笔金额在人民币 20 万元以上的财政补
贴）情况如下：
2018 年 1-12 月发生
项目 来源和依据
额（元）
2017 年稳增长促产业发展稳
云南省昆明空港经济区经济贸易发展
增长停减产企业结余帮扶对 221,000.00
局，云空港管通【2017】18 号
象帮扶补助
云南省昆明空港经济区经济贸易发展
企业做大做强奖 460,000.00
局，云空港财请【2018】16 号
16.2 依法纳税的确认
国家税务总局云南滇中新区税务局 2019 年 1 月 15 日出具证明，证
明发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规规定，
发行人自 2014 年 1 月 1 日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税
款；暂未发现有漏缴或欠缴税款及其他偷税、漏税问题；暂未发现该公
司有因违反地方税收法律、法规及相关政策或其他税务问题被处罚的情
形。
对于发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的纳税情况，信永中
和已出具《纳税审核报告》予以验证。
16.3 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能
对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书
之项下内容：
（1） 于国家企业信用信息公示系统的查询结果；
（2） 于昆明环保网、云南省环境保护厅网站、中华人民共和国环境保
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护部网站的查询结果；
（3） 滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经济区分局出具的
证明文件；
（4） 昆明市住房公积金管理中心出具的证明文件；
（5） 云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出具的证明文件；
（6） 云南省空港经济区住房和城乡建设管理局出具的证明文件；
（7） 云南省昆明空港经济区综合执法局出具的证明文件；
（8） 昆明市官渡区社会保险事业管理局出具的证明文件；
（9） 昆明市官渡区医疗保险中心出具的证明；
（10）昆明市官渡区劳动就业服务局失业保险办公室出具的证明文件；
（11）云南省劳动人事争议仲裁院出具的证明；
（12）昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具的证明。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报
告、补充法律意见书（一）之“十七、发行人的环境保护、质量技术等
标准及合规性”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如
下：
17.1 环保合规性核查
经本所律师核查昆明环保网（http://www.kmepb.gov.cn）、云南省环
境 保 护 厅 （ http://www.ynepb.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部
（http://www.zhb.gov.cn/）公开信息及本所律师对云南省昆明空港经济区
环保局的访谈，本所律师认为发行人报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.2 工商合规性核查
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，确认发行
人已履行信息公示和年度报告公示义务，且无受到行政处罚、列入经营
异常名录、列入严重违法失信企业名单的信息记录。
17.3 安全生产合规核查
2019 年 1 月 16 日，云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出
具证明，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家安全法律法
规，未发生安全生产事故，没有因为违反国家安全法律、法规的行为而
受到行政处罚的情况。
17.4 质量合规核查
2019 年 1 月 16 日，滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港
经济区分局出具证明，证明发行人 2016 年 1 月 1 日至今，未受到过质量
技术监督部门的任何行政处罚。
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国浩律师（上海）事务所 云南震安减震科技股份有限公司补充法律意见书（五）
17.5 劳动合规性核查
2019 年 1 月 16 日，云南省劳动人事争议仲裁院出具证明，证明发
行人自 2015 年 3 月 1 日起至今在该院无重大劳动纠纷和未了结的劳动争
议仲裁案件。
2019 年 1 月 16 日，昆明市官渡区社会保险事业管理局出具证明，
证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，已为其员工在该
处依法办理了养老保险、工伤保险，并按时足额缴费，无欠费。
2019 年 1 月 16 日，昆明市官渡区劳动就业服务局失业保险办公室
出具证明，证明发行人自 2014 年 1 月至 2018 年 12 月已为其员工在该处
依法办理了失业保险并按时足额缴费。
2019 年 1 月 16 日，昆明市官渡区医疗保险中心出具证明，证明发
行人已为其员工在该处依法办理了城镇职工基本医疗保险、生育保险，
自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日保险费已足额缴纳。
2019 年 1 月 16 日，昆明市住房公积金管理中心出具证明，证明发
行人 2014 年 3 月在该处开户，于 2014 年 4 月开始为职工缴纳住房公积
金，已缴至 2018 年 12 月份，该单位现有住房公积金缴存职工 340 人，
职工住房公积金的缴存基数和缴存比例（5％）符合昆明市住房公积金管
理中心的规定。该单位自 2014 年 3 月开户至 2018 年 12 月期间没有被昆
明市住房公积金管理中心处罚的记录。
2019 年 1 月 16 日，昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具
证明，证明发行人 2016 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 16 日期间，无行政
处罚的记录。
经本所律师核查，发行人从 2014 年 1 月起至今，不存在因违反有关
劳动保障方面的法律法规而遭受处罚的情形。
17.6 用地合规性核查
2019 年 1 月 16 日，云南省昆明空港经济区综合执法局、云南省昆
明空港经济区国土资源局出具情况说明，确认发行人自 2014 年 11 月 22
日至今，遵守土地方面法律法规，未发生因违反土地方面法律法规而受
处罚的情形。
17.7 房产合规性核查
2019 年 1 月 16 日，云南省昆明空港经济区住房和城乡建设管理局
出具证明，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至今，遵守房地产方面的法律
法规，在该局没有因为违反房地产法律法规和处罚的记录。
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十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“十八、本次募集资金”部分所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“十九、发行人业务发展目标”部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、
原补充法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人本次发行《招股说明书》（申报稿）引用的法律意
见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》（申报
稿）不存在因引用该等内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次
发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市
的有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人
本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的
审核同意。
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 刘 维
_______________
李 鹏
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