云南震安减震科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
云南震安减震科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“发行人”或“公司”）
拟公开发行股票并在创业板上市，根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件（2014 年修订）》的相关规定和要求，现就公司设立以来股本演变情况
说明（以下简称“本说明”；如无特别说明，本说明中的简称与招股说明书相同）
如下：
一、公司历史沿革演变过程简表
2010 年 1 月，公司成立 股权结构：尹傲霜持股 63.54%、潘文持股 14.44%、张
注册资本：157 万元 志强持股 9.55%、樊文斌持股 7.64%、丁航持股 4.94%
2009 年 12 月 24 日，尹傲霜等 5 名自然人以货币 157 万出资
设立震安有限，本次出资中尹傲霜代石静芳、陆爱萍分别持股
31.77%、31.77%
股权结构：华创三鑫持股 38.00%、尹傲霜持股 35.00%、
2011 年 4 月，股权转让及增资
廖云昆持股 10.20%、潘文持股 9.00%、赵莺持股 4.80%、
注册资本：300 万元 梁涵持股 3.00%
2011 年 4 月 10 日，震安有限股东会通过决议，同意潘文、丁
航、樊文斌、张志强分别将其持有的股份转让给华创三鑫，尹
傲霜将其持有的部分股份转让给华创三鑫、廖云昆、赵莺、梁
涵，同时各股东按照转让后的持股对比对公司同比例增资，本
次股权转让及增资后，尹傲霜代石静芳、陆爱萍分别持股
17.50%、17.50%，廖云昆实际持股 2.03%，代高凤芝、张志强、
刘兴衡、韩绪年、张雪、尹傲霜、宋廷苏、铁军分别持股 3.00%、
1.33%、1.17%、1.00%、0.67%、0.33%、0.33%、0.33%
4-1-1
股权结构：华创三鑫持股 38.00%、石静芳持股 17.50%、
陆爱萍持股 17.50%、潘文持股 9.00%、赵莺持股 4.80%、
2011 年 12 月，股权转让 高凤芝持股 3.00%、梁涵持股 3.00%、廖云昆持股
注册资本：300 万元 2.03%、张志强持股 1.33%、刘兴衡持股 1.17%、韩绪
年持股 1.00%、张雪持股 0.67%、尹傲霜持股 0.33%、
宋廷苏持股 0.33%、铁军持股 0.33%
2011 年 12 月 26 日，震安有限股东会通过决议，同意尹傲霜将
其持有的股份转让给石静芳、陆爱萍，廖云昆将其持有的部分
股份转让给陆爱萍、高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、
尹傲霜、宋廷苏、铁军，本次股权转让为代持股份的还原，本
次股份转让完成后，公司股权不再存在股份代持的情形
股权结构：华创三鑫持股 42.00%、石静芳持股 17.50%、
陆爱萍持股 17.50%、李涛持股 5.06%、潘文持股 4.50%、
2012 年 2 月，增资 高凤芝持股 3.00%、廖云昆持股 2.60%、赵莺持股
注册资本：1000 万元 2.40%、梁涵持股 1.50%、张志强持股 1.33%、张雪持
股 0.87%、刘兴衡持股 0.59%、韩绪年持股 0.50%、宋
廷苏持股 0.33%、铁军持股 0.17%、尹傲霜持股 0.17%
2012 年 1 月 20 日，震安有限股东会通过决议，同意原股东货
币增资 649.45 万元，同时新增股东李涛货币出资 50.55 万元
股权结 构： 华创 三鑫 持股 30.98%、北京 丰实持股
13.75%、石静芳持股 12.91%、陆爱萍持股 12.91%、广
发信德持股 8.33%、李涛持股 3.73%、潘文持股 3.32%、
2012 年 3 月，增资 上海立溢持股 2.92%、高凤芝持股 2.21%、廖云昆持股
注册资本：1,355.9322 万元 1.92%、赵莺持股 1.77%、佰利泰持股 1.25%、梁涵持
股 1.11%、张志强持股 0.98%、张雪持股 0.64%、刘兴
衡持股 0.43%、韩绪年持股 0.37%、宋廷苏持股 0.24%、
铁军持股 0.12%、尹傲霜持股 0.12%
2012 年 2 月 22 日，震安有限股东会通过决议，同意北京丰实、
广发信德、上海立溢、佰利泰货币出资 6,300.00 万元，其中
355.9322 万元计入实收资本，其余 5,944.0678 万元计入资本公
积
股权结构： 华创三鑫 持股 30.67%、北京丰实持股
13.75%、石静芳持股 12.78%、陆爱萍持股 12.78%、广
发信德持股 8.33%、李涛持股 3.69%、潘文持股 3.29%、
2013 年 3 月，股权转让 上海立溢持股 2.92%、高凤芝持股 2.19%、廖云昆持股
注册资本：1,355.9322 万元 1.90%、赵莺持股 1.75%、佰利泰持股 1.25%、梁涵持
股 1.10%、张志强持股 0.97%、龙云刚持股 0.74%、张
雪持股 0.64%、刘兴衡持股 0.43%、韩绪年持股 0.37%、
宋廷苏持股 0.24%、铁军持股 0.12%、尹傲霜持股 0.12%
2013 年 3 月 6 日，震安有限股东会通过决议，同意华创三鑫、
石静芳、陆爱萍、李涛、潘文、高凤芝、廖云昆、赵莺、梁涵、
张志强、张雪、刘兴衡、韩绪年、尹傲霜、宋廷苏、铁军按照
持股比例将共计 10 万股股份转让给龙云刚，本次股份转让构
成股份支付。
4-1-2
股权结构：华创三鑫持股 30.67%、李涛 29.25%、北京
丰实持股 13.75%、广发信德持股 8.33%、潘文持股
2014 年 3 月，股权转让 3.29%、上海立溢持股 2.92%、高凤芝持股 2.19%、廖
注册资本：1,355.9322 万元 云昆持股 1.90%、赵莺持股 1.75%、佰利泰持股 1.25%、
梁涵持股 1.10%、张志强持股 0.97%、龙云刚持股
0.74%、张雪持股 0.64%、刘兴衡持股 0.43%、韩绪年
持股 0.37%、刘迎春持股 0.24%、铁军持股 0.12%、尹
傲霜持股 0.12%
2014 年 3 月 10 日，震安有限股东会通过决议，同意陆爱萍、
石静芳将其持有的全部股份转让给李涛，宋廷苏将其持有的股
份全部转让给刘迎春。石静芳、陆爱萍的配偶分别为非参照公
司务员法管理的事业单位处级和副处级领导干部，根据中共中
央组织部 2013 年 10 月 19 日印发的《<关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18
号）“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导
干部不得在企业兼职（任职）”、“限期对党政领导干部违规在
企业兼职（任职）进行清理”以及中共中央组织部办公厅 2013
年 12 月 4 日印发的《执行中组发[2013] 18 号文件有关问题的
答复意见>》（组厅字[2013]50 号），“未列入参照公务员法管理
的事业单位及其内设机构的领导人员在企业兼职（任职），应
当参照《意见》进行规范和清理。”党政领导干部经商办企业、
从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业单位等
兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”文件
要求，石静芳、陆爱萍考虑其持有的震安有限的股权属于必须
及时清理的投资且自 2011 年 3 月震安有限实际控制人变更后
其本人并未实际参与震安有限的经营管理后，要求本次转让不
获取额外收益，股转价格为 1 元/股。
股权结构：华创三鑫持股 27.60%、李涛 26.32%、北京
丰实持股 12.38%、平安创新持股 10.00%、广发信德持
股 7.50%、潘文持股 2.96%、上海立溢持股 2.62%、高
2014 年 9 月，增资 凤芝持股 1.97%、廖云昆持股 1.71%、赵莺持股 1.58%、
注册资本：1,506.5913 万元 佰利泰持股 1.13%、梁涵持股 0.99%、张志强持股
0.87%、龙云刚持股 0.66%、张雪持股 0.57%、刘兴衡
持股 0.38%、韩绪年持股 0.33%、刘迎春持股 0.22%、
铁军持股 0.11%、尹傲霜持股 0.11%
2014 年 9 月 1 日，震安有限股东会通过决议，同意平安创新货
币出资 6,000.00 万元，其中 150.6591 万元计入实收资本，其余
5,849.3409 万元计入资本公积
股权结构：华创三鑫持股 27.60%、李涛 26.32%、北京
丰实持股 12.38%、平安创新持股 10.00%、广发信德持
股 7.50%、潘文持股 2.96%、中金人和持股 2.62%、高
2014 年 9 月，股权转让 凤芝持股 1.97%、廖云昆持股 1.71%、赵莺持股 1.58%、
注册资本：1,506.5913 万元 佰利泰持股 1.13%、梁涵持股 0.99%、张志强持股
0.87%、龙云刚持股 0.66%、张雪持股 0.57%、刘兴衡
持股 0.38%、韩绪年持股 0.33%、刘迎春持股 0.22%、
铁军持股 0.11%、尹傲霜持股 0.11%
2014 年 9 月 17 日，震安有限股东会通过决议，同意上海立溢
将其持有的全部股份转让给中金人和
4-1-3
2014 年 12 月，整体变更 股权结构：持股比例同上
注册资本：60,00.00 万元
2014 年 10 月 31 日，震安有限股东会通过决议，同意震安有
限以 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产人民币 250,228,162.44
元，按 4.1705：1 的比例折合股本，其中 60,000,000 元折为
股份公司股本 60,000,000 股，余额 190,228,162.44 元转入资
本公积。2014 年 11 月 18 日，震安科技召开创立大会，审议
通过了以整体变更的方式设立股份公司的相关议案。
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）2010 年 1 月公司设立
1、工商登记情况
公司前身云南震安减震技术有限公司（以下简称“震安有限”）系由自然人尹
傲霜、潘文、张志强、樊文斌、丁航以货币资金出资设立，公司注册资本 157 万
元，公司类型为自然人出资有限责任公司，住所为昆明市官渡区工业园区昆明国
际印刷包装城综合服务中心第四单元 3-1、3-2 室，法定代表人为尹傲霜，经营
范围为橡胶减震制品的研究、设计及技术咨询；橡胶减震制品的销售（以上经营
范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营
活动）***。
2009 年 12 月 28 日，云南平云会计师事务所有限公司出具云平设验字[2009]
第 17106 号《验资报告》：“截止 2009 年 12 月 28 日止，贵公司（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本，合计人民币壹佰伍拾柒万元。各股东以货币出资 157 万
元”。
2010 年 1 月 4 日，昆明市官渡区工商行政管理局向震安有限核发了注册号
为 530111100059664 法人《企业法人营业执照》
震安有限设立时股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 占注册资本比例 出资方式
1 尹傲霜 997,500.00 63.54% 997,500.00 63.54% 货币
2 潘文 225,000.00 14.33% 225,000.00 14.33% 货币
4-1-4
3 张志强 150,000.00 9.55% 150,000.00 9.55% 货币
4 樊文斌 120,000.00 7.64% 120,000.00 7.64% 货币
5 丁航 77,500.00 4.94% 77,500.00 4.94% 货币
合计 1,570,000.00 100.00% 1,570,000.00 100.00% 货币
2、委托代持情况
（1）委托代持情况
震安有限设立时存在自然人股东尹傲霜代自然人石静芳、陆爱萍持股的情
形，根据尹傲霜、石静芳、陆爱萍三人于 2015 年 6 月 10 日出具的《关于云南震
安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》（以下简称“《代持
确认函》”），本次出资中，尹傲霜持有的对震安有限全部出资，实际为代石静芳
及陆爱萍持有，其中为石静芳及陆爱萍各代持 49.875 万元，共计 99.75 万元，具
体情况如下：
名义股东
股东名称 认缴出资额（元） 出资比例 实缴出资额（元） 占注册资本比例 出资方式
尹傲霜 997,500.00 63.54% 997,500.00 63.54% 货币
实际股东
股东名称 认缴出资额（元） 出资比例 实缴出资额（元） 占注册资本比例 出资方式
石静芳 498,750.00 31.77% 498,750.00 31.77% 货币
陆爱萍 498,750.00 31.77% 498,750.00 31.77% 货币
合计 997,500.00 63.54% 997,500.00 63.54% 货币
（2）委托代持原因
震安有限设立时，石静芳工作单位为云南省防震减灾信息中心（云南省灾害
防御协会秘书处），陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公司，均为
国有单位，石静芳、陆爱萍认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，
特与尹傲霜约定由其代为持有震安有限的股份。
震安有限设立时出资来源系各实际股东本人或家庭收入。
（二）2011 年 4 月第一次股权转让及第一次增资
1、工商登记情况
震安有限成立后，因其创始股东主要系技术人员，欠缺企业管理特别是项目
投资管理经验，在未合理判断资金来源是否能够保障项目投资额的前提下，盲目
4-1-5
进行固定资产投资，2011 年 3 月末震安有限用于购买土地、购置生产设备、新
建厂房等长期资金占用约 2,050 余万元而公司长期资金来源仅股东投入的注册资
本 155 万元，由于主营业务开展未达到预期，震安有限当时已不能归还到期债务，
资金链已断裂，持续经营面临重大风险，急需引入新的资金来源及专业的管理团
队。
2011 年 3 月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌、石静芳、陆爱萍等拟将
持有的震安有限股权转让给具有多年企业经营管理经验的李涛，经过多次协商，
在综合考虑公司外部欠款压力、公司控制权平稳过渡等因素后，最终各方约定：
原股东丁航、樊文斌将其持有的震安有限股权全部转让给李涛控制的华创三鑫；
石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将 14.27%震安有限股权转让给华创三鑫
等新股东，分别保留持有震安有限 17.50%股权，但不再参与公司日常经营管理；
潘文、张志强分别将 5.33%、8.22%震安有限股权转让给华创三鑫，分别保留持
有震安有限 9.00%、1.33%股权。在股权变更完成后，各股东按照新的持股比例
同比例增资，将震安有限注册资本增加至 300 万元。
本次引入的新股东为拟对发行人进行控股、由李涛实际控制的华创三鑫、财
务投资者梁涵、赵莺、宋廷苏、高凤芝以及公司员工廖云昆、尹傲霜、韩绪年、
张雪、铁军、刘兴衡。
2011 年 4 月 10 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让
及公司注册资本增加至 300 万元。
2011 年 4 月 10 日，丁航、樊文斌、张志强分别与华创三鑫签订股权转让协
议，将持有的全部震安有限股权转让给华创三鑫；潘文与华创三鑫签订股权转让
协议，将持有的部分震安有限股权转让给华创三鑫；尹傲霜与华创三鑫、廖云昆、
赵莺、梁涵分别签订股权转让协议，将其持有的部分震安有限股权转让给华创三
鑫、廖云昆、赵莺、梁涵等人。
具体股权转让情况如下：
序号 股东名称 转让额（元） 受让方
165,400.00 华创三鑫
160,140.00 廖云昆
1 尹傲霜
75,360.00 赵莺
47,100.00 梁涵
4-1-6
2 潘文 83,700.00
3 丁航 77,500.00
华创三鑫
4 樊文斌 120,000.00
5 张志强 150,000.00
转让完成后，震安有限股权结构调整为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 596,600.00 货币 38.00%
2 尹傲霜 549,500.00 货币 35.00%
3 廖云昆 160,140.00 货币 10.20%
4 潘文 141,300.00 货币 9.00%
5 赵莺 75,360.00 货币 4.80%
6 梁涵 47,100.00 货币 3.00%
合 计 1,570,000.00 货币 100.00%
转让完成后，各股东按照持股比例同比例增资 143.00 万元，具体增资情况
如下：
序号 股东名称 增资额（元）
1 华创三鑫 543,400.00
2 尹傲霜 500,500.00
3 廖云昆 145,860.00
4 潘文 128,700.00
5 赵莺 68,640.00
6 梁涵 42,900.00
合 计 1,430,000.00
2011 年 4 月 2 日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高增验字(2011)
第 464 号《验资报告》：“截止 2011 年 4 月 1 日止，贵公司已收到尹傲霜、潘文、
北京华创三鑫投资管理有限公司、廖云昆、赵莺、梁涵缴纳的新增注册资本（实
际资本）人民币 1,430,000.00 元。各股东以货币出资 1,430,000.00 元”。
2011 年 4 月 21 日，震安有限在昆明市官渡区工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让及增资完成后，震安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 1,140,000.00 货币 38.00%
2 尹傲霜 1,050,000.00 货币 35.00%
3 廖云昆 306,000.00 货币 10.20%
4 潘文 270,000.00 货币 9.00%
4-1-7
5 赵莺 144,000.00 货币 4.80%
6 梁涵 90,000.00 货币 3.00%
合计 3,000,000.00 - 100.00%
本次股权转让及增资发生时公司刚成立一年，同时考虑到公司面临的重大经
营风险，经协商，本次股权转让价格确定为 1 元/注册资本，增资价格确定为 1
元/注册资本。
本次股份转让及增资完成后，公司股东廖云昆作为显名股东代宋廷苏、高凤
芝、尹傲霜、韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡、张志强持有震安有限 24.5 万元出
资；尹傲霜作为显名股东代石静芳、陆爱萍持有震安有限 105 万元出资。根据各
股东承诺，石静芳、陆爱萍、廖云昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、
铁军、高凤芝、刘兴衡、赵莺、梁涵用于支付本次股权转让及增资的资金均系来
源于其本人或者家庭收入。
华创三鑫于 2016 年 10 月作出如下承诺：“本单位系一家合法设立的有限公
司。本单位用于向震安科技投资的资金均系本单位自有资金，不存在向震安科技
股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其相关人员借贷或者
以其他方式募集资金的情形（除其同时为本单位股东外）；本单位与震安科技股
东董事、监事、高级管理人员（除其同时为本单位股东或本单位推荐的人员外）
及本次发行的相关中介机构及其相关人员不存在任何关联关系，不存在委托持
股、信托持股或利益输送的情形。”
2、委托代持情况
根据尹傲霜、陆爱萍、石静芳、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、
宋廷苏、铁军、高凤芝等 11 人于 2015 年 6 月出具的《代持确认函》，本次增资
及股权转让中存在下列委托代持情况：
（1）尹傲霜委托代持情况
在本次股权转让及增资过程中，公司股东与拟引入的新股东经充分协商后确
定了各自的持股比例，并决定先通过股权转让的方式引入新股东并调整原有股权
结构至最终持股比例，再在新的股权结构上重新由股东同比例增资至 300 万元。
因此尹傲霜先代石静芳、陆爱萍各转让 22.40 万元出资，将两人的持股比例调整
至最终持股比例，即石静芳、陆爱萍各持股 17.5%，然后根据转让后的股权结构，
4-1-8
与其他股东按照此股权结构同比例增资，因增资总额为 143 万元，因此尹傲霜代
石静芳、陆爱萍各增资 25.025 万元（合计 50.05 万元）。
尹傲霜本次所转让的 44.80 万元出资实际亦为代石静芳、陆爱萍进行转让，
两人各占 22.40 万元。尹傲霜本次增资 50.50 万元实际为代石静芳、陆爱萍持有，
两人各占 25.025 万元。
本次股权转让及增资完成后，尹傲霜名下所持全部 105.00 万元出资均为代
石静芳、陆爱萍持有，两人各占 52.50 万元。
（2）廖云昆委托代持情况
此次增资及股权转让过程中，廖云昆名下出资额除 61,000 元外，其余部分
系委托代持，具体情况如下：
名义股东
认缴出资额 实缴出资额 占注册资 出资
序号 股东名称 出资比例
（元） （元） 本比例 方式
1 廖云昆 306,000.00 10.20% 306,000.00 10.20% 货币
实际股东
认缴出资额 实缴出资额 占注册资 出资
序号 股东名称 出资比例
（元） （元） 本比例 方式
1 高凤芝 90,000.00 3.00% 90,000.00 3.00% 货币
2 廖云昆 61,000.00 2.03% 61,000.00 2.03% 货币
3 张志强 40,000.00 1.33% 40,000.00 1.33% 货币
4 刘兴衡 35,000.00 1.17% 35,000.00 1.17% 货币
5 韩绪年 30,000.00 1.00% 30,000.00 1.00% 货币
6 张雪 20,000.00 0.67% 20,000.00 0.67% 货币
7 尹傲霜 10,000.00 0.33% 10,000.00 0.33% 货币
8 宋廷苏 10,000.00 0.33% 10,000.00 0.33% 货币
9 铁军 10,000.00 0.33% 10,000.00 0.33% 货币
合计 306,000.00 10.20% 306,000.00 10.20% -
（3）委托代持原因
①尹傲霜为避免本人实际出资与代石静芳及陆爱萍持有出资混淆，因而由廖
云昆代持。
②宋廷苏因本人为云南省地震工程研究院职工，属国有事业单位编制，认为
自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，因而由廖云昆代持。
③张雪、铁军因工作等个人原因，无法及时参与工商变更登记，因而由廖云
4-1-9
昆代持。
④韩绪年、张志强、高凤芝、刘兴衡因年龄偏大，家庭事务琐碎等个人原因，
不方便参与工商变更登记，因而由廖云昆代持。
3、实际控制人变更情况
（1）2010 年 1 月公司成立至 2011 年 4 月，公司无实际控制人
2010 年 1 月公司成立至 2011 年 4 月，石静芳、陆爱萍各自持有 31.77%股份，
为并列第一大股东。石静芳、陆爱萍均不能单独对公司实施控制，均未与他人形
成一致行动关系，该期间公司无实际控制人，陆爱萍、石静芳不存在一致行动关
系。
（2）本次股让转让及增资后，公司实际控制人变更为李涛
本次股让转让及增资后，李涛一直担任公司董事长（执行董事）和总经理职
务，实际负责公司的经营管理。2014 年 3 月 17 日之前，李涛及其实际控制的华
创三鑫合计持有的公司股权比例以及可以实际支配的股份表决权比例远高于第
二大股东的持股比例，2014 年 3 月 17 日之后，李涛及其实际控制的华创三鑫合
计持有的公司股权比例以及可以实际支配的股份表决权比例一直高于 50%。
（三）2011 年 12 月第二次股权转让
1、工商登记情况
2011 年 12 月 26 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东尹
傲霜将其持有的 104.00 万元出资额转让转让给石静芳、陆爱萍，廖云昆将其持
有的 24.50 万元出资额转让给陆爱萍等 8 名自然人。
2011 年 12 月 26 日，尹傲霜与石静芳、陆爱萍分别签订股权转让协议，廖
云昆与陆爱萍等 8 位自然人分别签订股权转让协议。
具体转让情况如下：
股东名称 转让额（元） 受让方
525,000.00 石静芳
尹傲霜
515,000.00 陆爱萍
40,000.00 张志强
廖云昆 20,000.00 张雪
10,000.00 铁军
4-1-10
10,000.00 宋廷苏
35,000.00 刘兴衡
30,000.00 韩绪年
90,000.00 高凤芝
10,000.00 陆爱萍
2011 年 12 月 31 日，震安有限在昆明市官渡区工商行政管理局完成变更登
记。
本次股权转让完成后，震安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 1,140,000.00 货币 38.00%
2 陆爱萍 525,000.00 货币 17.50%
3 石静芳 525,000.00 货币 17.50%
4 潘文 270,000.00 货币 9.00%
5 赵莺 144,000.00 货币 4.80%
6 高凤芝 90,000.00 货币 3.00%
7 梁涵 90,000.00 货币 3.00%
8 廖云昆 61,000.00 货币 2.04%
9 张志强 40,000.00 货币 1.33%
10 刘兴衡 35,000.00 货币 1.17%
11 韩绪年 30,000.00 货币 1.00%
12 张雪 20,000.00 货币 0.67%
13 尹傲霜 10,000.00 货币 0.33%
14 铁军 10,000.00 货币 0.33%
15 宋廷苏 10,000.00 货币 0.33%
合计 3,000,000.00 - 100.00%
2、委托代持还原情况
根据尹傲霜、陆爱萍、石静芳、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、
宋廷苏、铁军、高凤芝等 11 人出具的《代持确认函》，本次股权转让系股权代持
还原，未实际支付和收取股权转让款，同时确认除上述股权代持情形外，不存在
其他股权代持情形，并知晓震安有限工商登记情况与实际出资情况不一致，对此
上述 11 人与震安有限及其他显名股东或隐名股东不存在任何争议及诉讼的情
形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述 11 人确认在其本人作为震安有限隐名
股东期间，对震安有限的历次股东会决议及历次股权变动、增资、历次工商变更
4-1-11
等重大事项予以确认无异议。就上述确认函的签名的真实性，已办理公证手续。
因尹傲霜为陆爱萍代持 52.50 万元，廖云昆又为尹傲霜代持 1 万元，为简化
处理，减少一次股权转让行为，在工商登记手续中显示为由廖云昆将为尹傲霜代
持的 1 万元转让给陆爱萍，尹傲霜从为陆爱萍代持的 52.50 万元中留下 1 万元。
至此，震安有限的股东不存在未予披露的委托持股、信托持股等情形。
震安有限历史沿革中存在的尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以及
廖云昆代高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等持有震安有限股权均未签署
任何代持协议，上述股权代持事宜已通过股权转让方式进行还原，各方签署了股
权转让协议、履行了股东会审议程序，并于 2011 年 12 月 31 日办理完毕工商变
更登记手续。
民生证券经核查后认为：上述委托代持及其还原行为均为委托方与代持方的
真实意思表示，没有损害国家利益和社会公共利益，不存在恶意串通损害第三人
利益的情形，也未违反法律、行政法规的强制性规定，委托方与代持方之间不存
在任何纠纷或潜在纠纷。虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但各方均已
出具经公证的确认函，截至 2011 年 12 月 31 日，上述委托代持已全部解除，工
商登记情况与实际出资情况一致，震安有限股权不存在纠纷及潜在纠纷，不会影
响发行人股权结构的真实性与稳定性，不会对发行人本次发行上市构成法律障
碍。
国浩律师经核查后认为：虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但各方
均已出具经公证的确认函，确认代持事宜，该等代持关系真实、合法，且代持关
系在 2012 年以前均已解除，未发生法律争议，亦不存在潜在纠纷风险，最近 24
个月内发行人的股权不存在代持，发行人前身震安有限历史上曾存在的代持关系
不影响发行人股权的稳定性，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）2012 年 2 月第二次增资
2011 年 4 月，震安有限实际控制人变更后，为解决公司面临的经营风险，
各股东陆续以自有资金向震安有限借款 700 多万元。2012 年 1 月，震安有限全
体股东在综合考虑建筑行业隔震市场发展前景及公司经营状况后，决定对震安有
限进行增资，将注册资本增加至 1,000.00 万元。
2012 年 1 月 20 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意原部分股东货
4-1-12
币增资 649.45 万元，同意新增股东李涛，货币出资 50.55 万元，公司注册资本增
加为 1,000.00 万元。
具体增资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元）
1 华创三鑫 3,060,000.00
2 石静芳 1,225,000.00
3 陆爱萍 1,225,000.00
4 李涛 505,500.00
5 高凤芝 210,000.00
6 廖云昆 199,000.00
7 潘文 180,000.00
8 赵莺 96,000.00
9 张志强 93,000.00
10 张雪 67,000.00
11 梁涵 60,000.00
12 刘兴衡 23,500.00
13 宋廷苏 23,000.00
14 韩绪年 20,000.00
15 尹傲霜 6,500.00
16 铁军 6,500.00
合计 7,000,000.00
由于本次增资的参与方均系震安有限直接或间接股东，本次增资系按照 1 元
/注册资本的方式进行；华创三鑫用于支付本次增资的资金均系来源于其自有资
金，石静芳、陆爱萍、廖云昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、铁军、
高凤芝、刘兴衡、赵莺、梁涵、李涛用于支付本次增资的资金均系来源于其本人
或者家庭收入。
2012 年 2 月 2 日，云南汇众永健会计师事务所有限公司出具云汇永验字(2012)
第 001 号《验资报告》：“截止 2012 年 1 月 20 日止，贵公司已经收到上述股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒佰万元整（￥7,000,000.00）。各股
东以货币出资 700 万元”。
2012 年 2 月 3 日，震安有限在昆明市官渡区工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，震安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 4,200,000.00 货币 42.00%
4-1-13
2 陆爱萍 1,750,000.00 货币 17.50%
3 石静芳 1,750,000.00 货币 17.50%
4 李涛 505,500.00 货币 5.06%
5 潘文 450,000.00 货币 4.50%
6 高凤芝 300,000.00 货币 3.00%
7 廖云昆 260,000.00 货币 2.60%
8 赵莺 240,000.00 货币 2.40%
9 梁涵 150,000.00 货币 1.50%
10 张志强 133,000.00 货币 1.33%
11 张雪 87,000.00 货币 0.87%
12 刘兴衡 58,500.00 货币 0.59%
13 韩绪年 50,000.00 货币 0.50%
14 宋廷苏 33,000.00 货币 0.33%
15 铁军 16,500.00 货币 0.17%
16 尹傲霜 16,500.00 货币 0.17%
合计 10,000,000.00 - 100.00%
（五）2012 年 3 月第三次增资
2012 年 2 月，因震安有限新建厂房投产，以及购入生产设备，扩大生产规
模造成资金紧张，震安有限全体股东经商议后决定引入北京丰实、佰利泰、上海
立溢以及广发信德四名机构投资者。上述四家机构投资者基于对震安有限所处减
隔震行业及市场的看好，对震安有限进行财务投资。
2012 年 2 月 22 日，震安有限召开股东会，同意引入新股东，货币出资 6,300.00
万元，其中 3,559,322 元计入实收资本，其余 59,440,678 元计入资本公积，注册
资本增加为 13,559,322 元。
具体增资情况如下：
序号 股东名称 增资金额（万元） 增资价格 注册资本增资额（元）
1 北京丰实 3,300.00 1,864,407.00
2 广发信德 2,000.00 1,129,943.00
17.70 元/单
3 上海立溢 700.00 395,480.00
位注册资本
4 佰利泰 300.00 169,492.00
合计 6,300.00 3,559,322.00
本次增资价格系根据震安有限 2012 年度增资后预计扣除非经常性损益后每
股收益约 2.21 元的 8 倍进行估值。根据北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发
4-1-14
信德出具的承诺函，四家机构投资者用于本次增资的资金均系自有资金，不存在
向发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构
及相关人员借贷或者以其他方式募集资金的情形。
2012 年 2 月 23 日，云南汇众永健会计师事务所有限公司出具(云汇永验字
(2012)第 005 号《验资报告》：“截止 2012 年 2 月 22 日止，贵公司已收到北京丰
实、佰利泰、上海立溢以及广发信德缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 3,559,322.00 元，（叁佰伍拾伍万玖仟叁佰贰拾贰元整）。各股东以货币出资
3,559,322.00 元”。
2012 年 3 月 21 日，震安有限在昆明市官渡区工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，震安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 4,200,000.00 货币 30.98%
2 北京丰实 1,864,407.00 货币 13.75%
3 陆爱萍 1,750,000.00 货币 12.91%
4 石静芳 1,750,000.00 货币 12.91%
5 广发信德 1,129,943.00 货币 8.33%
6 李涛 505,500.00 货币 3.73%
7 潘文 450,000.00 货币 3.32%
8 上海立溢 395,480.00 货币 2.92%
9 高凤芝 300,000.00 货币 2.21%
10 廖云昆 260,000.00 货币 1.92%
11 赵莺 240,000.00 货币 1.77%
12 佰利泰 169,492.00 货币 1.25%
13 梁涵 150,000.00 货币 1.11%
14 张志强 133,000.00 货币 0.98%
15 张雪 87,000.00 货币 0.64%
16 刘兴衡 58,500.00 货币 0.43%
17 韩绪年 50,000.00 货币 0.37%
18 宋廷苏 33,000.00 货币 0.24%
19 铁军 16,500.00 货币 0.12%
20 尹傲霜 16,500.00 货币 0.12%
合计 13,559,322.00 - 100.00%
根据保荐机构核查，本次新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高管人员（除其委派人员外）、本次发行相关中介机构及相关人员不存在关联关
系，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
4-1-15
（六）2013 年 3 月第三次股权转让
为提升公司管理水平，震安有限于 2012 年 2 月引入熟悉证券市场的职业经
理人龙云刚担任财务总监，经过一年的工作，震安有限认可了龙云刚的工作能力，
为激励龙云刚更好地为震安有限服务，震安有限股东华创三鑫以及韩绪年等 15
位自然人（即除北京丰实、广发信德、上海立溢、佰利泰等 4 家溢价入股股东以
外的全体股东）决定按各自持股比例将 10 万元出资额转让给龙云刚，转让价格
为 1 元/出资额。
2013 年 3 月 6 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让
事项。
2013 年 3 月 6 日，震安有限股东华创三鑫以及韩绪年等 15 位自然人分别与
公司副总经理、财务总监龙云刚签订股权转让协议。
具体股权转让情况如下：
序号 股东名称 转让额（元） 受让方
1 华创三鑫 42,000.00
2 石静芳 17,500.00
3 陆爱萍 17,500.00
4 李涛 5,055.00
5 潘文 4,500.00
6 高凤芝 3,000.00
7 廖云昆 2,600.00
8 赵莺 2,400.00
龙云刚
9 梁涵 1,500.00
10 张志强 1,330.00
11 张雪 870.00
12 刘兴衡 585.00
13 韩绪年 500.00
14 宋廷苏 330.00
15 铁军 165.00
16 尹傲霜 165.00
2013 年 3 月 29 日，震安有限在昆明市官渡区工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，震安有限的股权结构如下：
4-1-16
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 4,158,000.00 货币 30.67%
2 北京丰实 1,864,407.00 货币 13.75%
3 陆爱萍 1,732,500.00 货币 12.78%
4 石静芳 1,732,500.00 货币 12.78%
5 广发信德 1,129,943.00 货币 8.33%
6 李涛 500,445.00 货币 3.69%
7 潘文 445,500.00 货币 3.29%
8 上海立溢 395,480.00 货币 2.92%
9 高凤芝 297,000.00 货币 2.19%
10 廖云昆 257,400.00 货币 1.90%
11 赵莺 237,600.00 货币 1.75%
12 佰利泰 169,492.00 货币 1.25%
13 梁涵 148,500.00 货币 1.10%
14 张志强 131,670.00 货币 0.97%
15 龙云刚 100,000.00 货币 0.74%
16 张雪 86,130.00 货币 0.64%
17 刘兴衡 57,915.00 货币 0.43%
18 韩绪年 49,500.00 货币 0.37%
19 宋廷苏 32,670.00 货币 0.24%
20 铁军 16,335.00 货币 0.12%
21 尹傲霜 16,335.00 货币 0.12%
合计 13,559,322.00 100.00%
2013 年 3 月 29 日，本次股权转让款项（合计 10 万元）全额支付完毕。龙
云刚用于本次股权转让的资金系其本人工资积蓄，不存在委托持股、信托持股或
利益输送情形。
（七）2014 年 3 月第四次股权转让
1、股份转让政策背景及工商登记情况
2013 年 10 月 19 日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）（以下简称“18 号文”），
明确指出“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企
业兼职（任职）”，并要求“限期对领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理”。
2013 年 12 月 4 日，中共中央组织部办公厅印发《执行中组发[2013] 18 号文件有
4-1-17
关问题的答复意见》（组厅字[2013]50 号），进一步明确“未列入参照公务员法管
理的事业单位及其内设机构的领导人员在企业兼职（任职），应当参照《意见》
进行规范和清理。党政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，
以及在经营性事业单位等兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”。
2013 年 12 月 9 日，中国地震局人事教育司下发《关于转发中央组织部<关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函[2013]206
号），其中第三条规定“限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理，
各单位要根据本意见规定，按照干部管理权限对领导干部在企业兼职（任职）情
况进行一次摸底排查，对发现的问题要限期纠正。凡不符合规定的，必须在本意
见下发后 3 个月内免去或由本人辞去所兼职（任职）的职务”。2013 年 12 月 30
日，中国地震局人事教育司下发《关于转发中央组织部办公厅<关于印发<执行中
组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>的通知>的通知》（中震人函[2013]220
号），其中第一条规定“清理范围。所有公务员和参照公务员法管理人员，未列入
参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员”。
石静芳、陆爱萍二人均为国有单位工作人员，彼时石静芳配偶安晓文为云南
省地震局下属事业单位云南省地震工程研究院处级（非参照公务员法管理的事业
单位处级领导干部），彼时陆爱萍配偶杨向东为云南省地震局下属事业单位云南
省地震工程研究院处级和副处级领导干部（非参照公务员法管理的事业单位副处
级领导干部）。上述四人的完整履历如下：
陆爱萍，女，中国国籍，出生于 1969 年，毕业于云南大学成教院，高级工
程师。1990 年 7 月至今，为昆明有色冶金设计研究院股份公司电力分院普通员
工。
杨向东，男，中国国籍，出生于 1966 年，毕业于云南大学。1987 年 8 月至
2015 年 12 月，任职于云南省地震工程研究院，其中 2009 年 5 月至 2014 年 1 月，
任云南省地震工程研究院副院长（副处级，2014 年 1 月免除副处级级别）兼云
南省地震工程研究院勘测分院院长；2007 年 4 月至 2015 年 7 月，兼职于云南正
安橡胶减震技术有限公司（董事长、总经理）；2010 年 1 月至 2011 年 4 月，兼
职于云南震安减震技术有限公司（总经理）；2016 年 1 月至今，任职于云南恒锐
建筑技术咨询有限公司（副总经理）。
4-1-18
石静芳，女，中国国籍，出生于 1965 年，毕业于云南民族大学，工程师。
1987 年 9 月至 1990 年 8 月，于云南省临沧一中任教；1990 年 9 月至 2002 年 4
月，任职于云南省地震局服务中心；2002 年 4 月至今，任职于云南省灾害防御
协会秘书处（2007 年 7 月至 20016 年 4 月，隶属于云南省防震减灾信息中心；
2016 年 4 月至今，隶属于云南省防灾研究所）。
安晓文，男，中国国籍，出生于 1964 年，毕业于北京大学。1987 年 8 月至
今，任职于云南省地震工程研究院，其中 2003 年 3 月，任云南省地震工程研究
院副院长（副处级）；2004 年 3 月，任云南省地震工程研究院院长（处级，2014
年 1 月免除处级级别）；2015 年 7 月，任云南省地震工程研究院总工程师。
为配合中共中央组织部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、中共中央组织部办公厅印发的《执
行中组发[2013] 18 号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50 号）、中国地震
局人事教育司下发的《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）>问题的意见》（中震人函[2013]206 号）、中国地震局人事教育司
下发的《关于转发中央组织部办公厅<关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关
问题的答复意见>的通知>的通知》（中震人函[2013]220 号）对于在企业兼职和投
资情况的限期清理工作，石静芳、陆爱萍向震安有限董事会提出辞职申请，并转
让各自所持震安有限全部股权。
2014 年 3 月 10 日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
2014 年 3 月 10 日，陆爱萍、石静芳分别与李涛签订股权转让协议，将其所
持全部股权按原入股价格转让给李涛；宋廷苏与刘迎春签订股权转让协议，将其
所持全部股权按原入股价格转让给刘迎春。
具体股权转让情况如下：
股东名称 转让额（元） 受让方
陆爱萍 1,732,500.00
李涛
石静芳 1,732,500.00
宋廷苏 32,670.00 刘迎春
2014 年 3 月 17 日，震安有限在昆明市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，震安有限的股权结构如下：
4-1-19
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 4,158,000.00 货币 30.67%
2 李涛 3,965,445.00 货币 29.25%
3 北京丰实 1,864,407.00 货币 13.75%
4 广发信德 1,129,943.00 货币 8.33%
5 潘文 445,500.00 货币 3.29%
6 上海立溢 395,480.00 货币 2.92%
7 高凤芝 297,000.00 货币 2.19%
8 廖云昆 257,400.00 货币 1.90%
9 赵莺 237,600.00 货币 1.75%
10 佰利泰 169,492.00 货币 1.25%
11 梁涵 148,500.00 货币 1.10%
12 张志强 131,670.00 货币 0.97%
13 龙云刚 100,000.00 货币 0.74%
14 张雪 86,130.00 货币 0.64%
15 刘兴衡 57,915.00 货币 0.43%
16 韩绪年 49,500.00 货币 0.37%
17 刘迎春 32,670.00 货币 0.24%
18 铁军 16,335.00 货币 0.12%
19 尹傲霜 16,335.00 货币 0.12%
合计 13,559,322.00 - 100.00%
2、股份转让定价依据及付款过程
石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文在考虑自 2011 年 4 月震安有限实际控制
人变更后，其并未实际参与震安有限的经营管理。同时，依据其对中组发[2013]18
号文、组厅字[2013]50 号文、中震人函[2013]206 号文、中震人函[2013]220 号文
中对党政领导干部对外投资严格清理精神的理解及政策咨询，要求限期清理投资
且不能获取额外收益。因此，股权转让价格确定为 1 元/注册资本。
宋廷苏与刘迎春系夫妻，因宋廷苏为云南省地震局下属事业单位普通职工而
刘迎春在震安有限工作，宋廷苏将其所持震安有限的全部股权（3.267 万元出资
额）按原入股价格 3.267 万元转让给刘迎春，双方股权转让未实际支付和收取价
款。
3、石静芳、陆爱萍所持股份转让给李涛的原因
震安有限成立后，因其创始股东主要系技术人员，欠缺企业管理特别是项目
4-1-20
投资管理经验，在未合理判断资金来源是否能够保障项目投资额的前提下，盲目
进行固定资产投资，2011 年 3 月末震安有限用于购买土地、购置生产设备、新
建厂房等长期资金占用约 2,050 余万元，而公司长期资金来源仅股东投入的注册
资本 155 万元。由于主营业务开展未达到预期，震安有限当时已不能归还到期债
务，资金链已断裂，原有管理团队已无法维持公司正常经营，公司面临破产风险。
2011 年 3 月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌、石静芳、陆爱萍拟将持
有的震安有限全部股权转让给具有多年企业经营管理经验的李涛，经过多次协
商，在综合考虑公司外部欠款压力、公司控制权平稳过渡等因素后，最终各方约
定：原股东丁航、樊文斌将其持有的全部震安有限股权转让给李涛控制的华创三
鑫；石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将 14.27%震安有限股权转让给华创
三鑫等新股东，分别保留持有震安有限 17.50%股份，但不再参与公司日常经营
管理；潘文、张志强分别将 5.33%、8.22%震安有限股权转让给华创三鑫，分别
保留持有震安有限 9.00%、1.33%股权。
发行人新的实际控制人李涛自 2011 年 4 月接管公司以后，综合采取了拓展
多个具有代表性的隔震项目、完善企业管理架构、引入外部投资机构缓解公司
资金压力、推动地方标准编制和有利于减隔震技术发展的地方政策制定等多种
措施使得发行人扭转经营困境并进入新的快速发展通道，直到 2013 年，公司的
行业地位、经营状况较 2011 年已发生根本性的转变。
发行人 2013、2014 年的财务和经营状况
单位：元
项目名称 2013 年 2014 年
净资产 155,440,129.75 267,467,609.83
营业收入 177,111,866.12 196,291,641.12
净利润 44,162,057.14 52,027,480.08
2011 年发行人在面临重大经营风险拟引入李涛时，陆爱萍、石静芳、丁航、
樊文斌即拟全部退出公司，李涛在综合考虑公司外部欠款压力、公司控制权平
稳过渡等因素后，决定让石静芳、陆爱萍等分别保留了部分股份（经李涛同意，
丁航、樊文斌全部退出），但不再参与公司日常经营管理，石静芳、陆爱萍等人
对于发行人 2013 年、2014 年经营情况的改善并未作出实质性的贡献。同时根据
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】
4-1-21
18 号）、《执行中组发[2013] 18 号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50
号）、《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）>
问题的意见》（中震人函[2013]206 号）等文件对党政领导干部对外投资严格清
理精神的理解及政策咨询，要求限期清理投资，且综合考虑到对 18 号文的清理
不能获利精神的理解，石静芳、陆爱萍提出按照原入股价格，即 1 元/注册资本
向李涛转让其所持有的全部震安有限股权。震安科技全体股东在综合考虑 2011
年 4 月震安有限变更实际控制人后，李涛个人作为主要经营管理者在震安有限发
展过程中作出的突出贡献，同时为增强李涛对震安有限的控制力，2014 年 3 月
10 日，震安有限股东会全体股东一致同意由李涛受让石静芳、陆爱萍持有的震
安有限股权。
2014 年 7 月 8 日，李涛将上述股权受让价款共计 346.50 万元以银行转账方
式分别全额支付给石静芳、陆爱萍。
2015 年 6 月 10 日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆明市明诚公证处分别
签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权转让协议的签订及履
行而取得的震安有限 173.25 万元股权（出资额）的真实性、合法性和有效性没
有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转让行为无效或上述股权转让协议无
效，亦不会就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议，本次股权转让系其
本人真实自愿的意思表示，并不再持有震安有限任何股权，也不存在由李涛或他
人代其持有震安有限股权的情形；上述股权转让完成后，其与受让方不存在任何
争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2016 年 11 月 4 日陆爱萍及其配偶杨向东，2016 年 11 月 9 日石静芳及其配
偶安晓文就上述股权转让事宜进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、
陆爱萍与李涛的股权转让事宜真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转
让行为或股权转让协议无效，不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异
议；若存在与《确认函》内容不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自始
无效。
本次股权转让完成后，石静芳、陆爱萍不再直接或间接持有震安有限任何股
权。本次股权转让完成后，李涛直接持有震安有限 29.25%股权，并通过华创三
鑫控制震安有限 30.67%股权，仍为震安有限的实际控制人，本次股权转让不会
4-1-22
导致公司出现实际控制人发生变更的情形。
4、公司已取得政府部门对公司购买资产和股权变动事项出具的确认函
2017 年 7 月 5 日，云南省昆明市空港经济区管理委员会出具确认意见：震
安科技原自然人股东中陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股权
转让行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资产，
不存在损害国家、集体和职工利益的情形。
2017 年 10 月 27 日，云南滇中新区管理委员会出具确认书：震安科技原来
自然人股东陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股权转让行为合
法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资产，不存在损坏
国家、集体和职工利益的情形。
2018 年 1 月 5 日，云南省人民政府办公厅出具确认函：经组织省金融办牵
头征求云南证监局、省国资委、省国税局、省地税局、省法制办、省工商局、昆
明市政府意见，并根据滇中新区管理委员会提供的有关材料，云南震安减震科技
股份有限公司原有股东转让股权的过程中履行了有关程序，符合有关法律法规规
定。
5、石静芳、陆爱萍、宋廷苏、潘文持有发行人股权的合法性
发行人股东中石静芳、陆爱萍、宋廷苏、潘文为国有单位工作人员，其中石
静芳原为云南省防震减灾信息中心（云南省灾害防御协会秘书处）普通职工（工
程师职称，2016 年 4 月，云南省灾害防御协会秘书处转入云南省防灾研究所，
均为云南省地震局下属事业单位），陆爱萍为国有控股企业昆明有色冶金设计研
究院股份公司普通职工（工程师），宋廷苏为云南省地震工程研究院普通职工，
潘文为昆明理工大学普通教师。
经核查彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政领导干部在企业兼
职进行清退的通知》（中组发[2004] 2 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《事业单位工作人员处分暂
行规定》（2012 年 9 月 1 日生效）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》
等文件，除《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条对“违反国家规定，从
事、参与盈利性活动或兼任职务领取报酬的”有禁止规定外，未发现其他禁止性
4-1-23
规定。同时第十八条的禁止性行为亦有前置条件，即违反国家规定。综上，国家
未对国有事业单位普通员工对外投资和兼职出台禁止性规定。
云南省地震局人事教育处于 2016 年 11 月 15 日出具证明，载明：“云南省地
震局除执行国家相关规定外，没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为的
内部制度。”
经核查彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政领导干部在企业兼
职进行清退的通知》（中组发[2004]2 号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发改革[2009]49 号）、《关于实施<关于规范国有职工持股、投
资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）等文件，未发现针对国有
控股企业普通职工对外投资的限制性规定。
昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016 年 9 月 18 日出具情况说明，载明：
“我单位系国有控股的企业，陆爱萍系我单位非领导职务的专业技术人员。截止
本说明函出具日，我单位就职工对外投资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及
国家相关法律、法规、政策关于国有企业职工对外投资限制性规定之行为，无其
他禁止性规定”。
经核查彼时有效的相关规定，包括但不限于《中国共产党员领导干部廉洁从
政若干准则》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《中共教育部党委关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《高等学校深化落实中央
八项规定精神的若干规定》，未发现针对高校普通教师对外投资的限制性规定。
2016 年 9 月 19 日，昆明理工大学人事处出具情况说明，载明：“潘文（身
份证号：32010219680615XXXX）系我单位教师（工号：13312039），群众，未
担任行政领导职务。我单位目前就非党员、非领导干部对外投资事宜，除按照《公
司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于事业单位非党员、非领导干
部限制性规定执行外，无其他禁止性规定”。
从震安有限成立直至 18 号文下发之时，云南省关于企事业单位专业人才对
外投资或兼职的相关法规、政策规定如下：
法规名称 发布部门 发布/施行时间 相关内容
云南省高 云南省第十届 事业单位的专业人才在完成本职工作，不
2007 年
新技术产 人民代表大会 侵害本单位利益的前提下，可以兼职创办
10 月 1 日
业促进条 常务委员会 高新技术企业，或者从事技术创新和高新
4-1-24
例 技术成果转化及服务工作。
云南省科学技
关于进一 术厅、教育厅、
步鼓励科 人力资源和社 允许和鼓励在昆高等院校、科研院所科技
2012 年
技人员创 会保障厅、中 人员在职到园区创办企业或到园区提供服
11 月 15 日
业创新的 共昆明市委、 务，其收入归个人所有。【注】
若干政策 昆明市人民政
府
注：在昆高等院校、科研院所和国有企事业单位的科技人员（包括担任行政领导职务的
科技人员）到昆明高新技术产业开发区、昆明经济技术开发区、昆明滇池国家旅游度假区、
云南昆明石林国家农业科技园、昆明市管辖范围内各省级开发区及各高等院校设立的大学科
技园（以下简称“园区”）创办企业，均适用本政策。
根据云南省上述规定，云南省事业单位的专业人才在完成本职工作，不侵害
本单位利益的前提下，可以兼职创办高新技术企业，允许和鼓励在昆高等院校、
科研院所科技人员（包括担任行政领导职务的科技人员）在职到园区创办企业或
到园区提供服务，其收入归个人所有。发行人设立在昆明市官渡区工业园（云南
省省级开发区），2012 年 9 月获批高新技术企业，适用上述政策。
石静芳、陆爱萍、宋廷苏、潘文均为在昆明的国有事业单位专业人才或高等
院校、科研院所科技人员，上述四人在发行人的投资及兼职行为符合云南省上述
规定。
综上，石静芳、陆爱萍、宋廷苏、潘文的对外投资并未违反当时有关法律法
规的规定，其所在单位并不禁止该等投资行为；根据云南省地方法规及政策，在
震安有限成立至 18 号文下发之前，石静芳、陆爱萍、宋廷苏、潘文的国有单位
工作人员身份不影响其在震安有限的投资及兼职的合法性。
（八）2014 年 9 月第四次增资
为进一步满足扩大生产经营规模的需要，2014 年 9 月 1 日，震安有限召开
股东会，同意新增股东，货币出资 6,000.00 万元，其中 1,506,591 元计入实收资
本，其余 58,493,409 元计入资本公积，注册资本增加为 15,065,913 元。
具体增资情况如下：
股东名称 增资金额（万元） 增资价格 注册资本增资额（元）
平安创新 6,000.00 39.83 元/单位注册资本 1,506,591
本次增资价格系根据震安有限 2013 年扣除非经常性损益后每股收益约 2.66
元的 15 倍进行估值。
4-1-25
2014 年 9 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具
XYZH/2014KMA3017《验资报告》：“截止 2014 年 9 月 17 日止，贵公司已收到
深圳市平安创新资本投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币
1,506,591.00 元（大写壹佰伍拾万零陆仟伍佰玖拾壹元整），全部为货币出资”。
2014 年 9 月 2 日，震安有限在昆明市工商行政管理局变更登记。
本次增资完成后，震安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 4,158,000.00 货币 27.60%
2 李涛 3,965,445.00 货币 26.32%
3 北京丰实 1,864,407.00 货币 12.38%
4 平安创新 1,506,591.00 货币 10.00%
5 广发信德 1,129,943.00 货币 7.50%
6 潘文 445,500.00 货币 2.96%
7 上海立溢 395,480.00 货币 2.62%
8 高凤芝 297,000.00 货币 1.97%
9 廖云昆 257,400.00 货币 1.71%
10 赵莺 237,600.00 货币 1.58%
11 佰利泰 169,492.00 货币 1.13%
12 梁涵 148,500.00 货币 0.99%
13 张志强 131,670.00 货币 0.87%
14 龙云刚 100,000.00 货币 0.66%
15 张雪 86,130.00 货币 0.57%
16 刘兴衡 57,915.00 货币 0.38%
17 韩绪年 49,500.00 货币 0.33%
18 刘迎春 32,670.00 货币 0.22%
19 铁军 16,335.00 货币 0.11%
20 尹傲霜 16,335.00 货币 0.11%
合计 15,065,913.00 - 100.00%
平安创新于 2016 年 10 月对其增资前事项作出如下承诺：本单位系一家合法
设立的有限公司。本单位用于向震安科技投资的资金均系本单位自有资金，不存
在向震安科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介
机构及其相关人员借贷或者以其他方式募集资金的情形；本单位与震安科技股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的相关中介机构及其相
关人员不存在任何关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
根据保荐机构核查，本次新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、
4-1-26
高管人员（除其委派人员外）、本次发行相关中介机构及相关人员不存在关联关
系，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
（九）2014 年 9 月第五次股权转让
2014 年 9 月，震安有限股东股东上海立溢出于自身投资策略的考虑决定在
本次投资中提前锁定收益，将所持震安有限股权转让给中金人和。中金人和作为
机构投资者，对于发行人所处减隔震行业以及发行人的 IPO 比较看好，决定以受
让上海立溢股权的方式对发行人进行投资。
2014 年 9 月 17 日，震安有限召开股东会，同意上海立溢将其持有的全部股
份转让给中金人和。
2014 年 9 月 17 日，上海立溢与中金人和签订股权转让协议，按 39.87 元/
单位注册资本的价格将其全部 39.548 万元出资额以 1,576.80 万元的总价予以转
让。2014 年 7 月 10 日，中金人和将上述股权受让价款以银行转账方式全额支付
给上海立溢。
2014 年 9 月 26 日，震安有限在昆明市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让完成后，震安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例
1 华创三鑫 4,158,000.00 货币 27.60%
2 李涛 3,965,445.00 货币 26.32%
3 北京丰实 1,864,407.00 货币 12.38%
4 平安创新 1,506,591.00 货币 10.00%
5 广发信德 1,129,943.00 货币 7.50%
6 潘文 445,500.00 货币 2.96%
7 中金人和 395,480.00 货币 2.62%
8 高凤芝 297,000.00 货币 1.97%
9 廖云昆 257,400.00 货币 1.71%
10 赵莺 237,600.00 货币 1.58%
11 佰利泰 169,492.00 货币 1.13%
12 梁涵 148,500.00 货币 0.99%
13 张志强 131,670.00 货币 0.87%
14 龙云刚 100,000.00 货币 0.66%
15 张雪 86,130.00 货币 0.57%
16 刘兴衡 57,915.00 货币 0.38%
17 韩绪年 49,500.00 货币 0.33%
4-1-27
18 刘迎春 32,670.00 货币 0.22%
19 铁军 16,335.00 货币 0.11%
20 尹傲霜 16,335.00 货币 0.11%
合计 15,065,913.00 - 100.00%
中金人和于 2016 年 10 月对其增资前事项作出如下承诺：本单位系一家合法
设立的有限合伙企业，已经履行私募基金备案程序。本单位用于向震安科技投资
的资金均系本单位自有资金，不存在向震安科技股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及本次发行的中介机构及其相关人员借贷或者以其他方式募集资
金的情形；本单位与震安科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
本次发行的相关中介机构及其相关人员不存在任何关联关系，不存在委托持股、
信托持股或利益输送的情形。
根据保荐机构核查，本次新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高管人员（除其委派人员外）、本次发行相关中介机构及相关人员不存在关联关
系，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
（十）2014 年 12 月 3 日，震安有限整体变更为股份有限公司
2014 年 10 月 31 日，震安有限召开股东会审议通过了震安有限整体变更为
股份公司的议案，同日，震安有限全体股东签署《发起人协议》，同意以经审计
的震安有限在审计基准日 2014 年 9 月 30 日净资产人民币 250,228,162.44 元，按
4.1705：1 的比例折合股本，其中 60,000,000 元折为股份公司股本 60,000,000 股
（每股面值为人民币 1.00 元），余额 190,228,162.44 元转入资本公积，震安有限
由有限公司整体变更为股份公司，公司注册资本 6,000 万元人民币，公司名称变
更为“云南震安减震科技股份有限公司”。
2014 年 11 月 18 日，震安科技召开创立大会，审议通过了以整体变更的方
式设立股份公司的相关议案。
2014 年 11 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2014KMA3019-1 号《验资报告》：“截止 2014 年 11 月 14 日止，贵公司（筹）
已经收到与上述投资入股相关的资产总额为 290,918,237.87 元，负债总额为
40,690,075.43 元 ， 净 资 产 为 250,228,162.44 元 ， 该 净 资 产 折 合 注 册 资 本
60,000,000.00 元，合计陆仟万元整，其余 190,228,162.44 元计入资本公积”。
4-1-28
2014 年 11 月 30 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《云南震安
减震技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中威正信
评报字【2014】第 2089 号），对震安有限的股东全部权益采用资产基础法和收益
法进行评估，最终确定以资产基础法的评估结果作为最终结果。截止评估基准日
2014 年 9 月 30 日，震安有限的股东全部权益价值为 30,016.06 万元。
2014 年 12 月 3 日 ，云南省工商行政管 理局向公司核发了注 册号为
530111100059664 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例(%)
1 华创三鑫 16,559,235 27.5987
2 李涛 15,792,365 26.3206
3 北京丰实 7,425,001 12.3750
4 平安创新 6,000,000 10.0000
5 广发信德 4,499,998 7.5000
6 潘文 1,774,204 2.9570
7 中金人和 1,574,999 2.6250
8 高凤芝 1,182,803 1.9713
9 廖云昆 1,025,095 1.7085
10 赵莺 946,242 1.5771
11 佰利泰 675,002 1.1250
12 梁涵 591,401 0.9857
13 张志强 524,376 0.8740
14 龙云刚 398,250 0.6638
15 张雪 343,013 0.5717
16 刘兴衡 230,646 0.3844
17 韩绪年 197,134 0.3286
18 刘迎春 130,128 0.2168
19 铁军 65,054 0.1084
20 尹傲霜 65,054 0.1084
合计 60,000,000 100.00
2015 年 6 月 25 日，李涛等 14 名自然人股东缴纳了整体变更时以盈余公积、
未分配利润转增股本应缴纳的个人所得税 909.91 万元。
自 2014 年 12 月 3 日至本说明签署日，公司股本和股本结构未再发生变化。
（十一）发行人控股股东李涛不存在代他人持有发行人股份
4-1-29
的情形，发行人不存在其他股份代持的情形
1、李涛不存在代他人持有发行人股份的情形
（1）李涛受让石静芳、陆爱萍股份不存在股权代持情形
2014 年 3 月，根据《印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见>的通知》（中组发【2013】18 号）、《执行中组发〔2013〕18 号
文件有关问题的答复意见》（组厅字【2013】50 号）以及中国地震局内部清理
工作要求，陆爱萍和石静芳作为云南地震工程研究院领导家属，需要清理其所
持震安有限股权。2014 年 3 月，石静芳和陆爱萍通过向李涛转让全部股权的方
式退出震安有限。
石静芳、陆爱萍的股权转让事宜已经履行股东会决议程序并签署股权转让
协议，保荐机构及发行人律师同时获取了上述股权转让的转账凭证以及石静
芳、陆爱萍收取该股权转让款的个人账户自 2013 年 1 月至 2018 年 2 月的银行
流水，以及李涛支付股权转让款的相关银行账户在报告期内的银行流水，未发
现有股权转让款事前收到或事后回流等异常情况；2015 年 6 月 10 日，石静芳、
陆爱萍与李涛于云南省昆明市明诚公证处分别签署《确认函》并进行公证，确
认其对于李涛基于上述股权转让协议的签订及履行而取得的震安有限 173.25 万
元股权（出资额）的真实性、合法性和有效性没有异议，在任何情况下均不会
主张本次股权转让行为无效或上述股权转让协议无效，亦不会就此提出任何其
他权利主张或提出任何其他异议，本次股权转让系其本人真实自愿的意思表
示，并不再持有震安有限任何股权，也不存在由李涛或他人代其持有震安有限
股权的情形；上述股权转让完成后，其与受让方不存在任何争议及诉讼的情
形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。2016 年 11 月，安晓文及其配偶石静芳、杨
向东及其配偶陆爱萍进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、陆爱萍
与李涛的股权转让事宜真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转让行
为或股权转让协议无效，不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异
议；若存在与《确认函》内容不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自
始无效。
2017 年 7 月 5 日，云南省昆明市空港经济区管理委员会出具确认意见：震
4-1-30
安科技原自然人股东中陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股
权转让行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资
产，不存在损害国家、集体和职工利益的情形。
2017 年 10 月 27 日，云南滇中新区管理委员会出具确认书：震安科技原来
自然人股东陆爱萍、石静芳转让股权行为，均履行了相关程序，股权转让行为
合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在纠纷，不涉及国有资产，不存在
损坏国家、集体和职工利益的情形。
2018 年 1 月 5 日，云南省人民政府办公厅出具确认函：经组织省金融办牵
头征求云南证监局、省国资委、省国税局、省地税局、省法制办、省工商局、
昆明市政府意见，并根据滇中新区管理委员会提供的有关材料，云南震安减震
科技股份有限公司原有股东转让股权的过程中履行了有关程序，符合有关法律
法规规定。
综上，李涛受让石静芳、陆爱萍股份不存在股权代持情形。
（2）李涛不存在代他人持有发行人股份的情形
保荐机构及发行人律师访谈了李涛及发行人全体股东，核查了李涛个人资
金流水，取得了发行人股东出具的不存在股权代持情形的相关承诺，经核查，
李涛不存在代他人持有发行人股份的情形。
综上，李涛不存在代他人持有发行人股份的情形。
2、发行人不存在其他股份代持的情形
保荐机构及发行人律师对发行人全体股东就是否存在股权代持情形进行访
谈，发行人历史上存在尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股份，廖云昆代
张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、尹傲霜、宋廷苏、铁军、高凤芝等代持震安
有限股权的情形；上述股权代持事宜于 2011 年 12 月通过股权转让方式进行还
原，各方签署了股权转让协议并履行了股东会决议、办理完毕工商变更登记手
续。针对上述股权代持及还原情形，相关代持各方出具了《代持确认函》，确
认除上述股权代持情形外，不存在其他股权代持情形，代持各方与震安有限及
其他显名股东或隐名股东不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或
4-1-31
潜在纠纷，就上述确认函的签名的真实性，相关各方已办理公证手续。自 2011
年 12 月后，发行人不存在股份代持的情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：李涛不存在代他人持有发行人股份
的情形，发行人不存在其他股份代持的情形。”
（十二）验资复核情况
2015 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012
年 1 月 20 日、2012 年 2 月 22 日及 2014 年 9 月 1 日注册资本到位情况进行了验
证复核，并出具了 XYZH/2015KMA30064 号《注册资本到位情况的复核报告》，
验证复核了上述出资。
三、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况的确
认意见
震安科技全体董事、监事、高级管理人员确认：上述“发行人关于公司设立
以来股本演变情况的说明”所涉及的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
4-1-32
（本页无正文，为《云南震安减震科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
李 涛 廖云昆 龙云刚
黄 宇 杨立忠 孙树峰
傅学怡 苏经宇 徐 毅
全体监事签名：
张 雪 旷方松 尹傲霜
高级管理人员签名：
李 涛 廖云昆 龙云刚
张志强 唐 均 王贤彬
云南震安减震科技股份有限公司
年 月 日
4-1-33
