震安科技：关于修改《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2019-010
云南震安减震科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南震安减震科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 4 月 24 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司变更注册资
本及公司类型的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改〈公司章
程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]287 号）核准，并经深圳证券交易所发
布的《关于云南震安减震科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]153 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2019
年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）2,000 万股。本次发行完成后，公司的股份总数由原 6,000 万
股增加至 8,000 万股，注册资本由原人民币 6,000 万元增加至人民币 8,000 万元。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民
代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司拟修订
《公司章程》中股份回购条款。同时，公司根据经营情况及业务的需要，拟修订
《公司章程》中经营范围的条款。
鉴于上述原因，根据相关法律法规和监管部门的要求及公司经营的需要，现
拟将《公司章程》（草案）中有关注册资本、股份总数、公司类型、经营范围以
及其他相应内容作相应修改，形成上市后适用的《云南震安减震科技股份有限公
司章程》（全文详见公告），具体修订情况如下：
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变更事项 原章程条款 修订后条款
公司于[ * ]年[ * ]月[ * ]日经中国证券 公司于 2019 年 3 月 1 日经中国证券监督管
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
第三条 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000
[ * ]股，于[ * ]年[ * ]月[ * ]日在深圳 万股，于 2019 年 3 月 29 日在深圳证券交易
证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 所（以下简称“深交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
经依法登记，公司的经营范围为：橡胶 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶
减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、 减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、
桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、 桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制
金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、 品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减
设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货 隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、
物及技术的进出口业务。 位移型消能器、复合型消能器、调谐质量
公司可以按照市场导向，根据经营发展 消能器、金属结构、液力动力机械元件、
的需要和自身能力，调整经营范围，并按规 其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制
定办理有关变更登记手续。 品的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减
隔震制品、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、
金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震
第十三条
建筑相关配套产品、速度型消能器、位移
型消能器、复合型消能器、调谐质量消能
器、金属结构、液力动力机械元件、其他
建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的
研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术
服务；承接建筑物结构加固、改造及钢结
构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物
资供销；货物及技术的进出口业务。
公司可以按照市场导向，根据经营发展
的需要和自身能力，调整经营范围，并按规
定办理有关变更登记手续，最终的经营范围
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以主管部门的核准结果为准。
公司股份总数为【】万股，全部为人民 公司股份总数为 8,000 万股，全部为人
第十九条
币普通股。 民币普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
第二十三
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
条
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
第二十四
（二）要约方式； 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
条
（二）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第二十五 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
条 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 应当经股东大会决议；因本章程第二十三条
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
3
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依
个月内转让或者注销。 照本章程第二十三条第一款规定收购本公
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
第四十条 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
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（十二）审议批准第四十一条规定的交易事 （十二）审议批准第四十一条规定的交易事
项； 项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在十二个月内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产交易涉及的资产总额或成交金额累计
的事项； 达到或超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准公司与关联人发生的（公 30%的事项；
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 （十五）审议批准公司与关联人发生的（公
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
净资产绝对值 5%以上的关联交易。 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议股权激励计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）因本章程第二十三条第一款第（一）
项。 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
第七十九 （三）本章程的修改； （三）公司章程的修改；
条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在十二个月内购买、出售资产交
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 易涉及的资产总额或成交金额累计达到或
产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（五）股权激励计划； 项；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）公司在十二个月内担保金额累计达到
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 事项；
项。 （六）股权激励计划；
（七）因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 事任期届满，可连选连任。
以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第九十八
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
条
规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。
公司不设由职工代表担任的董事。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百一 作； 作；
十四条 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
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方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
案； 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 及变更公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定因本章程第二十三条第一款第
保事项、委托理财、关联交易等事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（九）决定公司内部管理机构的设置； 情形收购本公司股份；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十二）制订本章程的修改方案； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十三）管理公司信息披露事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）制订本章程的修改方案；
总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
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董事会办理对外投资、收购出售资产、 董事会办理对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
应当在权限范围内进行，并建立严格的审查 应当在权限范围内进行，并建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款， （一）对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）、收购出售资产、资产抵押 至到期投资等）、收购出售资产、资产抵押
的权限 的权限
公司发生的上述交易达到下列标准之一的 公司发生的上述交易达到下列标准之一的
（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算），应当提交董事会审议： 其绝对值计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
第一百一
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
十七条
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
除本章程第四十一条规定及上述第（一）项 除本章程第四十一条规定及上述第（一）项
规定的以外的其他对外投资由公司董事长 规定的以外的其他对外投资由公司董事长
或由董事长授权总经理决策。 或由董事长授权总经理决策。
（二）对外担保的权限 （二）对外担保的权限
除本章程第四十二条规定的担保行为应提 除本章程第四十二条规定的担保行为应提
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 交股东大会审议外，公司其他对外担保行为
均由董事会审议。 均由董事会审议。
（三）关联交易的权限 （三）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易达到下述 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述
标准的，应提交董事会审议： 标准的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在
人民币 30 万元以上的关联交易； 人民币 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人 （2）公司与关联法人发生的交易金额在人
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审 民币 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（3）公司与其控股子公司的关联交易除外。 （3）公司与其控股子公司的关联交易除外。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述
标准的，应提交股东大会审议： 标准的，应提交股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司 （1）公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 获赠现金资产和提供担保除外），如果交易
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最 金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，必须经董事会审议通过后，提交股东 交易，必须经董事会审议通过后，提交股东
大会审议； 大会审议；
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认
9
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判 可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告。董事会也可组织专家、专业人士进行 报告。董事会也可组织专家、专业人士进行
评审； 评审；
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额 （2）公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行 在连续十二个月内发生的与同一关联人进
的交易或者与不同关联人进行的与同一交 行的交易，以及与不同关联人进行的与同一
易标的相关的交易，以其在此期间的累计额 交易标的相关的交易，应当按照累计计算的
进行计算。 原则适用上述规定，已按照公司关联交易表
决程序执行相关审议程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有 会办公室应当分别提前十日和五日通知，通
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直 知方式为专人送达、传真、电子邮件、电话
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 或者其他直接送达方式。非直接送达的，还
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百二
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
十三条
做相应记录。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 出会议通知并召开临时董事会，但召集人应
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 当在会议上作出说明。
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
公司董事会可以按照股东大会的有关 公司董事会可以按照股东大会的有关
决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核 决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核
第一百三
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
十二条
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任 与考核委员会中独立董事应占多数并担任
10
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。 事是会计专业人士并由其担任召集人。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百四
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
十一条
的高级管理人员。 高级管理人员。
本章程经公司股东大会审议通过后，于
第二百一 本章程经公司股东大会审议通过后生
公司首次公开发行股票并上市之日起生效
十三条 效并施行。
并施行。
本次修订后的《公司章程》以云南省市场监督管理局核准结果为准。同时，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项
变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商
登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司经营范围
等事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
（一）《公司第二届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
云南震安减震科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
11
