民生证券股份有限公司
关于震安科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为震安科
技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对震安科技
本次拟变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金用途的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]287 号）核准，并经深圳证券交易所发布
的《关于云南震安减震科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2019]153 号）同意，震安科技股份有限公司（曾用名“云南震安减震科
技股份有限公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行
价格为 19.19 元，募集资金总额 38,380.00 万元，扣除相关发行费用 6,773.20 万
元后实际募集资金净额为人民币 31,606.80 万元。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2019 年 3 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了“XYZH/2019KMA30122 号”《验资报告》。根据公司《首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金全部用于投资“减隔
震制品生产线技术改造”项目。
截止 2019 年 6 月 30 日，“减隔震制品生产线技术改造”项目已投入募集资
金 1,836.55 万元，剩余募集资金 29,770.25 万元（不含募集资金专户利息净收入
和现金管理收益），在项目实施过程中，受生产场地及技术工艺等因素影响，公
司原募投项目预计难以达到预期效果，公司拟将原募投项目投资金额缩减至
6,745.37 万元，其中投入自有资金 2,075.53 万元、投入募集资金 4,669.84 万元。
完成该项目尚需投入募集资金 2,833.29 万元（其中，建设投资 1,805.77 万元，铺
底流动资金 1,027.52 万元）。扣除变更后原募投项目尚需投入资金后的募集资金
26,936.96 万元拟变更用途用于“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”，项
目计划总投资 34,900.11 万元，募集资金不能满足上述项目投资需求的部分由公
司通过自筹资金解决。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
公司已取得“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”投资项目备案证，项
目代码“2019-530229-33-03-000055”。项目拟建地点位于云南省昆明空港经济
区临空产业园 DTCKG2019-023 号地块，公司已与云南省昆明空港经济区管理委
员会进行初步沟通，后续尚需通过国有建设用地使用权挂牌交易程序取得项目用
地。公司尚未完成项目环评的相关审批备案程序。
二、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划、实际投资情况和拟变更情况
原募投项目“减隔震制品生产线技术改造”项目审批备案文号“云空港经发
技字【2015】4 号”，项目延期备案文号“云空港经发技字【2017】4 号”，项目
由公司自行组织实施，拟投入资金 33,682.33 万元（含前期已投入的自有资金
2,075.53 万元），其中，建设投资 28,551.51 万元，铺底流动资金 5,130.82 万元。
该项目拟投入募集资金 31,606.80 万元。原预计项目投产后新增年产橡胶减隔震
制品 6 万套的生产规模，年平均营业收入 54,000.00 万元，年平均净利润 5,874.03
万元。截止 2019 年 6 月 30 日，公司累计已投入资金 3,912.08 万元，其中投入自
有资金 2,075.53 万元、投入募集资金 1,836.55 万元，均为建设投资。
截止 2019 年 6 月 30 日募集资金余额 29,770.25 万元（不含募集资金专户利
息净收入和现金管理收益），存放于公司募集资金专户（包含公司使用闲置募集
资金进行现金管理截止 2019 年 6 月 30 日尚未到期的余额 15,000 万元）。
本次变更后该项目拟投入资金 6,745.37 万元，其中投入自有资金 2,075.53
万元、投入募集资金 4,669.84 万元，预计完成后可新增橡胶减隔震制品产能 1.2
万套，年平均营业收入 10,500 万元，年平均净利润 1,525 万元。截止 2019 年 6
月 30 日该项目已投入资金总投资额 3,912.08 万元，其中已投入募集资金 1,836.55
万元、已投入自有资金 2,075.53 万元，完成该项目尚需投入募集资金 2,833.29
万元（其中，建设投资 1,805.77 万元，铺底流动资金 1,027.52 万元）。
（二）变更募集资金用途的原因
原募投项目“减隔震制品生产线技术改造”系在公司现有的位于云南省昆明
空港经济区面积约 24.66 亩的生产场地内采取多层设备（特别是硫化设备）生产
工艺建造，项目实施过程中确认多层设备生产工艺较难保障原定目标，需采用单
层设备（特别是硫化设备）生产工艺进行建设，造成公司现有土地使用权不够实
现原募投项目计划。公司现拟通过国有建设用地使用权挂牌交易程序购置云南省
昆明空港经济区临空产业园 DTCKG2019-023 号地块土地使用权，土地面积约
59.65 亩，该地块与公司原生产场地暨原募集资金投资项目实施地点仅相距约 20
公里，也位于云南省昆明空港经济区，该宗土地使用权能满足公司原募集资金投
资项目的扩产需求，故公司拟将原募集资金投资项目的大部分投资在该地块实施。
现公司拟将原募投项目拆分至两个地点实施，总体投资及经济效益规划不作
重大调整，即在总体投资目标不作大幅调整的基础上将原募投项目变更为两个项
目。变更后的两个募投项目均位于云南省昆明空港经济区，实施主体均为公司，
实施地点一个位于公司原有土地使用权场地内、另一个位于公司新购置土地使用
权内（两宗土地使用权的行政区划一致、距离较近仅约 20 公里），项目建成后由
公司统一经营管理，规划产能与原募投项目无重大变动。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司已取得“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”投资项目备案证，
项目代码“2019-530229-33-03-000055”。项目计划总投资 34,900.11 万元，其中，
建设投资 29,900.11 万元，铺底流动资金 5,000 万元。截止 2019 年 6 月 30 日募
集资金余额 29,770.25 万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益），扣
除尚需投入变更后的原募投项目“减隔震制品生产线技术改造”的资金 2,833.29
万元后的募集资金 26,936.96 万元全部用于该项目投资。募集资金不能满足该项
目投资需求的部分由公司通过自筹资金解决。项目预计建设期 2 年，于 2021 年
10 月建设完成，公司将根据项目进度逐步投入募集资金和自筹资金。项目投产
后预计新增橡胶减隔震制品产能 5 万套，年平均营业收入 40,031.20 万元，年平
均净利润 5,554.00 万元。
变更后的原募集资金投资项目和新增募集资金投资项目拟投资金额如下：
单位：万元
变更前募 变更后募 截止 2019 截止 2019 年 6
序 变更前总 变更后总
项目名称 集资金投 集资金投 年 6 月 30 月 30 日募集
号 投资额 投资额
资额 资额 日总投资额 资金投资额
减隔震制品生
1 33,682.33 31,606.80 6,745.37 4,669.84 3,912.08 1,836.55
产线技术改造
新建智能化减
26,936.96
2 隔震制品装备 - - 34,900.11 - -
（注）
制造基地项目
合计 33,682.33 31,606.80 41,645.48 31,606.80 3,912.08 1,836.55
注：金额不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益，前述募集资金专户利息净收入和现
金管理收益也拟用于新募投项目投资。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
近几年，随着政府对于减隔震行业的法规规范和政策扶持，国家对抗震防灾
工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，减隔震技术推广和应用总体呈上升
趋势，整个行业处于平稳成长期，未来市场前景广阔，属于典型的朝阳产业。2019
年 5 月，国务院办公厅公布的《国务院 2019 年立法工作计划》明确的立法项目
中，住房城乡建设部负责起草修订第 17 项《建设工程抗震管理条例》。《建设工
程抗震管理条例（征求意见稿）》第十八条，要求全国高烈度抗震设防区特定项
目需使用减隔震技术。如果上述政策能够落地，公司判断减隔震行业市场空间有
望大幅提升。
减隔震行业是一个新兴行业，产品质量检测规范尚不完备，使得行业内的企
业竞争缺乏有序性，产品质量参差不齐。考虑到减隔震产品关乎到人民生命和财
产的安全，努力提高产品质量标准，保障减隔震产品质量的可靠性、安全性尤为
重要。公司隔震产品标准高于国家标准，减震产品标准依托行业标准且部分产品
性能指标优于行业标准，不仅保证了公司产品的高质量，而且也进一步提高了减
隔震建筑物在大地震中的安全储备。随着减隔震技术的进一步推广和应用，减隔
震产品的质量标准预期会进一步提高，公司具有较大的先发优势。
2、投资项目用地
项目拟建地点位于云南省昆明空港经济区临空产业园 DTCKG2019-023 号地
块，公司已与云南省昆明空港经济区管理委员会进行初步沟通，后续尚需通过国
有建设用地使用权挂牌交易程序取得项目用地。项目占地面积约为 39,768.70 平
方米，建筑面积约为 29,705 平方米，主要分为生产厂房、生活办公区两大区域
部分。其中生产厂房总建筑面积为 26,087 平方米，生活办公区总建筑面积为 3,618
平方米。项目建成后，主要以钢板、天然橡胶及各类橡胶小料为原辅材料，生产
各种规格的减隔震制品，年产量约为 50,000 套。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目用地和环评审批备案风险
项目拟建地点位于云南省昆明空港经济区临空产业园 DTCKG2019-023 号地
块，公司已与云南省昆明空港经济区管理委员会进行初步沟通，后续尚需通过国
有建设用地使用权挂牌交易程序取得项目用地。公司尚未完成项目环评的相关审
批备案程序。上述事项仍存在不确定性，公司将加强与各方沟通，积极推进取得
项目用地和环评相关审批备案程序。
（2）施工进度和质量风险
若项目管理不到位、项目各参与方协调难度大等造成工期延误，施工企业管
理水平、技术手段等不足为项目建设带来质量问题，则存在一定施工进度和质量
风险。公司将选择管理经验丰富、技术水平高的施工单位和供货商，提升项目各
参与方的配合力度，加强对工程质量的监控，降低施工进度和质量风险水平。
（3）市场风险
项目建成后，产成品的销售是面向市场的，原材料价格和产品销售价格是由
整个市场的供求决定的，市场情况的变化会在很大程度上影响项目的盈利，企业
的市场盈利能力实际情况与预测可能发生偏离，影响企业的持续经营和经济效益。
公司将时刻保持与市场的联系，建立市场风险预警体系，建立应对市场变化的柔
性机制，加强市场调研，积极培育开发市场，建立广泛的市场信息网络，着力塑
造企业品牌形象，加大宣传促销力度，深入挖掘市场潜力，充分利用政策保护，
化解市场风险。
四、相关审议和审批程序
（一）董事会审议情况及意见
2019 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更
募集资金用途的议案》，经公司全体董事表决，一致同意了该议案。
董事会认为，公司拟将原计划用于募集资金投资项目“减隔震制品生产线技
术改造”的部分募集资金变更用途用于“新建智能化减隔震制品装备制造基地项
目”，符合公司经营发展需要，有利于提高公司产能，进一步扩大全国市场销售
规模，增强市场竞争力，提升公司整体业绩，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议
案尚须提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
2019 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》，经公司全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为，本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金使用的有关规定，公司董事会关于变更募集资金用途的审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对公司变更募集资金用途事
项发表了独立意见，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本
议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为，本次变更募集资金用途，符合公司经营发展需要，有利于提
高公司产能，进一步扩大全国市场销售规模，增强市场竞争力，提升公司整体业
绩，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟变更募集资金用途，符合公司经营发展需要，有利于提高公司产
能，进一步扩大全国市场销售规模，增强市场竞争力，提升公司整体业绩，符合
公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
基于以上意见，保荐机构对公司本次拟变更募集资金用途事项无异议，并提
请投资者特别关注本核查意见所提示的本次拟变更募集资金用途可能面临的风
险，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司变更募集
资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱炳辉 白英才
民生证券股份有限公司
2019 年 9 月 25 日
