震安科技：第二届董事会第十七次会议决议公告2020-04-03
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2020-009
震安科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第
十七次会议以现场表决与通讯表决相结合方式于 2020 年 4 月 2 日在公司会议室
召开。本次会议通知于 2020 年 3 月 23 日以电子邮件形式通知了全体董事。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公司董事长李涛主持。本次会
议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》。
编制和审议《公司 2019 年度总经理工作报告》的程序符合法律、法规和中
国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》。
编制和审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中
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国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司 2019 年年度报告》的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》。
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，《公司 2019 年度财务
决算报告》真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
相关财务数据详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司 2019 年年度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》。
全体董事经审议，一致认为公司 2019 年年度报告及其摘要内容符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，《公司 2019
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年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《震安科技股份有限公司 2019
年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 ， 详 细 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公
司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2019 年度利润分配的议案》。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报
股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》
的相关规定，拟定 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共
计派发现金红利 18,400,000.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8 股。董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变
动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》 公告编号：2020-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业
资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2019 年度
审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表
了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
因此，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2020 年度实际业务情况和市
场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详细内容请
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《震安科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：
2020-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
经核查，公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《震安科技股份有限公司 2019
年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 》，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司董事 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方案的议案》。
2019 年度公司董事在工作中勤勉尽责，其薪酬及薪酬方案的决策程序及确定
依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合
公司内部薪酬体系和实际发展要求，有利于调动董事的积极性，促进其对公司经
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营管理水平的提高，推动公司稳健、持续发展。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
公司董事薪酬详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司 2019 年年度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方
案的议案》。
2019 年度公司高级管理人员在工作中勤勉尽责，其薪酬及薪酬方案的决策程
序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规
定，符合公司内部薪酬体系和实际发展要求，有利于调动高级管理人员的积极性，
促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、持续发展。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
公司高级管理人员薪酬详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上《震安科技股份有限公司 2019 年年度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。
董事会认为，公司开展钢材、橡胶、铅锭等相关套期保值业务，有利于锁定
公司产品成本，有效防范市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。
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董事会同意公司使用自有资金开展期货套期保值业务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公
司开展期货套期保值业务的核查意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于制定<子公司管理制度>、<期货套期保值业务管理
制度>的议案》。
为加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法
经营，公司制定了《子公司管理制度》；为加强公司对套期保值业务的内部控制，
有效防范和化解风险，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司子公司管理制度》、《震安科技股份有限公司期货套期保值业
务管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司 2019 年度利润分配预案若实施，总股本将发生变化，依据相关规
定及公司自身情况，董事会同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及
其他相应内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手
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续。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2020-015）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管
理的议案》。
为提高暂时闲置募集资金和公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，
为公司股东获取较好的投资回报，全体董事同意在保证公司正常运营及募投项目
资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规，对闲置募集资金和自有资金进行以下现金管理：1.使用
最高不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品；2.使用最高不超过人民币 10,000 万元
的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品；3.董事
会授权董事长行使投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期
限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效；4.上述闲置资金拟在公司董事会审
议通过之日起 12 个月内循环滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公
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司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于变更会计政策的议案》。
本次会计政策变更，是根据财政部要求进行的合理变更，能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合国家法律法规的相关要求和公司的实
际情况，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计
政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于变更子公司新建智能化减震及隔震制品装备制造基
地项目投资金额的议案》。
公司拟变更全资子公司河北震安减隔震技术有限公司新建智能化减震及隔
震制品装备制造基地项目投资金额为不超过 3 亿元，符合公司经营发展需要，有
利于提高公司产能，进一步扩大全国市场销售规模，增强市场竞争力，提升公司
整体业绩，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
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业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会提请股东大会授权公司
经营层根据市场调研和项目可行性研究工作情况与相关政府及单位签署协议并
办理相关事宜。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于变更子公司新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项
目投资金额的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，依据创业板上市公司公开发行可转换公司债
券的要求，与会董事对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具
备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，审议通过《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》，同意公司向中国证监会申请创业板公开发行可
转换公司债券。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
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1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳
证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 总 规 模 不 超 过 人 民 币 28,500.00 万 元 （ 含
28,500.00 万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）在上述额度范围内确定，且不超过中国证券监督管理委员会核准的发行
规模。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
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6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
6.2 付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承
担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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8、转股价格的确定及其调整
8.1 初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
8.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
10.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
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11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
12.1 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
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增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
12.2 附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
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利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人及债券持有人会议
16.1 债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2 本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
16.3 债券持有人会议的召集：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
16.4 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
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（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 28,500.00 万元（含 28,500.00 万元），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
新建智能化减震及隔震制品装备
1 30,000.00 28,500.00
制造基地项目
合 计 30,000.00 28,500.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次公司发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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20、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本次公开发行可转换公司债券方案的议案经公司董事会审议通过后，尚需提
交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证
监会核准的议案为准。
（十九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
为实施公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，编制了《震安科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券预案》。经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《震安科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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（二十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》。
经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《震安科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《震安科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告》。经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《震安科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《震
安科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。经与会董事认真审议与
讨论，同意通过公司编制的《震安科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
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重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、
全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：
2020-023）、《震安科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2020-024）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情
况专项报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集
资金使用情况的核实，编制了《震安科技股份有限公司前次募集资金使用情况的
报告》。经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《震安科技股份有限
公司前次募集资金使用情况的报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《震安科技股份有限公司截
至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容请见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划〉的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价
值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润
分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公
司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并编制了《未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》。
为确保公司本次可转换公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理
本次可转债发行与上市的有关事项。
在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授
权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有
关事项。
授权事项具体包括：
1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转债发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
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监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
8.在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关
的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9.除了第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为一
年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
由于公司第二届董事会第十七次会议审议的议案涉及股东大会职权，故董事
会提请于 2020 年 4 月 29 日召开公司 2019 年年度股东大会。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《震安
科技股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》 公告编号：2020-018）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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三、备查文件
（一）《公司第二届董事会第十七次会议决议》；
（二）《公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可
意见》；
（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（四）《公司董事、高级管理人员关于 2019 年年度报告的书面确认意见》。
震安科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 2 日
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