震安科技股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市

公司治理准则》等相关法律法规的要求和《震安科技股份有限公司章程》的有关

规定，我们作为震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于

独立判断的立场，认真审阅了第二届董事会第十七次会议审议的议案，发表独立

意见如下：

    一、关于《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，《公司 2019 年

度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行

情况。

    二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司目前实际财务状

况、盈利能力和未来发展规划等因素，有利于公司的正常经营和健康发展，符合

公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在

损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    三、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

    续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审

计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者

保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意继续聘任信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
   四、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

   经核查，公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资

金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2019

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   五、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方案的独

立意见

   2019 年度公司董事、高级管理人员在工作中勤勉尽责，其薪酬及薪酬方案

的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文

件的规定，符合公司内部薪酬体系和实际发展要求，有利于调动董事、高级管理

人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、持续发展。

   六、关于开展期货套期保值业务的独立意见

   本次开展期货套期保值业务，符合公司经营发展需要，有利于减少价格波动

对生产成本造成的影响，维持相对稳定的利润水平，为公司进一步扩大全国市场

销售规模，增强市场竞争力提供了有效保障，符合《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规

和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次开展期货套期保值业务的事项。

   七、关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见

   公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营及募集资金投资项目资金需求

和资金安全的前提下，运用部分闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性

好、保本型或低风险的理财产品不属于风险投资，有利于提高公司资金的使用效

率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司利益，

符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东的利益的情形。

   八、关于公司会计政策变更的独立意见

   本次会计政策变更，是根据财政部颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》

（财会【2017】22 号）进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财

务状况和经营成果，符合国家法律法规的相关要求和公司的实际情况，会计政策

变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和

全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

   九、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

   经核查，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不

存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，不

存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

   十、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

   我们认为：

   1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转

换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件；

   2、公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合

理，切实可行，符合公司及全体股东的利益；

   3、公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债

券募集资金运用的可行性分析报告》、《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》

综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了
本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，

本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本

次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；

    4、公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意公司公开发行可转债，并提交股东大会审议。

    十一、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

    我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了公司

募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件

的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用

未损害公司及中小股东的合法权益。

    综上所述，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响、填补措施及相关承诺的独立意见

    我们认为：

    1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补

措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股

东的利益。

    2、为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控

股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，

相关内容合法、合规。
     综上所述，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并同意将该议案

提交股东大会审议。

     十三、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

     我们认为：

     公司拟订的《可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定

了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

     综上所述，我们同意公司《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，

并同意将该议案提交股东大会审议。

     十四、关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的独立意

见

     我们认为：

     公司董事会拟订的《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》符合中

国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范

性文件和公司制度的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完

善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资

者的合法权益。

     综上所述，我们同意公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，

并同意将该议案提交股东大会审议。

     十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

相关事宜的独立意见

     我们认为：

     《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定。

   综上所述，我们同意公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开

发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七

次会议相关事项的独立意见》签字页）




    傅 学 怡                   苏 经 宇                   徐     毅




                                                 2020 年 4 月 2 日