震安科技：关于深圳证券交易所创业板公司管理部关注函的复函公告2020-04-09
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2020-026
震安科技股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板公司管理部关注函的复函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 3 日，公司披露 2019 年度利润分配预案，拟以 2019 年 12 月 31
日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含
税），共计派发现金红利 18,400,000.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 8 股。2020 年 4 月 7 日，公司收到深圳证券交易所创业板
公司管理部《关于对震安科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕
第 171 号）。公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函
关注的有关事项回复如下：
事项 1．结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战
略、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持
续性等，详细说明制定上述利润分配以及较高比例送转方案的主要考虑及其合
理性，与公司业绩成长是否匹配。
公司回复：
一、公司所处行业特点、公司发展阶段与公司利润分配方案的匹配性
建筑抗震由于涉及人民生命财产安全，均需由政府制订政策进行管理，公司
所从事的建筑减隔震行业属于建筑抗震范畴，受政策影响较大。近几年，随着国
家对抗震防灾工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，国家加大了对减隔震
行业的法规规范修订力度和政策扶持力度，减隔震技术推广和应用总体呈上升趋
势，整个减隔震行业处于成长期，未来市场前景较好。
目前行业内大部分企业仅为单纯的产品制造和销售商，且生产规模较小，产
品质量不稳定，缺乏减隔震理论、结构地震动力分析、减隔震设计和咨询等技术
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和研发能力，不具备提供减隔震技术成套解决方案的能力。公司是国内较早研发
建筑减隔震产品的企业，也是目前国内为数不多的专业提供建筑减隔震整体解决
方案的企业之一。根据国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司颁布的《关于
印发 2017 年城乡建设抗震防灾工作有关统计数据的函》，2017 年全国新开工房
屋隔震建筑工程 1436 栋，2017 年公司已发货的在建隔震建筑为 563 栋，在全国
房屋建筑隔震市场的占有率为 39.21%左右。如果考虑全国房屋建筑减震市场，
则公司 2017 年在全国房屋建筑减、隔震市场的占有率为 30.12%左右。
总体来说，公司所处的建筑减隔震行业是建筑抗震领域比较新的行业，目前
行业整体规模不大，但近年来行业发展较快，市场需求逐步增长。公司目前是国
内提供减隔震整体解决方案的企业之一，与行业背景一致，发展阶段处于成长期。
公司本次采取一定的现金分红及较高比例送转方案，能够为公司发展积累一定资
金同时又体现对股东的回报，适应公司的发展阶段。
二、公司经营模式、未来发展战略和制定上述利润分配预案的主要考虑及其
合理性
公司主营减隔震产品的生产销售，产品的销售以直销为主，客户主要为业主
方、施工方及少量经销商，其中属于《必须招标的工程项目规定》范围的业务涉
及招投标程序，经营模式属于自产自销的制造业。
公司未来发展战略是力争成为国内建筑减隔震行业的龙头企业，推动建筑减
隔震技术的发展，提高建筑抗震防灾能力，让老百姓住上大地震中安全的房子。
具体发展方向上，在主要经营建筑隔震产品、加大建筑减震产品推广力度基础上，
积极向桥梁等领域的减隔震拓展。
随着行业的快速发展，减隔震项目建设规模越来越大，项目招投标入围资格
对企业注册资本要求也逐渐提高，部分项目要求拟投标企业注册资本门槛高达
1-2 亿元，特别是公路桥梁减隔震领域更为普遍。
公司目前注册资本（股本）为 8,000 万元，已不能完全满足行业招投标资格
的要求，因此本次利润分配预案中以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股原
因之一是想尽快增加公司注册资本以满足公司经营需要，本次资本公积金转增股
本预案实施后，公司注册资本（股本）将增至 14,400 万股，有利于公司未来业
务的开展，符合公司经营需要，从公司经营模式和未来发展战略来说，利润分配
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预案中较高比例送转方案具有合理性。
三、公司近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标增长情况及
可持续性，说明利润分配预案的合理性，与公司业绩成长是否匹配
公司最近两年主要财务指标情况如下：
2019 年度/ 2018 年度/ 变动率
财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 （%）
营业收入（万元） 38,919.32 45,933.74 -15.27
归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,072.87 11,443.40 -20.72
归属于上市公司股东的净资产（万元） 96,706.08 56,026.41 72.61
其中：资本公积（万元） 48,629.62 19,022.82 155.64
未分配利润（万元） 35,970.39 27,804.78 29.37
基本每股收益（元/股） 1.2097 1.9072 -36.57
每股资本公积（元/股）（注） 6.08 2.38 155.64
每股未分配利润（元/股）（注） 4.50 3.48 29.37
注：每股资本公积、每股未分配利润指标均为以最新股本 8,000 万股计算的全面摊薄数据
公司 2019 年营业收入、净利润和基本每股收益较上年同期下降，主要原因
是上年同期重大项目“昆明市东川区易地扶贫搬迁对门山-起嘎安置点建设（EPC）
设计施工总承包项目”实现收入 7,942.38 万元，金额较大，相应对利润影响较大，
本期无相应规模的大型项目收入，造成公司本期收入和利润有所下降。若假定
2018 年扣除该大型项目的影响，公司 2019 年业绩呈逐年上涨趋势，与行业及公
司处于成长阶段趋势相符，公司业绩增长具有可持续性。公司 2019 年末净资产、
资本公积及未分配利润均较 2019 年初有较大幅度增长。2019 年末每股资本公积、
每股未分配利润金额较高，分别为 6.08 元/股、4.50 元/股。
总体而言，公司发展情况良好，若扣除大型项目影响，公司业绩呈增长趋势，
2019 年末每股资本公积及每股未分配利润金额较高。随着国家对抗震防灾工作
的重视和减隔震技术宣传普及度的提高、对减隔震行业的法规规范修订力度和政
策扶持力度的加大，减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，公司发展具备良好
的可持续性。公司 2019 年度利润分配预案符合公司业绩成长情况，具有合理性。
四、公司制定上述利润分配预案的其他主要考虑及其合理性
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（一）从资本公积-资本溢价的积累来看，公司 2012 年、2014 年两次 PE 溢
价增资形成的资本公积-资本溢价较高，至 2014 年 12 月公司股改时资本公积-资
本溢价已达 1.90 亿元。2019 年 3 月，公司首次公开发行股票 2,000 万股，募集
资金总额 3.84 亿元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 3.16 亿元，
其中 2.96 亿元计入资本公积-资本溢价。截止 2019 年 12 月 31 日，公司资本公积
-资本溢价已达 4.86 亿元，具备资本公积转增股本条件。
（二）从可供分配利润的积累来看，公司上市前的 2016-2018 年均未进行股
利分配和送转，且公司首次公开发行股票前所形成的滚存未分配利润由首次公开
发行股票后在股权登记日登记在册的新老股东共享。截止 2019 年 12 月 31 日，
公司母公司累计可分配利润 3.60 亿元。根据公司董事会制定的《公司首次公开
发行股票并上市后分红回报规划报告》，公司上市后三年内每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司 2019 年度利润分配预案拟
派发现金红利共计 1,840 万元，占公司合并报表净利润 20.28%，符合公司利润分
配规划和计划。
综上所述，公司 2019 年度利润分配及送转预案是基于公司发展情况、经营
需要、财务和经营状况和分红承诺作出的，并考虑了公司 2016 年来一直未进行
利润分配和送转、股东一直未获得投资收益的实际情况，上述利润分配及送转预
案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策及公司首
次公开发行上市前作出的利润分配规划和计划，符合公司目前实际财务状况、盈
利能力和未来发展规划等因素，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司全
体股东的长远利益。
事项 2．上述利润分配预案的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策
过程，信息保密方面所采取的相关措施。
公司回复：
2020 年 3 月 16 日，公司董事长、实际控制人李涛先生和公司内部董事廖云
昆先生、龙云刚先生结合公司发展情况、经营需要和分红承诺，初步讨论了现金
分红比例、资本公积金转增股本比例等事项，确认以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%并初步计划以较高比例实施资本公积金转增股本，
但尚未形成具体利润分配预案。
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2020 年 3 月 23 日，公司董事会形成 2019 年度利润分配预案，并将含有《关
于 2019 年度利润分配的议案》的董事会通知、监事会通知发送给董事、监事等
相关人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。
2020 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》，同意公司以 2019 年 12
月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30
元（含税），共计派发现金红利 18,400,000.00 元（含税），不送红股，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 8 股，同时公司独立董事针对该事项发表了同意的
独立意见。
2020 年 4 月 2 日收市后，公司向深交所上传《关于 2019 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2020-013），该公告已于 2020 年 4 月 3 日对外披露。
公司在此次利润分配预案筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕
信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕知情人不
得擅自以任何形式对外泄露该预案，并应妥善保管载有内幕信息的文件。公司已
向深交所报备了 2019 年度利润分配预案的内幕信息知情人情况。
事项 3．2020 年 3 月 30 日，你公司 18 名股东所持首次公开发行限售股解除
限售。请说明你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来 6 个月
内是否存在减持计划，你公司是否存在炒作股价配合相关股东、董事、监事和
高级管理人员减持的情形。
公司回复：
公司于 2020 年 4 月 8 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》
（公告编号：2020-025）：
（1）持本公司股份 7,425,001 股（占本公司总股本比例 9.28%）的股东北京
丰实联合投资基金（有限合伙）计划：自减持计划公告之日起 15 个交易日后的
6 个月内以集中竞价方式减持股数不超过 1,600,000 股（即不超过本公司总股本
比例 2%）；自减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内以大宗交易方式减持
股数不超过 3,200,000 股（即不超过本公司总股本比例 4%）；自减持计划公告之
日起 3 个交易日后的 6 个月内，如果采用协议转让方式的，则单个受让方的受让
比例不低于本公司股份总数的 5%。
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（2）持本公司股份 6,000,000 股（占本公司总股本比例 7.50%）的股东深圳
市平安创新资本投资有限公司计划：自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6
个月内以集中竞价方式减持股数不超过 1,600,000 股（即不超过本公司总股本比
例 2%）；自减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内以大宗交易方式减持股
数不超过 3,200,000 股（即不超过本公司总股本比例 4%）。
（3）持本公司股份 4,499,998 股（占本公司总股本比例 5.62%）的股东广发
信德投资管理有限公司计划：自减持计划公告之日起 3 个交易日后（若采取集中
竞价方式，则自减持计划公告之日起 15 个交易日后）的 6 个月内减持股数不超
过 1,600,000 股（即不超过本公司总股本比例 2%），减持方式包括但不限于二级
市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
经征询持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员意向，公司董事、监
事、高级管理人员未来 6 个月内不存在减持计划。
公司 2019 年度利润分配预案是基于公司发展情况、经营需要和分红承诺作
出的，符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策及公
司首次公开发行上市前作出的利润分配规划和计划，符合公司目前实际财务状况、
盈利能力和未来发展规划等因素，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司
全体股东的长远利益。持股 5%以上的三家股东中：北京丰实联合投资基金（有
限合伙）、广发信德投资管理有限公司持股时间已达 8 年以上，深圳市平安创新
资本投资有限公司持股时间已达 5 年半以上，系公司的 PE 财务投资人，对公司
投资期限很长，限售期满后的减持计划与其自身经营相关。公司不存在炒作股价
配合相关股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形。
事项 4.你公司披露利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，在投资者
关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
公司回复：
公司在披露利润分配预案前一个月未接受过投资者调研，不存在向特定投资
者泄露未公开重大信息的情形。
事项 5．2020 年 2 月以来你公司股价涨幅较大，其中 2 月 21 日、24 日、25
日股票收盘价格累计涨幅偏离值达到股价异常波动。请你公司认真核查是否存
在应披露未披露的信息、是否存在未通过指定媒体披露应披露信息的情形、是
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否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形以及是否存在筹划中的重大
事项或其他导致股价异常波动的情形。
公司回复：
经核查，公司不存在应披露未披露的信息，不存在未通过指定媒体披露应披
露信息的情形，不存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。2020 年 4
月 3 日，公司披露公开发行可转换公司债券预案，在此次公开发行可转换公司债
券预案筹划过程中，公司严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前将
该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕知情人不得擅自以任何形式
对外泄露该预案，并应妥善保管载有内幕信息的文件。公司已向深交所报备了公
开发行可转换公司债券预案的内幕信息知情人情况。公司不存在其他筹划中的重
大事项或其他导致股价异常波动的情形。
6．你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司自上市以来严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。公司的董事会全体成员保证信息披
露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证
承担个别和连带的责任。
特此公告
震安科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 8 日
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