震安科技股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市

公司治理准则》等相关法律法规的要求和《震安科技股份有限公司章程》的有关

规定，我们作为震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于

独立判断的立场，认真审阅了第二届董事会第十九次会议审议的议案，发表独立

意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

    经核查，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不

存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，不

存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    二、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募

集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《关

于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的

独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上

市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定

对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对
象发行可转债的条件。

    综上所述，我们同意公司《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券

条件的议案》。

    四、关于《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    公司本次在 2019 年年度股东大会授权下修订的向不特定对象发行可转债

（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体

股东的利益，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东

尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议

案》。

    五、关于《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

    公司本次在 2019 年年度股东大会授权下修订的公开发行可转换公司债券预

案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，符合公司

及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议

案》。

    六、关于《关于修订公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

的独立意见

    公司本次在 2019 年年度股东大会授权下修订的公开发行可转换公司债券的

论证分析报告，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择

范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，

本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权

益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定。

    综上所述，我们同意公司《关于修订公司公开发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》。

     七、关于《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意

见

     公司本次在 2019 年年度股东大会授权下修订的公司可转换公司债券持有人

会议规则保护了债券持有人利益，奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股

东的利益，符合相关法律法规的规定。

     综上所述，我们同意公司《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的

议案》。

     八、关于《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分

析报告的议案》的独立意见

     公司本次在 2019 年年度股东大会授权下修订的公开发行可转换公司债券募

集资金运用的可行性分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、

财务状况等情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小

股东利益的情形。

     综上所述，我们同意公司《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金

运用的可行性分析报告的议案》。

     九、关于《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取措施的公告的议案》的独立意见

     公司本次在 2019 年年度股东大会授权下修订的公开发行可转换公司债券摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告符合相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有关承诺

有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。

     综上所述，我们同意公司《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告的议案》。（以下无正文）
（本页无正文，为《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九

次会议相关事项的独立意见》签字页）




    傅 学 怡                   苏 经 宇                   徐     毅




                                                 2020 年 8 月 10 日