国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
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二〇二〇年十月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：震安科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“申请人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并据此于 2020 年 9 出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律
师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所依据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 17 日
作出的《关于震安科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函[2020]020213 号），出具《国浩律师（上海）事务所关于震安
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意
见书、原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的
含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意申请人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、申请人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见书，仅供申请人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 审核问询函回复
一、审核问询问题第 1 题
本次募投项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“基地项目”），拟募集资金 2.85 亿元，预计总投资收益率为 23.23%，实施地
点在河北省唐山市高新区；前次募投项目为减隔震制品生产线技术改造项目，
2019 年 10 月 16 日，公司召开临时股东大会变更募集资金用途，将原计划用于
募集资金投资项目减隔震制品生产线技术改造（以下简称“技改项目”）的部
分募集资金变更用途用于新建智能化减隔震制品装备制造基地项目（以下简称
“减隔震制品项目”）。截至 2019 年 12 月 31 日，技改项目使用募集资金比例为
52.18%，减隔震制品项目使用募集资金比例为 4.59%。此外，发行人披露，《建
设工程抗震管理条例（征求意见稿）》（以下简称《抗震条例》）已完成意见征
集工作，《抗震条例》的出台和实施，国内建筑减隔震产品市场需求将呈现爆
发式增长，市场前景广阔。
请发行人补充说明或披露：（1）前次募投项目变更的原因及合理性；（2）
前次募投项目截至目前的投入明细、实际进展、仍需完成的工作，进度缓慢的
原因及合理性，建设进度是否与计划一致，募投项目实施环境是否发生重大不
利变化，是否能按照原定计划建设完成，募集资金使用进度和效果是否与已披
露情况一致，如有上述情况，请分别说明原因及合理性；（3）披露本次募投项
目具体投资构成和合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性
支出，是否存在将募集资金变相用于补流的情形，补流比例是否符合相关规定；
（4）说明《抗震条例》是否已出台和实施，并进一步说明行业需求变化情况；
（5）结合运营模式及盈利模式、核心技术和工艺、选址、占地面积和具体用
途、实施主体具体情况、产品结构、产能设计、相关产品毛利率、预计效益等
方面内容，说明本次募投项目和前次募投项目的区别和联系；（6）结合两次募
投项目产能的释放计划、近三年各产品产能利用率、产销率、行业需求和竞争
情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合同、相关土地规划用途
和厂房的具体用途等方面，说明在前次募投项目减隔震制品项目未达产的情况
下建设基地项目是否存在重复建设的情况，是否存在将厂房用于出租或变相投
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资房地产的情形，新增产能规模的合理性和具体的产能消化措施，并充分披露
产能释放不及预期的相关风险；（7）结合公司现有相关业务和同行业可比公司
的收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等内容，披露效益测算
的测算过程及依据，该测算是否谨慎、合理。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人关于前述问题的补充说明和披露，认为：
（1）对于公司前次募投项目，变更后的募投项目效益测算与变更前项目效
益测算基本一致，公司前次募投项目变更原因合理，符合公司实际情况。
（2）公司前次募投项目建设进度均与计划一致，不存在进度缓慢的情况，
前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计前次募投项目可以按照原定计
划建设完成，前次募集资金使用进度和效果与已披露情况一致。
（3）本次募投项目具体投资构成合理，除必要的铺底流动资金外，均属于
资本性支出，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情况，募集资金符合《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要
求。
（4）截至本补充法律意见书出具日，《抗震条例》尚未正式出台和实施，如
果《抗震条例》能够颁布且相关条款与征求意见稿无重大变化，国内建筑减隔震
行业市场容量将持续保持快速增长的态势，市场前景广阔。
（5）公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，均是公司
进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之间存在区域性
互补关系，不存在相互替代关系。
（6）通过分析两次募投项目的产能释放计划、近三年各产品产能利用率、
产销率、行业需求和竞争情况、公司人员储备、技术储备、在手订单、意向性合
同、相关土地规划用途和厂房的具体用途等方面，本次募投项目建设不存在重复
建设的情况，不存在将厂房用于出租或变相投资房地产的情况，新增产能规模合
理；对于公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险已在募集说明书中予以
披露。
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（7）通过对比分析收入、成本、产销率、增长率、毛利率、预测净利率等
内容，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
二、审核问询问题第 4 题
公司披露上市后存在将部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的情况。
报告期各期，公司投资收益分别为 132.61 万元、292.13 万元、635.82 万元、346.72
万元，均为理财产品投资收益。
请发行人补充说明或披露：（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、
利率等内容，说明购买理财产品的具体情况；（2）自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合
公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比
说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合理财产品的购买时间、金额、期限、利率等内容，说明购买理
财产品的具体情况；
报告期内公司购买理财产品的购买时间、金额、期限、利率明细如下：
单位：万元
序号 银行 产品名称 购买金额 购买日 期限（天） 利率
1 招商银行 安享稳健 1,000.00 2017-1-19 26 4.10%
2 招商银行 安享稳健 500.00 2017-1-19 26 4.10%
3 招商银行 结构性存款 3,000.00 2017-1-20 30 3.70%
4 招商银行 安享稳健 975.00 2017-1-20 6 3.60%
5 招商银行 安享稳健 770.00 2017-2-7 13 3.70%
6 招商银行 安享稳健 580.10 2017-2-7 17 3.75%
7 招商银行 安享稳健 1,500.00 2017-2-8 7 3.70%
8 招商银行 安享稳健 2,000.00 2017-2-8 7 3.70%
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9 招商银行 结构性存款 2,000.00 2017-2-4 56 3.70%
10 招商银行 安享稳健 550.00 2017-2-6 21 3.85%
11 招商银行 本利丰 2,000.00 2017-2-4 90 3.00%
12 招商银行 安享稳健 500.00 2017-3-17 7 3.60%
13 招商银行 结构性存款 5,000.00 2017-2-28 31 3.24%
14 招商银行 理财增利系列 5,000.00 2017-4-24 47 4.58%
15 招商银行 安享稳健 1,100.00 2017-4-6 7 3.70%
16 招商银行 理财增利系列 1,000.00 2017-4-24 47 4.58%
17 招商银行 安享稳健 500.00 2017-7-27 111 4.55%
18 招商银行 安享稳健 204.00 2017-7-27 123 4.65%
19 招商银行 安享稳健 400.00 2017-7-27 109 4.55%
20 招商银行 聚益生金 5,000.00 2017-4-27 35 4.35%
21 富滇银行 稳健 WG1811 2,000.00 2018-3-20 35 4.30%
22 招商银行 结构性存款 7,000.00 2018-3-9 21 3.13%
23 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-3-28 30 4.20%
24 招商银行 结构性存款 8,000.00 2018-4-27 61 3.65%
25 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
26 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-5-25 31 3.90%
27 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-5-4 31 3.75%
28 招商银行 结构性存款 3,000.00 2018-7-4 92 4.75%
29 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 31 4.55%
30 招商银行 日益月鑫 2,000.00 2018-7-13 92 4.66%
31 招商银行 日益月鑫 3,000.00 2018-7-13 31 4.56%
32 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-8-6 92 4.35%
33 平安银行 结构性存款 2,000.00 2018-8-17 92 4.40%
34 招商银行 聚益生金 4,500.00 2018-8-17 28 4.10%
35 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 61 3.60%
36 平安银行 结构性存款 3,000.00 2018-10-25 61 3.50%
37 招商银行 日益月鑫 5,000.00 2018-10-19 31 4.20%
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38 招商银行 聚益生金 2,000.00 2018-11-2 45 3.95%
39 招商银行 结构性存款 2,000.00 2018-11-20 30 3.30%
40 招商银行 聚益生金 5,500.00 2018-11-22 35 3.80%
41 招商银行 聚益生金 2,000.00 2019-1-14 45 3.65%
42 招商银行 聚益生金 5,500.00 2019-1-14 63 3.75%
43 招商银行 聚益生金 837.00 2019-1-24 182 4.00%
44 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-4-30 62 3.65%
45 平安银行 结构性存款 7,000.00 2019-1-15 90 4.15%
46 平安银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-31 32 3.60%
47 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-3-12 61 3.90%
48 平安银行 结构性存款 2,000.00 2019-5-24 92 3.86%
49 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-5-24 92 3.86%
50 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-7-10 92 3.80%
51 平安银行 结构性存款 15,000.00 2019-8-30 94 3.76%
52 平安银行 结构性存款 8,000.00 2019-10-16 61 3.58%
53 平安银行 结构性存款 15,000.00 2020-1-8 91 3.73%
54 平安银行 结构性存款 8,000.00 2020-1-8 91 3.73%
55 招商银行 结构性存款 1,500.00 2020-1-15 91 3.60%
56 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
57 平安银行 结构性存款 10,000.00 2020-4-27 58 3.75%
报告期内发行人购买的银行结构性存款均为低收益率、低风险、保本浮动
收益型产品，对发行人资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流
动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资
总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
根据中国证监会发出的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
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以及深圳证券交易所发布的《深圳证券所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
发行人购买的上述银行理财产品期限短、收益率低、风险低，仅为获取高
于普通活期存款利息而利用临时闲置资金购买的低风险理财产品，不属于财务
性投资。
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务，最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资。
公司本次募集资金总额为 28,500.00 万元，用于公司主营业务产品减震制品
及隔震制品的产能扩建项目，为公司未来潜在的市场需求提供产能保障。2020
年 6 月 30 日公司净资产金额为 104,164.45 万元、财务性投资金额为 0 万元，与
公司净资产、财务性投资金额相比本次募集资金金额合理。
综上，本次募集资金投资项目及募集资金金额具有必要性和合理性。
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
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