震安科技股份有限公司
                               对外担保管理制度修正案
           根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深

    圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《关于规范上市公司对外担

    保行为的通知》等法律法规和部门规章以及《震安科技股份有限公司章程》的有

    关规定，震安科技股份有限公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第二

    十一次会议审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，拟对《对外担保管理

    制度》作如下修订：

变更事项               原章程条款                                 修订后条款

              云南震安减震科技股份有             震安科技股份有限公司

   修订       限公司                             对外担保管理制度

                  对外担保管理制度


                  第一条 为规范云南震            第一条   为规范震安科技股份有限公司（以下简称

              安减震科技股份有限公司         “公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产

              （以下简称“公司”）的对外担   安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

              保行为，防范财务风险，保       国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关

              证公司资产安全，根据《中       于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和部
   修订
              华人民共和国公司法》、《中     门规章以及《震安科技股份有限公司章程》 以下简称“《公

              华人民共和国担保法》、《深     司章程》”）的有关规定，特制定《震安科技股份有限公

              圳证券交易所创业板股票         司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

              上市规则（2014 年修订）》、

              《关于规范上市公司对外
       担保行为的通知》等法律法

       规和部门规章以及《云南震

       安减震科技股份有限公司

       章程》（以下简称“《公司章

       程》”）的有关规定，特制定

       《云南震安减震科技股份

       有限公司对外担保管理制

       度》（以下简称“本制度”）。


           第三条      公 司全 体董      第三条   公司全体董事及高级管理人员应审慎对待

       事及高级管理人员应审慎         和严格控制对外担保产生的债务风险。未经有权批准，
修订
       对待和严格控制对外担保         公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

       产生的债务风险。


           第七条      公 司发 生提      第七条   公司发生提供担保事项时，应当经董事会

       供担保事项时，应当经董事       审议后及时对外披露。

       会审议后及时对外披露。            提供担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审

           提供担保事项属于下         议通过后提交股东大会审议：

       列情形的，还应当在董事会          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
修订
       审议通过后提交股东大会         10％的担保；

       审议：                            （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到

           （一）单笔担保额超过       或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何

       公司最近一期经审计净资         担保；

       产 10％的担保；                   （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
    （二）公司及其控股子   保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一

公司的对外担保总额，达到   期财务报表数据孰高为准）；

或超过公司最近一期经审         （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

计净资产 50％以后提供的    经审计总资产的 30％；

任何担保；                     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

    （三）为资产负债率超   经审计净资产的 50％且绝对金额达到或超过 5,000 万

过 70％的担保对象提供的    元；

担保；                         （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （四）连续十二个月内       （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担

担保金额超过公司最近一     保情形。

期经审计总资产的 30％；        董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

    （五）连续十二个月内   三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）

担保金额超过公司最近一     项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三

期经审计净资产的 50％且    分之二以上通过。

绝对金额达到或超过 3,000       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

万元；                     供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股

    （六）对股东、实际控   东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

制人及其关联人提供的担     他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事会或股东

保；                       大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系

    （七）深圳证券交易所   的董事或股东应回避表决。

或者公司章程规定的其他         公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提

担保情形。                 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
           董事会审议担保事项      比例担保，属于第七条第（一）、（二）、（三）、（五）项

       时，必须经出席董事会会议    情形的，可以豁免提交股东大会审议。

       的三分之二以上董事审议

       同意。股东大会审议前款第

       （四）项担保事项时，必须

       经出席会议的股东所持表

       决权的三分之二以上通过。

           股东大会在审议为股

       东、实际控制人及其关联人

       提供的担保议案时，该股东

       或者受该实际控制人支配

       的股东，不得参与该项表

       决，该项表决由出席股东大

       会的其他股东所持表决权

       的半数以上通过。




           第八条   公 司应 调查       第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充

       被担保人的经营和信誉情      分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担

       况。董事会应，认真审议分    保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
修订
       析被担保方的财务状况、营    依法审慎作出决定。

       运状况、行业前景和信用情

       况，审慎依法作出决定。
           第九条     公 司独 立董      第九条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事

       事应在董事会审议对外担        项时（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独

       保事项时发表独立意见，必      立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期

       要时可聘请会计师事务所        对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
修订
       对公司累计和当期对外担        和监管部门报告并公告。

       保情况进行核查。如发现异

       常，应及时向董事会和监管

       部门报告并公告。


           第十条     公 司对 外担      第十条   公司对外担保应按照有关法律、法规、规

       保应按照有关法律、法规、 章的规定签订担保合同，并办理相应的抵押、质押登记

       规章的规定签订担保合同， 手续。担保合同至少应当包括以下内容：

       并办理相应的抵押、质押登         （一）被担保的主债权种类、数额；

       记手续。担保合同至少应当         （二）债务人履行债务的期限；

       包括以下内容：                   （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

           （一）被担保的主债权         （四）各方的权利、义务和违约责任；
修订
       种类、数额；                     （五）适用法律和解决争议的办法；

           （二）债务人履行债务         （六）当事人认为需要约定的其他事项。

       的期限；

           （三）担保的方式；

           （四）担保的范围；

           （五）当事人认为需要

       约定的其他事项。
           第 十 四条   公 司 财务       第十四条   公司财务管理部负责担保事项的登记、

       部是公司对外担保的日常        注销以及日常管理。财务管理部应设置台账，如实、准

       管理部门，负责被担保人资      确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到

       信调查、评估、担保合同的      期前，财务管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。

       审核、后续管理及对外担保      财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项

       档案管理等工作。              相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，

                                     财务管理部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司

                                     其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签

                                     署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件

                                     等），财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈
修订
                                     报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

                                     被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保

                                     的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程

                                     序履行担保审批手续。

                                         财务管理部应关注和及时收集被担保人的生产经营

                                     情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情

                                     况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清

                                     算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务

                                     的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能

                                     出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

           第 十 八条   公司 应当        第十八条   公司应当按照法律法规和《深圳证券交
修订
       按照法律法规和《深圳证券      易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行相关的信
       交易所创业板股票上市规        息披露义务。董秘办应当详细记录董事会会议以及股东

       则》的规定，认真履行相关      大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息

       的信息披露义务。              披露的义务。

           公司董事会或股东大           公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须

       会审议批准的对外担保，必      在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。

       须在中国证监会指定信息           公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当

       披露报刊上及时披露，披露      期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并

       的内容包括：                  发表独立意见。

           （一）董事会或股东大

       会决议；

           （二）截止信息披露日

       公司及其控股子公司对外

       担保总额、公司对控股子公

       司提供担保的总额；

           （三）独立董事发表的

       独立意见。

           公司独立董事应当在

       年度报告中，对公司累计和

       当期对外担保情况、执行有

       关规定情况进行专项说明，

       并发表独立意见。

修订       第 二 十四 条   本 制度      第二十四条    本制度自股东大会审议通过之日起生
      自股东大会审议通过之日       效。

      起生效。本制度涉及上市的        本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触

      部分，在公司实现首次公开     时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

      发行股票并在深圳证券交

      易所创业板上市后正式生

      效。

          本制度若与有关法律、

      法规及《公司章程》相抵触

      时，以有关法律、法规或《公

      司章程》为准。


    除上述修订外，其他条款不变，此次《对外担保管理制度》的修订尚需经公

司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

                                                         震安科技股份有限公司

                                                            2020 年 10 月 30 日