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公司公告

震安科技:董事会秘书工作细则2020-10-30  

                                                震安科技股份有限公司
                          董事会秘书工作细则
                            (2020 年 10 月修订)


                                第一章 总则
       第一条 为规范震安科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书履行
工作职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规、规范性文件以及《震
安科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任。公司董事会
在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书为公司高级管
理人员,负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理和股权管理等其相关职
责范围内的事务。
    第三条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,承担法律、
法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权。
    第四条 董事会设证券部作为董事会常设工作机构,在董事会秘书的领导下
开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员,包括但不限于
证券事务代表等。
    第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第六条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查
阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。


                    第二章 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘
   第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合以下基本条件:
   (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
   (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识;
    (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,
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能够忠诚地履行职责;
       (四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力。
       (五)具有良好的职业道德和个人品质;
   第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
   (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
   (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;
   (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
   (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
   (五)公司现任监事;
   (六)证券监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第九条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。
   第十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第十一条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
    公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法
违规行为的信息除外。
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
       第十二条 公司解聘董事会秘书应具有充分理由,不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应书面说明原因。
       第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书:
    (一)出现本细则第四条所规定情形之一的;
    (二)连续三个月以上不能履行职责的;
    (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;
    (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则或公司章程,
给投资者造成重大损失的。

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       第十四条 董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止,但涉及公司违法、违规的信息除外。
    董事会秘书离任前,应接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
       第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。
    董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应代行董事会秘书职责,直至公
司正式聘任董事会秘书。


                            第三章 董事会秘书的职责
       第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责,应忠实、勤勉的履行如下职责:
    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    (四)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机构问
询;
    (五)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规及相关规定的培
训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规
定的决议时,应予以提醒;
    (七)《公司法》、《证券法》相关监管部门要求履行的其他职责。
    (八)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向深圳证券交易所报告并公告;
       第十七条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
       (一)负责公司信息对外发布;

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       (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
       (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务;
       (四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
       (五)负责公司内幕知情人登记报备工作;
       (六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事
会及时披露或澄清。
       第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
    (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议;
    (二)建立健全公司内部控制制度;
    (三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
    (四)积极推动公司建立健全激励约束机制;
    (五)积极推动公司承担社会责任。
       第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
    (一)保管公司股东持股资料;
    (二)办理公司限售股相关事项;
    (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
    (四)其他公司股权管理事项。
       第二十条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应支持、配合董事会秘书在信息披露
方面的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加有关会议,查
阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关材料和信
息。
       第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可
以直接向深交所报告。
       第二十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级

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管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公
司正式聘任董事会秘书。
    第二十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。


                              第四章   培训
    第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认
可的资格培训,培训时间原则上不少于 36 个课时,并取得董事会秘书资格培训
合格证书。
    第二十五条 公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上交所举办的董事
会秘书后续培训。
    被上交所通报批评的公司董事会秘书,应参加上交所举办的最近一期董事会
秘书后续培训。
    第二十六条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、
投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。


                               第五章 附则
   第二十七条 本制度自董事会会议通过之日起实施,修改时亦同。
   第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。




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