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               董事会薪酬与考核委员会工作细则
                          （2020 年 10 月修订）



                              第一章     总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和

考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定

公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

公司董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

    第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总经理

及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。



                            第二章     人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数

以上并担任召集人。

    第五条   薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的

三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源

部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是薪酬与
考核委员会委员。
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                               第三章    职责与权限

       第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建

议；

    （二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪

酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚

的主要方案和制度；

    （三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进

行年度绩效考评；

    （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）公司董事会授权其他事宜。

       第十条     董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

       第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬

分配方案须董事会批准。



                                第四章    工作程序

       第十二条     薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作

提供公司以下有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司总经理及其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

    （三）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标

的完成情况；

    （四）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利

能力及经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条     薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评
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程序：

    （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

    （二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、总经理及其他高级管理人

员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其

他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。



                                第五章   议事规则

       第十四条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。例会每年至少

召开一次，并于会议召开前三天以书面方式通知全体委员，会议由主任委员提议

召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。情况紧急，需

要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会

议。

       第十五条     薪酬与考核委员会委员若无法亲自出席会议，可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议

并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓

名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不

迟于会议表决前提交给会议主持人。

       第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，

每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十八条     薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第十九条     如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

       第二十条     薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事

应予以回避。
       第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议
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案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。公司存续期间，保存期限

应不少于十年。

    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式

报公司董事会。

    第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披

露有关信息。



                             第六章    附则

    第二十五条   本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。

    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行。

    第二十七条   本工作细则解释权归公司董事会。




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