震安科技股份有限公司
                   董事会战略委员会工作细则
                         （2020 年 10 月修订）



                              第一章 总则

    第一条 为适应震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，

增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资

决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会战略委员会，并

制定本工作细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，由董事会根据《公司章程》

进行决策。



                            第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事至少一名。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；如董事长并非战

略委员会委员，则主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条的规定补足委员人数。

   第七条 战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，负责日

常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是战略委员会委员。




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                           第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限为：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）公司董事会授予的其他职权。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                           第四章 决策程序

   第十条 战略与投资评审工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的资料：

    （一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、

资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员

会备案；

    （三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程

及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四）由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会

提交正式提案。

    第十一条 战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召开会议、进行讨

论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。



                           第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议。战略委员会例会每年至少
召开一次，由战略委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由
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主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由战略委员会的其他

一名委员召集。战略委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战

略委员会临时会议。

    第十三条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会

议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

    会议通知应包括：1、会议召开的时间、地点。2、会议的主题。3、会议联

系人及联系方式。4、会议通知的日期。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。情

况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知并召开会议。

    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，

可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意

见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员

委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会

会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意

见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意

见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

    第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席

会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不

能适当履行其职责。公司董事会可以罢免其委员职务。

    第十八条 战略与投资评审工作组成员可以列席战略委员会会议；战略委员

会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。但非战

略委员会委员对议案没有表决权。

    第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
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    第二十条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联

委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议

所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足

战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司

董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披

露有关信息。



                             第六章 附则

    第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董

事会审议通过。

    第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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