震安科技股份有限公司
                               内部控制制度
                               （2020 年 10 月）

                                  第一章 总则

    第一条 为加强震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司

规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》等法律法规、行政法规、部门规章的规定、公司股票上市的交

易所相关规则以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本

制度。

    第二条 公司内部控制制度的目的是：

    （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

    （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；

    （三）保障公司资产的安全、完整；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

    （五）防范经营风险和道德风险。

    第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定、有效执行及其检查监督负责。

    第四条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《创业板上市规则》的规定建立健

全内部控制制度（以下简称“内控制度”），保证内控制度的完整性、合理性及实施的

有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合

法合规。



                            第二章 内部控制的内容

    第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：

    (一)内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括

公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人力资源管理政策等。

    (二)目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解



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和落实。

    (三)事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和

机会。

    (四)风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其

可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

    (五)风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、

分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

    (六)控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，

主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的

分离、绩效考核等内容。

    (七)信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关

人员有效传递。

    (八)检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监

督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

    第六条 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作

和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内

部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

    第七条 公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的

授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并

制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

    第八条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、

采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报

告、信息披露管理、人力资源管理、信息系统管理、关联交易的控制政策及程序等。

    第九条 公司不断建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、

担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理

等专门管理制度。

    第十条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募



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集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

       第十一条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、

政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采

取必要的控制措施。

       第十二条 公司不断制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确

传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公

司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

       第十三条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，不断建立和完善相关部门

之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审计部门负责监督检查，定期检查公

司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。



                              第三章 主要的控制活动

                          第一节 对控股子公司的管理控制

       第十四条 公司应不断加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政

策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

    第十五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

    (一)建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要

高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    (二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营

计划、风险管理程序；

    (三)要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人

报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审

议；

    (四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等

重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

    (五)定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负



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债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

    (六)建立对控股子公司的绩效考核制度。

    第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司参照本制度要求，

逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。



                         第二节 关联交易的内部控制

    第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、

公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第十八条 公司按照《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关

联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第十九条 公司参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，

并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，

审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应

于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判

断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提

醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董

事予以回避。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒

关联股东须回避表决。

    第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到履行下列职责：

    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对



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手方；

    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；

    (四)根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估；

   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

         （一）交易标的状况不清；

         （二）交易价格未确定；

         （三）交易对方情况不明朗；

         （四）因本次交易导致或者可能导致公司非经营性资金被控股股东、实际控制

         人及其附属企业占用；

         （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

         （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    第二十三条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情

形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、

或者标的资产回购承诺：

    （一）高溢价购买资产的；

    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

    第二十四条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权

或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受

让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

    第二十五条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会

审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期

已发生的关联交易一并披露。

    第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义

务及法律责任。

    第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联



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方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免

或减少损失。



                         第三节 对外担保的内部控制

    第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严

格控制担保风险。

    第三十条 公司股东大会、董事会应按照《对外担保管理制度》、《公司章程》中

关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国

证监会、深圳证券交易所和公司有关规定追究其责任。

    在确定审批权限时，公司执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关

规定。

    第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担

保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时,公司

可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决

策的依据。

    第三十二条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程

序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

    公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

    第三十三条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第三十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对

外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。



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    第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定

期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效

期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，

应及时向董事会和监事会报告。

    第三十六条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产

负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董

事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责

任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债

义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第三十九条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在

其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。



                       第四节 募集资金使用的内部控制

    第四十条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，

遵守承诺，注重使用效益。

    第四十一条 公司应遵守《公司募集资金管理制度》、《公司章程》中的规定做好

募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

    第四十二条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用

账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

    第四十三条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按

照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。



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    第四十四条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承

诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董

事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

    确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按

有关规定及时履行报告和公告义务。

    第四十五条 公司财务部和内部审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董

事会报告。

    独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检

查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专

项审核。

    第四十六条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用

情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和

资料。

    第四十七条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式

的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

    第四十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

    公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

    第四十九条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，

并在年度报告中作相应披露。



                           第五节 重大投资的内部控制

    第五十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

投资风险、注重投资效益。

    第五十一条 公司应遵守《对外投资管理制度》的规定对公司的重大投资进行有效

地内部控制。

    第五十二条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、

投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项



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目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第五十三条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍

生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承

受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

    公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审

议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第五十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信

记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委

托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第五十五条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常

情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司

损失。

    第五十六条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千

万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占

其最近一期经审计净资产50%以上且超过三千万元的，或者根据公司章程规定应当提交

股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会
审议。


    公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交

易所（以下简称“交易所”）报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企

业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，
在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。


    第五十七条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出

现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会查明原
因，追究有关人员的责任。




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                         第六节 信息披露的内部控制

    第五十八条 公司按照深圳证券交易所《创业板上市规则》、《上市公司信息披露

管理办法》中明确的重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露

流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括

公司控股子公司）的重大信息报告负责人。

    除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面

授权并遵守《创业板上市规则》及其他等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大

信息。

    公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开

重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追

究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。

    第五十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产

生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和

董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括

公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根

据要求提供相关资料。

    第六十条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人

员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司

应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

    第六十一条 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，

规范公司对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

    第六十二条 公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，

明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。

    第六十三条 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、

相关责任人等事项进行认真调查、核实。

    公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但



                                       10
不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人

员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

    第六十四条 公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核

查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。

    第六十五条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，

非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差

异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

    第六十六条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文

字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确

或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对

于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。公

司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同

一标准予以披露。

    第六十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定

需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程

序并对外披露。

    第六十八条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人

跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事

件动态，按规定对外披露相关事实。



                        第四章 内部控制的检查和披露

    第六十九条 公司审计部门对审计委员会负责，对公司内控制度的建立和实施、公

司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期和不定期的检查。公司董事会及管理层

应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，

并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

    第七十条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度



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内部控制自查计划。公司应要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司，积极配合内

部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

    第七十一条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检

查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，

向审计委员会和列席监事通报。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内

容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提

交一次内部控制评价报告。

    公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，

应立即报告审计委员会并抄报监事会。

    公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时及时报告深圳证券交易所并公告。

    第七十二条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关

资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内

部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）内部控制有效性的结论；

    （二）内部控制存在的缺陷及其认定情况；（如适用）；

    （三）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）

    （四）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（如适用）；

    （五）内部控制评价工作的总体情况；

    （六）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （七）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    第七十三条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形

成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部

控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

    第七十四条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，视情况要求会计师事

务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。深圳证券交易所

另有规定的除外。

    第七十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告



                                     12
的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当

包括以下内容：

    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第七十六条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门

(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反

内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

    第七十七条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册

会计师评价意见（如有）报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

    第七十八条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵

守有关档案管理规定。

    第七十九条 其他内部控制的检查和披露参照《震安科技股份有限公司内部审计制

度》。



                                第五章 附则

    第八十条 公司及其有关人员违反本制度规定，公司和深圳证券交易所参照有关规

定给予处分。

    第八十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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