震安科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-12-15
国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年十二月
国浩律师（上海）事务所 震安科技 2020 年股权激励计划法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司
（以下简称“震安科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件和《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关
文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司实施本次激励计划相关事宜出具
本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
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法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是合法设立并有效存续的上市公司
公司系依据《公司法》等法律法依法设立的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，根据其现持有的《营业执照》和最新的《公司章程》，公司注册资
本为：人民币 14,400 万元；住所地为：云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际
印刷包装城 D-2-4-1、D-2-4-2 地块；经营范围为：橡胶减隔震制品、橡胶隔震支
座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制
品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、
复合型消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及
安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、
技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备
安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019 年 3 月 1 日，中国证监会作出《关于核准云南震安减震科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2019）287 号），核准震安科技公开
发行新股不超过 2,000 万股。经深圳证券交易所《关于云南震安减震科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2019）153 号）同意，
公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“震安科
技”，股票代码“300767”。本次公开发行股票后，公司总股本由 6,000 万股变更为
8,000 万股，公司注册资本由原来的人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元。
本所律师核查后认为，公司自设立之日起，不存在根据国家法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，
具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的主要内容
2020 年 12 月 14 日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第三次会议，
决议通过了关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及其摘要等议案，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》等
相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》载明的内容
根据第三届董事会第三次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的
确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有
效期、授予日、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、
本激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
根据公司第三届董事会第三次会议文件、《激励计划（草案）》及激励对象名
单，本次激励计划激励对象共计 8 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员。
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第三届监事会第二次会议文件、公司说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）标的股票的来源、数量及分配
1、根据公司第三届董事会第三次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
2、根据公司第三届董事会第三次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所
律师核查，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 30.4335 万股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 0.21%。本激励计划有效期内涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
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1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
权全部归属或作废之日止之日止，最长不超过 52 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作
废失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起16个月后的首个交易日至
30%
第一个归属期 授予之日起28个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起28个月后的首个交易日至
30%
第二个归属期 授予之日起40个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起40个月后的首个交易日至
40%
第三个归属期 授予之日起52个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条等的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 39.43 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 39.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 74.10 元的 50%，为每股 37.05 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 70.92 元的 50%，为每股 35.46
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元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 74.69 元的 50%，为每股 37.345
元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 78.86 元的 50%，为每股
39.43 元。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应
当由公司注销。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年净利润值（9,072.87 万元）为业绩基数，对各个考核年度的净利
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润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完
成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核目标及归属比例如下表所
示：
年度净利润相对于 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 145% 110%
第二个归属期 2022 240% 220%
第三个归属期 2023 380% 325%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润 An≤A＜Am X=(A-An)/(Am-An)*50%+50%
A＜An X=0%
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若
公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对
应的归属比例 X。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（G） 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考核结果达到“合格”
及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（G）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第
八条、第十条和第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本
次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定。
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三、本次激励计划已经履行了法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
履行如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并
提交公司第三届董事会第三次会议审议；
（二）2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
《激励计划（草案）》及相关议案；
（三）2020 年 12 月 14 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了明
确肯定意见，独立董事认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、
等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
（四）2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过
《激励计划（草案）》及激励对象的名单等议案。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
（一）公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后，公司应当按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、本次激励计
划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件。
（二）公司应在股东大会审议通过本次激励计划后，按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的
会计处理。
（五）公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
国浩律师（上海）事务所 震安科技 2020 年股权激励计划法律意见书
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二部分“公司本次激励计划的主要内容”所述，公司
本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，并将在股东大会审议
通过后实施。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见及公司出具的说明，
拟作为本激励计划激励对象的董事管庆松已在审议本激励计划相关议案时回避
表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，震安科技具备《管理
办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》的规定；就本次激励计划，公司已经按照《管理
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办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司
股东大会批准后方可生效实施；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的
信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义务；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 震安科技 2020 年股权激励计划法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
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李 强 李 鹏
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张 强
2020 年 12 月 14 日
