震安科技：民生证券股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-02-05
民生证券股份有限公司
关于
震安科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年二月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序.................................................................... 5
五、本次激励计划的授予情况.................................................................................... 6
六、本次激励计划授予条件说明................................................................................ 7
七、本次限制性股票激励计划授予日........................................................................ 8
八、独立财务顾问的核查意见.................................................................................... 8
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一、释义
震安科技、公司 指 震安科技股份有限公司
激励计划 指 震安科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司
本独立财务顾问报告、本
指 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾
报告
问报告》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的震安科技股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票 授予 之日起到激励对象获 授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所 设立的激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《震安科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震安科技提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震安科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震安科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
（一）2020 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于拟定公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司拟向合计 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制性股票。公司独立董事对上述
事项发表了明确的同意意见，律师、独立财务顾问发表了法律、独立财务顾问意
见。
（二）2020 年 12 月 14 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，列入《激
励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2020 年 12 月 15 日至 12 月 24 日，公司在官方网站公示了激励计划
的激励对象人员名单。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认
真核查，于 2020 年 12 月 25 日在《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励
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对象名单的审核意见及公示情况说明》中发表了核查意见：列入公司激励计划激
励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象资格条件，符合公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施激励计
划的相关事项。
（五）2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司
以 2021 年 2 月 4 日为授予日，向激励计划全部 8 名激励对象授予 30.4335 万股
限制性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师、
独立财务顾问发表了法律、独立财务顾问意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划
的相关规定。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日
根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第四次会议、
第三届监事会第三次会议确定的限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 4 日。
（二）股票来源
根据限制性股票激励计划，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
（三）授予价格
根据限制性股票激励计划，本次授予的股票价格为 39.43 元/股。
（四）授予对象及数量
根据限制性股票激励计划，授予激励对象共 8 名，授予限制性股票数量共
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30.4335 万股，股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
董事、高级管理人
管庆松 10.1446 33.33% 0.07%
员（副总经理）
高级管理人员（副
赵荣 5.0723 16.67% 0.04%
总经理）
高级管理人员（副
王贤彬 2.5361 8.33% 0.02%
总经理）
其他核心技术（业务）人员（合
12.6805 41.67% 0.09%
计 5 人）
合计 30.4335 100% 0.21%
（五）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性股
票的激励对象与公司 2020 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励
对象一致，本次授予事项符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股
票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，震安科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外震安科技也
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司激励计划规定的授予条件。
七、本次限制性股票激励计划授予日
根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第四次会议
确定的限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 4 日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过
的 2020 年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理
办法》及公司激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履
行的程序符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定。本次限
制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司 2020 年
限制性股票激励计划的规定。公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
民生证券股份有限公司
2021 年 2 月 4 日
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