震安科技：关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2021-02-05
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2021-010
震安科技股份有限公司
关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 限制性股票种类：第二类限制性股票；
● 限制性股票授予数量：30.4335 万股；
● 限制性股票授予价格：39.43 元/股；
● 限制性股票授予日：2021 年 2 月 4 日。
震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据 2020 年第二次临时
股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计
划草案”)，鉴于 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股
票的授予条件已经成就，同意公司以 2021 年 2 月 4 日为授予日向 8 名激励对象
授予 30.4335 万股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利
益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施激励计划。根据公司激
励计划草案，激励计划的主要情况如下：
（一）股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）股票数量及分配
1、激励计划拟授予的限制性股票数量为 30.4335 万股，约占激励计划草案
公告时公司总股本的 0.21%。限制性股票一次性授予，不涉及预留权益。
2、激励计划的激励对象共计 8 人，包括公司董事、高级管理人员以及核心
技术（业务）人员。
激励计划授予限制性股票的拟分配情况为：
1
获授的限制 占授予限制
占本激励计划公告
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
时股本总额的比例
（万股） 的比例
董事、高级管理
管庆松 10.1446 33.33% 0.07%
人员（副总经理）
高级管理人员
赵荣 5.0723 16.67% 0.04%
（副总经理）
高级管理人员
王贤彬 2.5361 8.33% 0.02%
（副总经理）
其他核心技术（业务）人
12.6805 41.67% 0.09%
员（合计 5 人）
合计 30.4335 100% 0.21%
（三）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 39.43 元；即满足归属条件后，激励对象可以
每股 39.43 元的价格购买公司增发的 A 股普通股。
（四）激励计划有效期、授予日和归属安排、归属条件
1、激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
2、经公司第三届董事会第四次会议决议，激励计划的限制性股票授予日为
2021 年 2 月 4 日。
3、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
2
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起16个月后的首个交易日至
30%
第一个归属期 授予之日起28个月内的最后一个交易日
止
授予的限制性股票 自授予之日起28个月后的首个交易日至
30%
第二个归属期 授予之日起40个月内的最后一个交易日
止
授予的限制性股票 自授予之日起40个月后的首个交易日至
40%
第三个归属期 授予之日起52个月内的最后一个交易日
止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年净利润值（9,072.87 万元）为业绩基数，对各个考核年度的净利
润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完
成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核目标及归属比例如下表所
示：
年度净利润相对于 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 145% 110%
第二个归属期 2022 240% 220%
第三个归属期 2023 380% 325%
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若
公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对
应的归属比例 X。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
4
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例
100% 80% 60% 0%
（G）
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考核结果达到“合格”
及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（G）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）公司激励计划的具体内容、公司和激励对象考核的具体要求，详见公
司 2020 年 12 月 15 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站
上的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
二、激励计划已履行的审批程序
（一）2020 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于拟订公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制
订公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司拟向合计 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制性股票。公司独立董事、
监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师、独立财务顾问发表了法律、独
立财务顾问意见。
（二）2020 年 12 月 15 日至 12 月 24 日，公司在官方网站公示了激励计划
的激励对象人员名单。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认
真核查，于 2020 年 12 月 25 日在《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励
5
对象名单的审核意见及公示情况说明》中发表了核查意见：列入《激励对象名单》
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施激
励计划的相关事项。
（四）2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2021 年 2 月 4 日为授予日，向激励计划全部 8 名激励对象授予 30.4335 万
股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师、
独立财务顾问发表了法律、独立财务顾问意见。
三、授予条件及成就情况说明
根据《管理办法》、激励计划草案的相关规定，公司激励计划限制性股票的
授予条件及其成就情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划的差异情况
本次授予的激励对象人员名单、限制性股票数量及授予价格与公司 2020 年
第二次临时股东大会审批的激励计划一致，不存在差异情况。
五、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
（二）授予日：2021 年 2 月 4 日。
（三）限制性股票授予价格：39.43 元/股。
（四）限制性股票授予的对象及数量：本次授予激励对象共 8 名，授予限制
性股票数量共 30.4335 万股，股票分配情况如下：
获授的限制 占授予限制
占本激励计划公告
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
时股本总额的比例
（万股） 的比例
董事、高级管理
管庆松 10.1446 33.33% 0.07%
人员（副总经理）
高级管理人员
赵荣 5.0723 16.67% 0.04%
（副总经理）
高级管理人员
王贤彬 2.5361 8.33% 0.02%
（副总经理）
其他核心技术（业务）人
12.6805 41.67% 0.09%
员（合计 5 人）
合计 30.4335 100% 0.21%
（五）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票情
况的说明
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经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况。
七、限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予的限制性股票 需摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
30.4335 1074.30 466.36 367.76 186.47 53.72
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划通过降低代理成本、提高经营效
率而对公司发展产生的正向作用，预计激励计划的实施将总体上助力于经营业绩
提升。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果尚需以经会
计师事务所审计的数据为准。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保等。公司将根据国家税收的相关法规规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税等税费。
九、监事会意见
2021 年 2 月 4 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司向
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会经
核查认为：
公司激励计划之限制性股票授予条件已成就，获授限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效；本次拟授予限制性股票数量及激励对象范围符合股东大会审
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批的激励计划草案规定，不存在差异情况；监事会同意公司以 2021 年 2 月 4 日
为授予日，向激励计划的 8 名激励对象授予 30.4335 万股限制性股票。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查
意见[内容详见 2021 年 2 月 5 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震
安科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予日激励对象名
单的核查意见》]。
十、独立董事意见
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年限制
性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 4 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件均已
成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表
决。
公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 4
日，并同意向符合授予条件的 8 名激励对象授予 30.4335 万股第二类限制性股票。
十一、律师事务所出具的法律意见
在《关于公司 2020 年度限制性股票授予事项的法律意见书》中发表法律意
见，律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；
本次授予的授予日、授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、
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《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理
股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问出具的独立财务顾问意见
民生证券股份有限公司在《民生证券股份有限公司关于公司 2020 年限制性
股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》中发表独立财务顾问意见，独立财
务顾问认为：
公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管
理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、
授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司 2020 年限制性股票激励计
划的规定；且公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
十三、备查文件
（一）《震安科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
（二）《震安科技股份有限公司独立董事关于向 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的独立意见》；
（三）《震安科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
（四）《震安科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授
予日激励对象名单的核查意见》
（五）《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划授予事项之法律意见书》；
（六）《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 5 日
10
