震安科技：第三届董事会第五次会议决议公告2021-03-10
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2021-011
震安科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董
事会第五次会议通知于 2021 年 3 月 3 日以电子邮件形式通知了全体董事。
（二）本次会议以现场表决与通讯表决相结合方式于 2021 年 3 月 9 日在公
司会议室召开。
（三）本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体董事均亲自出席
会议，无委托他人出席情况。
（四）会议由公司董事长李涛主持。
（五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
的议案》。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2020 年 12 月 17 日经深圳
证券交易所创业板上市委员会召开的 2020 年第 57 次上市委员会审议通过[内容
详见 2020 年 12 月 18 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技
股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所
创业板上市委员会审议通过的公告》（公告编号：2020-098）]，并于 2021 年 1
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月 25 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2021]199 号文同意注册[内容详见 2021 年 1 月 29 日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换
公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：
2021-006）]。具体发行方案如下：
1、发行总额
本次可转债的发行规模为人民币 285,000,000.00 元，发行数量为 2,850,000
张。
2、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 3 月
12 日至 2027 年 3 月 11 日。
3、债券利率
票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.20%、第六年 2.80%。
4、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
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②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
5、初始转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 79.87 元，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021
年 3 月 18 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 9 月 22 日）起至本次可
转债到期日（2027 年 3 月 11 日）止，即自 2021 年 9 月 22 日至 2027 年 3 月 11
日。
7、信用评级
震安科技主体长期信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。
8、资信评估机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。
9、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
10、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 3 月
11 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
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（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
11、发行方式
本次发行的震安转债向股权登记日（2021 年 3 月 11 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构
（主承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的震安转债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 11 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“震安科技”股份数量按每股配售 1.9791 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。
发行人现有总股本 144,000,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,849,904 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9966%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2021 年 3 月 12 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380767”，配售
简称为“震安配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“震安科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
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（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370767”，
申购简称为“震安发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用
一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证
券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
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股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
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在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
15、与本次发行有关的时间安排
时间 发行安排
（T-2日） 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、《发行
2021年3月10日（周三） 公告》、《网上路演公告》
（T-1 日） 网上路演；
2021 年 3 月 11 原股东优先配售股权登记日
（T 日） 刊登《发行提示性公告》
2021 年 3 月 12 日（周五）原股东优先配售（缴付足额资金）
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时间 发行安排
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
（T+1 日） 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
2021 年 3 月 15 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
（T+2 日）
网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可
2021 年 3 月 16 日（周二）
转债认购资金）
（T+3 日） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
2021 年 3 月 17 日（周三）销金额
（T+4 日） 刊登《发行结果公告》；
2021 年 3 月 18 日（周四）募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。表
决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债
券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授
权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见[内容详见 2021 年 3 月 10 日
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》]。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集
资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
经公司 2019 年年度股东大会授权，公司拟开设募集资金专项账户，用于本
次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构（主承销商）
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及拟开户相关银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监
管。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见[内容详见 2021 年 3 月 10 日
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》]。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司 2021 年战略发展规划及经营业务开展的需要，公司拟向中国农业
银行云南省分行申请总计不超过 10,000 万元人民币的综合授信额度，授信有效
期为一年。
在上述综合授信额度范围内，公司将根据实际情况安排授信使用金额及使
用方式。公司董事会授权法定代表人在以上综合授信总额度范围内审批具体融资
使用事项及融资金额，并授权公司法定代表人签署相关授信的法律文书，办理有
关手续等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《震安科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
（二）《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》。
特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 10 日
10
