证券代码：300767           证券简称：震安科技         公告编号：2022-072
债券代码：123103           债券简称：震安转债



                      震安科技股份有限公司
关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
    报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
                             （修订稿）


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1、以下关于震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定
对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资
者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。
    2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来
利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序
向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
       一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响
    （一）测算的假设及说明
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
    2、在预测发行后总股本时，仅考虑本次发行对公司总股本的影响，不考虑
其他因素的影响；发行前总股本选取截至 2022 年 5 月 31 日公司总股本（不考虑
后续可转债转股对总股本的影响）；
    3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
    4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 25,000 万元，
暂不考虑相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量为 4,568,71 股，最终
发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准；
    5、假设本次发行于 2022 年 9 月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实
际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为
准；
    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
    6、2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 8,746.49 万元和 8,036.37 万元，假设 2022 年实现的归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相
较 2021 年度分别为减少 10%、持平、增加 10%三种情形；
    7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
    8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；
    9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
    （二）相关财务指标变化情况
    基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：

                                       2021 年度/2021    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                 项目
                                        年 12 月 31 日       发行前          发行后

总股本（万股）                               20,217.07         24,265.81     24,722.68

本次发行募集资金总额（万元）                               25,000

本次发行数量上限（万股）                                   456.87

预计本次发行完成时间                                     2022 年 9 月

假设情形 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2021 年度减少 10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）            8,746.49           7,871.84     7,871.84

扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                              8,036.37           7,232.73     7,232.73
者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                           0.3872              0.3244      0.3229

稀释每股收益（元/股）                           0.3869              0.3244      0.3229

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                0.3558              0.2981      0.2967
股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                0.3555              0.2981      0.2967
股）

加权平均净资产收益率                            6.92%               6.17%        5.88%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
                                                6.36%               5.67%        5.41%
益）

假设情形 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2021 年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）            8,746.49           8,746.49     8,746.49

扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                              8,036.37           8,036.37     8,036.37
者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                           0.3872              0.3605      0.3588

稀释每股收益（元/股）                           0.3869              0.3605      0.3588

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/             0.3558              0.3312      0.3297
股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                              0.3555          0.3312       0.3297
股）

加权平均净资产收益率                          6.92%            6.86%       6.54%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
                                              6.36%            6.30%       6.01%
益）

假设情形 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）          8,746.49         9,621.14    9,621.14

扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            8,036.37         8,840.01    8,840.01
者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                         0.3872          0.3965       0.3947

稀释每股收益（元/股）                         0.3869          0.3965       0.3947

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                              0.3558          0.3643       0.3626
股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                              0.3555          0.3643       0.3626
股）

加权平均净资产收益率                          6.92%            7.54%       7.19%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
                                              6.36%            6.93%       6.61%
益）
    注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》计算，并对资本公积转增股本的影响进行了重新列报。
       经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，
本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈
利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。

       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
       本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内
公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净
资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益和
净资产收益率摊薄的风险。
       此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本
次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，
关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次发行股票募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步
提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理
性。关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析的具体内容详见公告《震安科
技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董
事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）募投项目与公司现有业务的关系
    本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，是公司基于未来发展战略
及行业发展状况的考虑，针对现有生产能力、产品结构、营销能力、研发能力以
及市场环境而策划的整体升级方案。项目实施后将扩大公司减震制品的生产能力，
满足不同领域下游客户对减震产品的需求，同时增强公司在长三角地区的竞争力、
全国范围的业务开拓能力以及公司整体研发实力，有利于巩固公司在行业内的市
场地位和竞争优势，增强核心竞争力和总体盈利能力，为公司未来发展提供有力
的支撑。
    （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技
术等方面均有较好的储备基础。
    公司管理团队在减隔震行业耕耘多年，拥有丰富的市场营销、采购和生产管
理经验。在生产和研发环节，公司已经制定了一套完善的生产工艺流程和质量控
制体系以及研发体系，并对生产人员、技术人员、销售人员、研发人员和管理人
员进行了持续有效的培训。目前，公司的生产工艺稳定，生产工人熟练度高，公
司管理团队决策效率高、执行能力强，能为本次募集资金投资项目的顺利实施提
供有效支持。
     五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、
切实落实利润分配制度、降低运营成本、加大市场开拓力度、完善公司治理等措
施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司承诺拟采取的具体措施如下：
    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合
公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资
金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法
使用。
    （二）切实落实利润分配制度
    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
    （三）优化业务流程，降低运营成本
    公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本。
    （四）加大市场开拓力度，提升盈利能力
    公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销，同时进一步提高营销队伍整体素质。公
司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募
集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步提升公司盈利能
力。
       （五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
       公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。

       六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报

采取填补措施的承诺
       为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
       1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
       2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
       3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       4、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行的承诺
       为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方
案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                                   震安科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2022 年 8 月 4 日