震安科技：震安科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告2022-09-20
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2022-084
债券代码：123103 债券简称：震安转债
震安科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以货币出资 2,450 万元（持
股比例 49%）与中国建筑西北设计研究院有限公司（以下简称“中建西北院”）
（货币出资 2,550 万元，持股比例 51%）共同投资设立中建震安科技工程有限公
司（暂定，以工商登记机关核定为准）。本次合资完成后，中建震安科技工程有
限公司将成为公司的参股公司。
2、公司于 2022 年 9 月 19 日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》[内容
详见 2022 年 9 月 20 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股
份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-082）、
《震安科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：
2022-083）]。公司独立董事对本次对外投资事项发表了同意的独立意见[内容详
见 2022 年 9 月 20 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份
有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》]。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准，公司出于谨慎及自
愿原则将上述对外投资事项提交董事会审议批准。
5、公司已与中建西北院于 2022 年 9 月 19 日下午举行《合资协议》签署仪
式，但《合资协议》需待双方完成签章程序后正式生效，本次对外投资事项涉及
的后续事宜，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决
策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、合作方基本情况
（一）合作方名称：中国建筑西北设计研究院有限公司
1、统一社会信用代码： 91610000220543840X
2、注册资本：叁亿零叁佰万元人民币
3、法定代表人：王军
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4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册地址：陕西省西安市经开区文景路中段 98 号
6、经营范围：工业与民用建筑设计；文物保护工程勘察设计；装饰设计、
建材（陶瓷、砖瓦、铸石、水泥）工厂全套设计、工程总承包；城市规划设计；
建筑工程项目和建材工程项目的评估；配电设备设计及制造；市政、人防、商业、
物资、航空航天工程设计研究；工程地质勘察；岩土工程施工；工程招标代理；
工程造价咨询；施工图审查；房屋租赁；旅游规划设计；全过程工程咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司
5% 以上股份的股东均与中建西北院、中建西北院法定代表人王军先生及中建西
北院股东、实际控制人均不存在任何形式的关联关系与利益安排。
中建西北院是中国建筑股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院
国有资产监督管理委员会（持股比例为 56.34%）。
三、投资标的基本情况
（一）股东出资方式
合资公司注册资本为 5,000.00 万元，其中：中建西北院认缴出资 2,550.00 万
元，持股比例 51%；本公司认缴出资 2,450.00 万元，持股比例 49%，合资公司
首次实缴出资 2000 万元，其中中建西北院出资 1020 万元，本公司出资 980 万元，
后续出资额由双方股东协商一致后出资。股东出资安排详见下表：
序 持股 出资金额 出资
股东名称
号 比例 （万元） 方式
中国建筑西北设计研究院
1 51% 2,550 货币
有限公司
2 震安科技股份有限公司 49% 2,450 货币
合计 100% 5,000 —
（二）合资公司设立基本情况
1、公司名称：中建震安科技工程有限公司（暂定，以工商登记机关核定为
准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000 万元人民币
4、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币方式出资。
5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减
隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配
套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、金属
结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的销售、
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研究、设计、维修、安装、性能检测及试验检验；安全咨询服务；自然科学研究
和试验发展；地震服务；工程设计活动。（暂定，以工商登记机关核定经营范围
为准）。
6、经营期限：50 年。（自营业执照签发之日起计算。期限届满，如各方一
致同意延长合作期限，经董事会作出决议，应在公司经营期满前六个月向原审
批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续）
三、投资协议的主要内容
（一）协议主体
中国建筑西北设计研究院有限公司和震安科技股份有限公司。
（二）注册资本和股东及其出资额、出资方式
1、合资公司注册资本为 5,000.00 万元，其中：中建西北院认缴出资 2,550.00
万元，持股比例 51%；本公司认缴出资 2,450.00 万元，持股比例 49%，合资公
司首次实缴出资 2000 万元，其中中建西北院出资 1020 万元，本公司出资 980
万元，后续出资额由双方股东协商一致后出资。
2、资金用途
合资公司股东在此一致确认，合资公司股东在本协议签署后所缴付的出资款
应全部用于经营和发展合资公司的主营业务。
3、股东名册
股东缴付其各自的认缴出资款后，合资公司应将各股东记载于股东名册并更
新股东名册中的认缴和实缴出资额。股东名册应由合资公司加盖合资公司印章后
由公司保存，合资公司应根据股东需求提供股东名册副本。
（三）董事会的组成
1、合资公司董事会共由三名董事组成。其中中建西北院委派 2 人，震安科
技委派 1 人。董事任期为三年，任期届满，经连选可以连任。
2、合资公司董事会设董事长一人，由中建西北院委派的董事担任。
（四）经营管理人员组成安排
1、法定代表人
合资公司法定代表人由公司董事长担任。
2、高级管理人员
合资公司高级管理人员设总经理一名，财务总监一名，副总经理二名。总经
理由震安科技委派，经董事会聘任；财务总监由中建西北院委派，经董事会聘任。
3、经营管理层的职责以总经理为代表的经营管理层有权决定除合资协议约
定的股东会/董事会审议事项以外的其他事项，并对董事会负责。
(五) 违约
1、违约
若一方没有履行其在本协议项下的任何义务或责任或一方在本协议项下的
陈述或保证不真实或实质上不准确或一方违反其在本协议项下陈述和保证、承诺
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或约定，该方应被视为违约。
2、损害赔偿
除本协议另有明确约定外，若出现违约，违约方应对履约方由于其违约行为
而引致的合理损失承担全部赔偿责任，包括但不限于为此支付的全部律师费、保
全费、担保费、公告费等。任何一方对单独一次或连续若干次违约放弃索赔权利
不应剥夺该方因任何后 续违约而产生的任何要求损害赔偿的权利。
（六）合同的生效
本协议连同其附件及附录由双方加盖公章后生效（“生效日”）。
四、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资可以充分利用合作双方的技术、品牌和资源优势 ，进一
步拓展业务领域，扩大产业布局，推动公司战略规划的顺利实施，为公司创造新
的盈利增长点，提升公司的核心竞争力与盈利能力，实现合作共赢的目的。
本次对外投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的
需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（二）存在的风险与应对措施
1、政策风险及应对措施
产业政策是影响国内建筑减隔震行业及相关行业增长的主要因素之一，国家
及各省市地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔震行业的发展以及合资
公司经营业绩增长和经营效益带来较大的不确定性。
相关应对措施如下：合资公司在生产与运营过程中将在国家各项政策和产业
政策的指导下，汇聚各方信息，提炼最佳方案，统一指挥调度，合理确定发展目
标和战略；加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效
率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。在项目实施过程中，密切
关注和研究宏观经济政策、行业发展趋势以及市场竞争格局情况，建立全面风险
管控体系，前瞻性规划和调整战略方向、业务布局、工作重点等，最大程度降低
外部环境变化对公司业务和未来发展的影响。
2、市场风险及应对措施
合资公司前期对合资公司注册地（西安）本地市场依赖性较高，经营效益受
股东公司推进力度的影响较大。若内部市场订单发生重大变动或推迟，而外埠市
场培育不充分，将使合资公司面临较大的市场经营风险。而且随着市场竞争逐步
加剧，合资公司可能面临因竞争导致毛利率下滑和市场占有率下降的风险。此外，
新成立公司开拓市场和市场积累都需要时间，合资公司在成立前两年的业务增长
速度有可能低于预期。
相关应对措施如下：合资公司充分发挥中建西北院和震安科技的资源和技术
优势，利用良好的品牌口碑，以及核心技术和专业研发团队。同时，加强自身创
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新与销售渠道建设，深挖市场需求，通过技术创新拓展产品应用领域，进一步打
造与强化核心竞争力。通过提高战略规划部署、企业文化建设、资源配置以及运
营管理等方面的管理水平，提高产品质量，开拓新的应用领域市场，有效保障公
司持续健康发展，不断巩固公司在行业内的竞争地位。
3、管理风险及应对措施
成立初期，合资公司高层管理人员主要由合作双方调派，可能会发生管理理
念的冲突，因此需要跨产业、全方位的管理人才。
相关应对措施如下：在合作协议及公司章程中要明确合作双方的职责分工，
提前制定争议解决方案，并提前组织调派人员进行充分沟通交流，尽可能消除或
减弱因管理冲突带来的影响。同时，在内部利用“经营城市”战略推广，培养一
批跨多元产业的管理人才，为合资公司多元产业经营做好储备。
4、财务风险及应对措施
合资公司下游行业内的企业受国家宏观经济环境和调控政策的影响，普遍存
在资金较为紧张的情况，如果未来国内宏观经济以及建筑行业景气度大幅下降，
大型央企及国有施工企业资金紧张情况进一步加剧，合资公司应收账款发生坏账
风险可能性将加大，合资公司应收账款存在回收风险。
相关应对措施如下：合资公司签订合同时严格按照公司信用政策执行，销售
过程中按合同约定收款，对逾期款项采取法律措施加大催收力度。
5、技术风险及应对措施
合资公司新产品研发技术难度较大、周期较长，存在新产品推出滞后风险，
导致新产品推出后和预期收益可能出现较大差距。
相关应对措施如下：合资公司通过及时、动态地把握客户的需求，持续改进
产品和服务的用户体验，实现现有产品的快速迭代，并适时推出符合市场需求的
新产品、新技术；合资公司重视基础技术的研发和积累，持续保持稳定的研发投
入，根据对行业技术发展趋势的前瞻性判断，提前进行技术部署，将掌握的核心
技术平台化、框架化、组件化，通过研发成果产品化，保证技术端与产品端不脱
节，持续提升产品竞争力。公司将继续引入专业人才，加大新产品的研发投入力
度，缩短新技术应用于产品中的周期，提高公司持续竞争力。
6、其他风险及应对措施
6.1 价格波动风险及应对措施
合资公司产品所使用的主要原材料为属于大宗商品，市场化程度高，价格受
到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。如果未来原材料价格
上涨，将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。
相关应对措施如下：合资公司将通过与主要供应商建立战略合作伙伴关系，
加强采购计划管理，对材料价格波动提前做出预判，实施相应对策以锁定价格；
同时通过改善生产工艺、优化产品设计、提高流程效率、改善存货结构等方面，
来降低原材料价格上涨带来的风险。公司还将进行材料期货的套期保值交易、适
当调整销售价格，降低原材料价格波动对公司的影响。
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6.2 人才缺失风险及应对措施
合资公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求很大。如果合资公司不能
吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，将对合资公司
经营发展造成不利的影响。
相关应对措施如下：合资公司注重高级专业人才的引进，同时加强内部的人
才培养力度，针对核心骨干人才建立长效培训机制，从外部招聘和内部培养双重
渠道来保证发展的用人需求，同时完善公司薪酬和考核激励体系，合理运用股权
激励机制吸引并留住优秀人才。另外，通过加强企业文化建设，优化资源配置，
加强项目成本管理，提高投入产出效益。
综上所述，本次对外投资实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，尤其
是政策风险、市场风险、管理风险等，合资公司对这些风险有充分的认识，并积
极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。
（三）本次对外投资设立合资公司事项不影响公司业务的独立性，对公司
短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。
（四）本次对外投资完成后，公司将合计持有合资公司 49%的股权，合资
公司将成为公司的参股公司，有利于进一步加强公司产业战略发展规划，整合
吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展，不存在损害中小股东利益的情
况。
五、备查文件
（一）第三届董事会第二十一次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届第二十一次董事会有关事项的独立意见。
（四）《中国建筑西北设计研究院有限公司与震安科技股份有限公司合资设
立合资公司 A 可行性研究报告》
（五）《合资协议》（审议稿）
特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 20 日
6
