上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
引 言 ............................................................................................................................. 5
第二部分 释 义 ........................................................................................................... 8
第三部分 正 文 ......................................................................................................... 10
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 17
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 25
六、发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 30
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 45
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 53
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 66
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 81
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 90
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 93
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 93
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 94
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 96
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 99
十七、发行人的环境保护和其他合法合规经营情况 ........................................... 103
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 107
3-3-2-1
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................... 111
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 112
二十一、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项 ....................... 114
二十二、发行人招股说明书法律风险评价 ........................................................... 115
二十三、总体结论性意见 ....................................................................................... 116
3-3-2-2
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州迪普科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迪普科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上
市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
12 号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
3-3-2-3
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见
书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本律师工作报告。
3-3-2-4
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆十七大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安）开设
分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权
及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法
部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证
书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖
人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决
方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、
律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提
供者之一。
本所联系方式：
地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 邮编:200120
电话: (8621)2051-1000； 传真：(8621)2051-1999
网址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
1、章晓洪，法学博士，合伙人，执业 18 年，擅长公司、金融证券、期货
等法律业务。
2、梁瑾，法学硕士，合伙人，执业 10 年，擅长公司、金融证券、期货等
法律业务。
3、丁天，法学学士，律师，执业 6 年，擅长公司、金融证券法律业务。
3-3-2-5
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、制作律师工作报告的工作过程
本所于 2016 年 7 月 21 日与发行人签订《专项法律服务合同》，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派章晓洪、梁瑾、丁天律师担任本项目的经办
律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一） 确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人
的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。
在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交
了尽职调查清单。
（二） 展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作
人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴市场监督管理局等发行人主管机关
调取资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、
验证以及网络信息检索、与第三方中介机构沟通等各方式对撰写法律意见书需
要核查验证的事实进行了详细调查。
（三） 指导发行人规范运作
在上市辅导阶段，本所律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事
和高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导，并就证券发行、证券交易、公
司股东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容作出
专题讲座，使之了解和知悉各自在发行人规范运作中的权利、义务以及责任。
同时，本所律师会同保荐代表人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司
的要求，指导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决
策程序。
在协助发行人完善公司治理结构、提高规范运作水平的同时，本所律师还
与保荐机构中信建投证券股份有限公司、会计师立信会计师事务所（特殊普通
3-3-2-6
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合伙）等中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商讨，并根据有关
法律、法规发表了一系列法律意见和建议。
（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了
整理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查
清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而
确无充分书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调
查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写法律意见书和律师工作报告初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《上海市锦天城律师事务
所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）及本律师工作报告的条件已基本完备，
于 2017 年 6 月初撰写了初稿。
（六）法律意见书和律师工作报告的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意
见书》及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进
一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师
将《法律意见书》和本律师工作报告提交本所证券业务内核委员会进行审核。
审核通过后，本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入
的有效工作时间为 1500 余小时。
3-3-2-7
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第二部分 释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/公司/迪普科技 指 杭州迪普科技股份有限公司
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
迪普有限 指 杭州迪普科技有限公司，为发行人前身
苏州方广 指 苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)
格物致慧 指 杭州格物致慧投资管理合伙企业(有限合伙)
经略即远 指 杭州经略即远投资管理合伙企业(有限合伙)
闻涛岭潮 指 杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业(有限合伙)
思道惟诚 指 杭州思道惟诚投资管理合伙企业(有限合伙)
中移创新 指 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
哲创投资 指 杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）
伯乐圣赢 指 杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）
宏杉科技 指 杭州宏杉科技股份有限公司、杭州宏杉科技有限公司
宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司
苏州光格 指 苏州光格设备有限公司
智为科技 指 杭州智为科技有限公司
北明软件 指 北明软件有限公司
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不低于 4,001 万股人
民币普通股，且不低于发行后总股本的 10%的行为
3-3-2-8
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上市 指 发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上
市交易的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
辅导机构/保荐人/主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州迪普科技股份有限公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 发行人于 2017 年第二次临时股东大会为本次发行上
市而制定并将在上市后实施的《杭州迪普科技股份有
限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号
《审计报告》
《内控报告》 指 会计师出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10526 号
《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次公开发行并在创业板上市编制的《杭
州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书（申报稿）》
A股 指 由中国境内的公司发行，用人民币标明面值且供境
内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以
人民币认购和交易的普通股股票
元、万元 指 人民币元、万元
3-3-2-9
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第三部分 正 文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
本所律师现场查阅了发行人第一届董事会第七次会议、2017 年第二次临时
股东大会的相关资料；本所律师根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的有关规定，对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决
事项进行了核查。本所律师经核查后确认：
（一）董事会的批准
2017 年 5 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；《关
于报请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有
关事宜的议案》；《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》；《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>及相关附件的议
案》；《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；《关于公司上
市后稳定股价预案的议案》；《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的
主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》；《关于确认公司最近
三年发生的关联交易的议案》；《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的
分配方案的议案》；《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》；《关于批准
报出公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告的议案》；《关于批准报
出公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》；逐项审议了《关于公司相关内部
治理制度的议案》等与本次公开发行并在创业板上市有关的议案。同日，公司
向全体股东发出召开 2017 年第二次临时股东大会的通知。
通过对本次会议的会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认
为，发行人第一届董事会第七次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格
及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，其作出的决议
内容合法、有效。
（二）股东大会的内容
3-3-2-10
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 6 月 2 日，发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会，该次股东大
会逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市的议案》；《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有
关事宜的议案》；《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》；《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>及相关附件的议
案》；《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；《关于公司上
市后稳定股价预案的议案》；《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的
主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》；《关于确认公司最近
三年发生的关联交易的议案》；《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的
分配方案的议案》；《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》；逐项审议了
《关于公司相关内部治理制度的议案》等与本次公开发行并在创业板上市有关
的议案。主要内容如下：
1、根据《关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的议案》，发
行人拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）不低于 4,001 万股，且不低于
发行后总股本的 10%，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易：
（1）本次发行股票的种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）本次发行股票的每股面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
（3）本次发行股票的数量
本次发行股票数量不低于 4,001 万股，且不低于发行后总股本的 10%。本
次发行全部为新股发行，不安排老股发售。
（4）本次发行方式
本次发行将采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式。
（5）本次发行定价原则
3-3-2-11
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象询价基础上由公司
与主承销商（保荐机构）协商确定。
（6）本次发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东账户并已开通创业
板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）本次发行股票的上市地点
本次发行完成后，公司股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（8）本次发行上市决议的有效期
本次发行上市方案决议有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本议案
之日起计算。
2、根据《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关
事宜的议案》，股东大会授权董事会向证券监管机构就公开发行股票提出申请
并授权公司董事会全权处理有关公司本次公开发行股票并上市相关的一切事
宜，包括但不限于：
（1） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制
定和实施本次公开发行股票的具体方案；
（2） 规划并确定本次公开发行股票的最终发行时间、发行对象、发行价
格、发行数量、发行方式等有关事宜；
（3） 必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；
（4） 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有
关部门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程或公司章程（草案）；
（5） 发布正式通告；
（6） 批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
（7） 授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市事
宜，签署 A 股发行有关法律文件并批准相关事项；
3-3-2-12
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（8） 根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以经
董事会批准的招股说明书最后稿披露内容为准；
（9） 在本次公开发行股票工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公
司章程的备案手续；
（10） 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
（11） 办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
前述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计
算。
3、根据《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》，本次募集资金项目投资 46,311.69 万元。
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 安全威胁态势感知平台项目 11,536.98 11,536.98
新一代高性能云计算数据中心安全
2 17,156.81 17,156.81
平台项目
3 新一代高性能应用交付平台项目 7,944.25 7,944.25
网络安全产品及相关软件开发基地
4 20,000.00 9,673.65
项目
总计 56,638.04 46,311.69
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进
行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资
金投入。
若本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由公司自筹
解决，以确保项目实施。
如项目投资初期存在部分募集资金闲置，授权董事会制订周密的项目资金
运用管理制度，在其投资权限内根据中国证监会及证券交易所的有关规定用于
补充公司流动资金。
3-3-2-13
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、制定了公司上市后使用的《公司章程（草案）》及相关附件、《上市
后三年股东分红回报规划》、《上市后稳定股价预案》。
5、根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主要承诺及公司未
履行相关承诺时的约束措施的议案》，发行人承诺如下：
本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，
积极接受社会监督。本公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承
诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措
施予以约束：
（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
（3）本公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
（4）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12
个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公
司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。
6、逐项确认了公司近三年发生的关联交易。
7、根据《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案》，公司首
次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享
有。
8、制定了公司填补被摊薄即期回报的措施。
9、逐项审议通过了公司发行上市后适用的重要公司相关内部治理制度。
（三）股东大会的合规性
通过对股东大会会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认
为，发行人 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格及表决程序等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所通过的决议
3-3-2-14
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，其作出的决
议合法、有效。
（四）股东大会授权范围及程序
经本所律师核查，发行人 2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次
公开发行股票并在创业板上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会
的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授
权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市事宜的授权范围及程序均合法
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序、表决程序、表决结果、决议内容以及对董事会办理与本次发行有关事
项的授权均符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》的有关规定，上述
股东大会作出的决议均合法有效。除尚需获得中国证监会及深圳证券交易所核
准外，发行人已取得本次公开发行并在创业板上市的全部批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师前往杭州市市场监督管
理局调取了发行人及其前身迪普有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料
及历年工商年检资料，并查验了发行人目前持有的《企业法人营业执照》。本
所律师经核查后确认：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的股票发行上市
所需主体资格：
1、发行人为依法成立的股份有限公司
迪普有限系于 2008 年 5 月 28 日在杭州市工商局高新区（滨江）分局注册
成立的有限责任公司。
2016 年 12 月 9 日，迪普有限召开股东会，全体股东同意将迪普有限经审
计后的全部净资产 27,013.13146 万元折合为变更后股份公司的注册资本 10,000
万元，分 10,000 万股，每股 1 元，净资产中多余部分 17,013.13146 万元计入股
3-3-2-15
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份公司的资本公积。2016 年 12 月 12 日，发行人取得由杭州市市场监督管理局
签发的统一社会信用代码为 91330108673990352B 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司。
2、发行人持续经营时间超过 3 年
发行人系迪普有限以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公
司。迪普有限是依当时合法有效的《公司法》于 2008 年 5 月 28 日成立并存续
的有限责任公司。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人持续经营时间已经超过 3
年。
3、发行人的产权权属清晰
根据立信出具的信会师报字（2016）第 610943 号《验资报告》，发行人变
更设立时，全体股东的出资均已到位。另经本所律师核查，发起人用作出资资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合国家产业、环保政策
发行人专注于网络安全及应用交付领域，主营业务包括网络安全产品、应
用交付产品及基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服
务。经核查，发行人实际从事的业务与核准经营的范围一致。
本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策。
5、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发
行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并合法存续，不存在法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人符合《管理办
法》关于首次公开发行股票并在创业板上市所需主体资格的要求。
3-3-2-16
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三、发行人本次发行上市的实质条件
为查验发行人本次发行与上市的实质条件，本所律师依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发
行与上市应满足的实质条件逐项进行查验，具体查验过程详见本律师工作报告
下述各章节。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市交易，本次发行的股票仅限于人民币普通股 A 股一种。
（二）本次发行的条件
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）根据立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信出具
的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，发行人提交的最近三年财
务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不低于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3-3-2-17
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额不低于 4,001 万股，且
不低于发行后总股本的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规
定。
2、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条至第二十条规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由迪普有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从迪普有限成立之日（即 2008 年 5 月 28 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》：
① 发行人 2014 年、2015 年、2016 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为-2,495,805.99 元、7,769,035.69 元、33,274,654.44 元（以扣除非经常性损益前
后较低者为准）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于一千万元；
② 发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为 678,302,749.34 元，发行人最
近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 36,000 万元，本次公开发行拟
发行不低于 4,001 万股，且不低于发行后总股本的 10%，每股面值 1 元，发行
后发行人的股本总额将不低于 40,001 万元。因此，发行人本次发行后股本总额
不少于三千万元。
（4）根据立信出具的信会师报字〔2016〕第 610951 号《验资报告》及本
所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 36,000 万元，已全部足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：计算机软硬件、
数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销
售：计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货
3-3-2-18
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”经本所律师核查，发行人主要从事网络安全产品、应用交付
产品、基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。本所
律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（详见本律师工作报告正文
之“八、发行人业务”及“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员”）。
（7）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责。（详见本律师工作报告正文之“五、发行人之独
立性”）
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立了健全的股东投票
计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（9）根据立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，
并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量。
（10）根据立信出具标准无保留意见的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号
《审计报告》和信会师报字〔2017〕第 ZF10526 号《内部控制鉴证报告》，并
经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
3-3-2-19
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤
勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（12）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开发行或者变相公开发行证券的情形，也不存在有关违法行为虽然发生
在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。（详见本律师工作报告正文之“六、
发行人的发起人和股东”）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《管理办法》规定的发行条件。
四、发行人的设立
（一）迪普有限整体变更设立为股份有限公司
1、迪普有限整体变更设立为股份有限公司的法定条件
（1）截至整体变更设立为股份有限公司前，迪普有限为有限责任公司，注
册资本为 10,000 万元，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑树生 5,915.9066 59.159%
3-3-2-20
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 周顺林 963.5913 9.636%
3 邹禧典 192.7065 1.927%
4 徐秋英 48.4087 0.484%
苏州方广创业投资合伙
5 315.7956 3.158%
企业(有限合伙)
杭州格物致慧投资管理
6 532.6667 5.327%
合伙企业(有限合伙)
杭州经略即远投资管理
7 534.6666 5.346%
合伙企业(有限合伙)
杭州闻涛岭潮投资管理
8 532.6667 5.327%
合伙企业(有限合伙)
杭州思道惟诚投资管理
9 963.5913 9.636%
合伙企业(有限合伙)
合计 10,000.0000 100.000%
迪普有限上述 9 名股东中，5 名合伙企业股东系在中国境内注册成立，4 名
自然人股东系中国公民，符合《公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上
二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（2）发行人系由迪普有限整体变更设立的股份有限公司，对迪普有限的所
有资产法定承继，因此拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（3）根据立信于 2016 年 12 月 14 日出具的《验资报告》〔信会师报字
（2016）第 610943 号〕，发行人整体变更设立时的注册资本为 10,000 万元，
符合《公司法》的规定。
本所律师认为，迪普有限在变更设立股份有限公司时符合《公司法》的相
关法定条件。
2、迪普有限整体变更设立为股份有限公司履行的法定程序
（1）迪普有限关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议
2016 年 9 月 30 日，迪普有限召开股东会，一致同意将迪普有限的公司改
制变更为股份有限公司；同意整体变更设立股份有限公司以 2016 年 11 月 30 日
3-3-2-21
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为审计基准日，并聘请立信为整体变更设立股份有限公司的审计机构，聘请银
信为整体变更设立股份有限公司的评估机构。
2016 年 12 月 9 日，迪普有限召开股东会，一致同意整体变更设立股份公
司的折股方案，内容如下：
确认立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2016〕第 610922 号），并同
意迪普有限将审计后的全部净资产 27,013.13146 万元折合为变更后股份公司的
注 册 资 本 10,000 万 元 ， 分 10,000 万 股 ， 每 股 1 元 ， 净 资 产 中 多 余 部 分
17,013.13416 万元计入股份公司的资本公积。各发起人按原出资比例享有股份
公司的股份，具体如下：
截至 2016 年 11 月 30 日
序号 股东名称 折合股份数（万股） 出资比例
的审计净资产值（元）
1 郑树生 159,807,162.69 5,915.9066 59.159%
2 周顺林 26,029,618.46 963.5913 9.636%
3 邹禧典 5,205,606.02 192.7065 1.927%
4 徐秋英 1,307,670.58 48.4087 0.484%
苏州方广创业投资
5 合伙企业(有限合 8,530,628.06 315.7956 3.158%
伙)
杭州格物致慧投资
6 管理合伙企业(有限 14,388,995.59 532.6667 5.327%
合伙)
杭州经略即远投资
7 管理合伙企业(有限 14,443,019.15 534.6666 5.346%
合伙)
杭州闻涛岭潮投资
8 管理合伙企业(有限 14,388,995.59 532.6667 5.327%
合伙)
杭州思道惟诚投资
9 管理合伙企业(有限 26,029,618.46 963.5913 9.636%
合伙)
合计 270,131,314.60 10,000.0000 100.000%
3-3-2-22
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 9 日，迪普有限全体股东签署《杭州迪普科技股份有限公司
（筹）发起人协议书》。协议书约定，全体发起人以迪普有限截至 2016 年 11
月 30 日经审计的全部净资产折合成 10,000 万股作为股份公司的股本，共同注
册成立股份公司。同意迪普有限整体变更后设立的公司名称为“杭州迪普科技
股份有限公司”，经营范围为：生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安
全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络
安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司
注册资本为 10,000 万元，折合股本 10,000 万股，每股面值 1 元。该协议还对设
立股份公司的设立程序、各股东的权利与义务等事项作出了明确约定。
（2）整体变更设立过程中的有关审计和验资
①2016 年 12 月 8 日，立信出具了《杭州迪普科技有限公司专项审计报
告》（信会师报字〔2016〕第 610922 号）。根据该《审计报告》，迪普有限截
至 2016 年 11 月 30 日的净资产为 27,013.13146 万元。
②2016 年 12 月 9 日，银信出具了《杭州迪普科技有限公司股份制改制净
资产价值评估项目评估报告》（银信评报字(2016)沪第 1304 号）。根据该《评
估报告》，迪普有限截至 2016 年 11 月 30 日的净资产评估值为 27,703.5500 万
元。
③2016 年 12 月 14 日，立信出具了《验资报告》〔信会师报字（2016）第
610943 号〕。公司经审计的资产为人民币 270,131,314.60 元，按 1:0.370190328
的比例折合人民币 100,000,000.00 股，净资产人民币余额人民币 170,131,314.60
元作为资本公积，根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 14 日，发行人的全体发
起人认缴的出资均全部出资到位。
（3）整体变更过程中的审批
3-3-2-23
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 10 月 12 日，杭州市市场监督管理局出具企业名称变更核准
〔2016〕第 330100968916 号《企业名称变更核准通知书》，同意迪普有限更名
为“杭州迪普科技股份有限公司”。
（4）变更设立的创立大会的程序和所议事项
2016 年 12 月 12 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 9 名，实到发
起人 9 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。该
次会议审议通过了：
①《杭州迪普科技有限公司整体变更为股份有限公司筹备情况的报告》；
②《杭州迪普科技股份有限公司成立工作报告及议案》；
③《杭州迪普科技股份有限公司章程》；
④选举郑树生、周顺林、邹禧典、陶渊、张龙平、段海新和肖冰为公司董
事会成员；
⑤ 选举关巍、陈忠良为公司监事会成员；
⑥《杭州迪普科技股份有限公司股东大会议事规则》；
⑦《杭州迪普科技股份有限公司董事会议事规则》；
⑧《杭州迪普科技股份有限公司监事会议事规则》；
⑨《杭州迪普科技股份有限公司独立董事工作制度》；
⑩《杭州迪普科技股份有限公司对外担保决策制度》；
《杭州迪普科技股份有限公司关联交易决策制度》；
《杭州迪普科技股份有限公司对外投资管理制度》；
《关于杭州迪普科技股份有限公司变更经营期限的议案》。
上述议案皆以出席会议发起人所持表决权的 100%通过。
3-3-2-24
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）2016 年 12 月 12 日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了统一社
会信用代码为 91330108673990352B 的《企业法人营业执照》，注册资本为
10,000 万元，经营范围：生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产
品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全
产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的设立查验了发行人和迪普有限在杭州市市场监督管理
局、杭州市工商局高新区（滨江）分局登记的全套工商资料，重点查验了迪普
有限设立过程中的工商登记文件及迪普有限变更设立股份公司过程中的股东会
决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商
变更登记文件等资料，就迪普有限设立及迪普有限改制为股份公司的程序及内
容的合法性、有效性进行了审核。
经核查，本所律师认为：
1、发行人整体变更设立的方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范
性文件的规定，并取得有关部门的批准；
2、发行人的发起人签署的《杭州迪普科技股份有限公司（筹）发起人协议
书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律风险；
3、发行人整体变更设立已经过有相应资质的中介机构的审计、评估及验
资，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，所议事项
符合《公司法》第九十条的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
3-3-2-25
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：生产：计算机软硬件、数据
通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：计
算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
发行人专注于网络安全及应用交付领域，主营业务包括网络安全产品、应
用交付产品及基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服
务。
经本所律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户间的采购合同、销
售合同等文件，发行人并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。
（二）发行人的资产独立
根据立信于 2016 年 12 月 14 日出具的《验资报告》（信会师报字（2016）
第 610943 号），并经本所律师的核查，发行人在整体变更设立时股东出资均已
足额到位。
迪普有限整体变更设立股份公司后，其全部资产依法由发行人法定承继。
发行人自设立之日起即拥有独立完整的资产，目前仍拥有日常经营所必须的独
立完整的资产。详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立
发行人具备用于生产经营的生产系统和配套设施，合法使用与生产经营相
关的办公场地、设备以及商标、专利，具有独立的采购和销售渠道，满足发行
人完整的日常经营需要。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设 9 名董事；监事会共设 3
名监事，其中职工代表监事 1 名。
3-3-2-26
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、根据发行人的董事会会议有关记录，发行人聘有总经理 1 名、副总经理
6 名，董事会秘书兼财务负责人 1 名。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下：
姓名 发行人职务 兼职情况 与发行人关系
苏州光格设备有限公司董事 发行人关联方
郑树生 董事长兼总经理
杭州宏杉科技股份有限公司董事长 同一控制人
周顺林 董事兼副总经理 - -
杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限
关联方
合伙）执行事务合伙人
董事、财务负责人兼
邹禧典 杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限
董事会秘书 关联方
合伙）执行事务合伙人
杭州迪普信息技术有限公司执行董事 全资子公司
浙江赛伯乐投资管理有限公司总监 关联方
杭州华澜微电子股份有限公司监事 非关联方
杭州才云科技有限公司董事 关联方
杭州图知信息科技有限公司董事 关联方
杭州万霆科技股份有限公司董事 关联方
袁智勇 董事 信励（上海）信息科技有限公司监事 非关联方
聚光科技（杭州）股份有限公司监事 非关联方
浙江仰高医疗投资管理有限公司监事 非关联方
全维智码信息技术（北京）股份有限公
关联方
司董事
浙江博通影音科技股份有限公司董事 关联方
陶 渊 董事 上海方广投资管理有限公司首席财务官 关联方
中移国投创新投资管理有限公司董事总
黄海波 董事 关联方
经理
中南财经政法大学教授 非关联方
中国会计学会副会长 非关联方
中国审计学会常务理事 非关联方
中国会计准则委员会咨询专家 非关联方
张龙平 独立董事 中国企业内部控制标准委员会咨询专家 非关联方
审计署国家审计准则技术咨询专家组成
非关联方
员
中国注册会计师审计准则委员会资深委
非关联方
员
3-3-2-27
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
美好置业集团股份有限公司独立董事 关联方
广东星河生物科技股份有限公司独立董
关联方
事
九州通医药集团股份有限公司独立董事 关联方
段海新 独立董事 清华大学教授 非关联方
深圳市达晨创业投资有限公司董事、总
非关联方
裁
山东舒朗服装服饰股份有限公司董事 关联方
盛景网联科技股份有限公司董事 关联方
瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司董事 关联方
深圳萨摩耶互联网金融服务有限公司董
关联方
事
厦门达晨海峡创业投资管理有限公司董
关联方
事长
湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公
关联方
司董事
达晨银雷高新（北京）创业投资有限公
关联方
司董事长
肖 冰 独立董事
深圳市达晨财经顾问有限公司董事长、
关联方
总经理
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
关联方
董事、总经理
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
关联方
董事
上海锡泉实业有限公司董事 关联方
深圳市达晨创宏投资有限公司监事 非关联方
深圳市荣涵投资有限公司董事 关联方
华丰达晨（北京）投资管理有限公司董
关联方
事
深圳市达晨创荣互联网股权投资企业
关联方
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
关 巍 监事会主席 - -
陈忠良 监事 - -
黄 成 职工监事 - -
杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限
李 强 副总经理 关联方
合伙）执行事务合伙人
陈瑾瑾 副总经理 杭州经略即远投资管理合伙企业（有限 关联方
3-3-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合伙）执行事务合伙人
康 亮 副总经理 - -
李 治 副总经理 - -
钱雪彪 副总经理 - -
（五）发行人的机构独立
1、发行人创立大会通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会、第一
届监事会（职工监事由职工代表民主选举产生），对股东大会、董事会、监事
会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。作为《公司章程》附件的
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》对股东大
会、董事会、监事会、总经理等机构与职位的设置及其权利、义务等作出了比
较详尽的规定。
2、根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人组织机构如下：
（六）发行人的财务独立
3-3-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人设有财经管理部，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、发行人在中国建设银行杭州吴山支行开设基本存款账户，银行账号为
3300161622705300****，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。
3、发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并独立按
税法规定纳税，统一社会信用代码为 91330108673990352B。经本所律师查验发
行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在杭州市市场监督管理局
登记的全套工商资料及发行人法人股东的工商登记情况，现场查验了发行人发
起设立时的章程及发起人协议、发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验
资报告，迪普有限名下产权登记及资产权属转移登记至股份公司名下的相关资
料，发行人实际控制人的身份证明文件等。
（一）发行人的发起人和股东简介
1、发行人的发起人
发行人设立时，发行人的发起人及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股数（万股） 持股比例
1 郑树生 5,915.9066 5,915.9066 59.159%
2 周顺林 963.5913 963.5913 9.636%
3 邹禧典 192.7065 192.7065 1.927%
4 徐秋英 48.4087 48.4087 0.484%
苏州方广创业投资合伙
5 315.7956 315.7956 3.158%
企业(有限合伙)
3-3-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
杭州格物致慧投资管理
6 532.6667 532.6667 5.327%
合伙企业(有限合伙)
杭州经略即远投资管理
7 534.6666 534.6666 5.346%
合伙企业(有限合伙)
杭州闻涛岭潮投资管理
8 532.6667 532.6667 5.327%
合伙企业(有限合伙)
杭州思道惟诚投资管理
9 963.5913 963.5913 9.636%
合伙企业(有限合伙)
合计 10,000.0000 10,000.0000 100.000%
2、发行人目前的股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 郑树生 19,361.1490 53.781%
2 周顺林 3,153.5715 8.760%
3 邹禧典 630.6758 1.752%
4 徐秋英 158.4285 0.440%
苏州方广创业投资合伙企业(有限
5 1,033.5129 2.871%
合伙)
杭州格物致慧投资管理合伙企业
6 1,743.2728 4.842%
（有限合伙）
杭州经略即远投资管理合伙企业
7 1,749.8180 4.861%
（有限合伙）
杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业
8 1,743.2728 4.842%
（有限合伙）
杭州思道惟诚投资管理合伙企业
9 3,153.5715 8.760%
（有限合伙）
中移创新产业基金（深圳）合伙
10 1,636.3636 4.545%
企业（有限合伙）
杭州哲创投资合伙企业（有限合
11 818.1818 2.273%
伙）
杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业
12 818.1818 2.273%
（有限合伙）
合计 36,000.0000 100.000%
（1）郑树生
3-3-2-31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
男，中华人民共和国公民，身份证号码 33010619661112****，地址为广东
省深圳市南山区蛇口景园大厦****，目前持有发行人股份 19,361.1490 万股，占
发行人本次发行前总股本的 53.781%。
（2）周顺林
男，中华人民共和国公民，身份证号码 11010819701026****，地址为北京
市海淀区北四环西路****，目前持有发行人股份 3,153.5715 万股，占发行人本
次发行前总股本的 8.760%。
（3）邹禧典
男，中华人民共和国公民，身份证号码 42242119720804****，地址为上海
市浦东新区花木镇锦安东路****，目前持有发行人股份 630.6758 万股，占发行
人本次发行前总股本的 1.752%。
（4）徐秋英
女，中华人民共和国公民，身份证号码 33082319740824****，地址为江山
市市区南苑小区****，目前持有发行人股份 158.4285 万股，占发行人本次发行
前总股本的 0.440%。
（5）苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州方广”）
苏州方广目前持有发行人股份 1033.5129 万股，占发行人本次发行前总股
本的 2.871%。
苏州方广于 2012 年 9 月 25 日在苏州工业园区市场监督管理局注册登记成
立，统一社会信用代码为 91320594053547229K，注册资本为 52,480 万元，住
所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13 栋 303 室，执行事务
合伙人委派代表：钱昱，经营范围为实业投资，创业投资，投资管理，资产管
理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，苏州方广的合伙人出资情况如下：
3-3-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 上海昌广创业投资合伙企业（有限
27,270.00 51.96%
合伙）
2 国创元禾创业投资基金（有限合
12,620.00 24.05%
伙）
3 恒生电子股份有限公司 3,000.00 5.72%
4 常州和泰股权投资有限公司 3,000.00 5.72%
5 上海长行创业投资合伙企业（有限
2,080.00 3.96%
合伙）
6 宁波郎丰投资合伙企业（有限合
2,000.00 3.81%
伙）
7 国信弘盛创业投资有限公司 1,000.00 1.91%
8 曾李青 1,000.00 1.91%
9 苏州方广创业投资管理合伙企业
510.00 0.97%
（有限合伙）
合计 52,480.00 100.00%
2014 年 4 月 29 日，苏州方广取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募
投资基金备案证明》（编号：SD2095）。2016 年 10 月 19 日，其私募基金管理
人上海方广投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为
P1034285。
（6）杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“格物致
慧”）
格物致慧目前持有发行人股份 1,743.2728 万股，占发行人本次发行前总股
本的 4.842%。
格物致慧于 2015 年 09 月 01 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注
册登记成立，统一社会信用代码为 91330108352517038Q，注册资本为 777.6934
万元，住所为杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1101 室，执行事务
合伙人为邹禧典，经营范围为服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
3-3-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本工作报告出具之日，格物致慧的合伙人出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
1 陈瑾瑾 2,656,795.00 34.1625%
2 郑树生 486,668.00 6.2578%
3 钱雪彪 446,111.00 5.7363%
4 关巍 334,583.00 4.3022%
5 宋献斌 334,583.00 4.3022%
6 黄成 334,583.00 4.3022%
7 李树兵 245,361.00 3.1550%
8 韩建奎 223,056.00 2.8682%
9 林俊龙 223,056.00 2.8682%
10 冯武通 178,444.00 2.2945%
11 王文斌 156,139.00 2.0077%
12 卢骁骏 156,139.00 2.0077%
13 蒋继锋 111,528.00 1.4341%
14 王伟刚 89,222.00 1.1473%
15 杜巍 84,761.00 1.0899%
16 杨光 75,839.00 0.9752%
17 符志清 75,839.00 0.9752%
18 岳林 75,839.00 0.9752%
19 李海江 75,839.00 0.9752%
20 汪庆权 71,378.00 0.9178%
21 庄岩 66,917.00 0.8605%
22 罗星 66,917.00 0.8605%
23 马丁 66,917.00 0.8605%
24 胡嵩 62,456.00 0.8031%
25 刘小兵 57,994.00 0.7457%
26 孙艳杰 57,994.00 0.7457%
27 李小龙 57,994.00 0.7457%
28 欧阳文东 57,994.00 0.7457%
29 刘毅 53,533.00 0.6884%
30 仇俊杰 49,072.00 0.6310%
31 李飞朋 49,072.00 0.6310%
32 孙晓广 44,611.00 0.5736%
33 王林 44,611.00 0.5736%
34 曲博 44,611.00 0.5736%
35 孟相玉 44,611.00 0.5736%
36 邢涛 44,611.00 0.5736%
37 袁野 44,611.00 0.5736%
38 董俊文 44,611.00 0.5736%
39 魏杰 44,611.00 0.5736%
40 张晓峰 44,611.00 0.5736%
41 陈丽萍 40,150.00 0.5163%
42 郭仁杰 40,150.00 0.5163%
43 肖建民 40,150.00 0.5163%
44 王富涛 40,150.00 0.5163%
3-3-2-34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
45 张瑀 26,767.00 0.3442%
46 易盼 26,767.00 0.3442%
47 张翼行 26,767.00 0.3442%
48 王进 26,767.00 0.3442%
49 张敢 17,844.00 0.2294%
50 邹禧典 7,300.00 0.0939%
合计 7,776,934.00 100.00%
（7）杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“经略即
远”）
经略即远目前持有发行人股份 1,749.8180 万股，占发行人本次发行前总股
本的 4.861%。
经略即远于 2015 年 09 月 01 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注
册登记成立，统一社会信用代码为 91330108352516967L，注册资本为 780.6133
万元，住所为杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1102 室，执行事务
合伙人：陈瑾瑾，经营范围为服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
截至本工作报告出具之日，经略即远的合伙人出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
1 徐卫武 2,289,972.00 29.3362%
2 李强 859,974.00 11.0166%
3 郑树生 486,666.00 6.2344%
4 康亮 356,889.00 4.5719%
5 秦德楼 356,889.00 4.5719%
6 王振 356,889.00 4.5719%
7 李瑞 267,667.00 3.4289%
8 董凯 245,361.00 3.1432%
9 夏蕾 245,361.00 3.1432%
10 吴刚 223,056.00 2.8574%
11 袁源 156,139.00 2.0002%
12 王涛 133,833.00 1.7145%
13 白炜 133,833.00 1.7145%
14 李艳艳 84,761.00 1.0858%
15 李喻 75,839.00 0.9715%
16 王树太 75,839.00 0.9715%
3-3-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
17 白梅 75,839.00 0.9715%
18 刘亚伟 75,839.00 0.9715%
19 谢琎 75,839.00 0.9715%
20 王朝 71,378.00 0.9144%
21 刘晟宾 66,917.00 0.8572%
22 范兴达 66,917.00 0.8572%
23 徐永亮 66,917.00 0.8572%
24 陈宁 57,994.00 0.7429%
25 刘彦静 57,994.00 0.7429%
26 叶倩 57,994.00 0.7429%
27 付强 53,533.00 0.6858%
28 朱晓康 53,533.00 0.6858%
29 郭峰 49,072.00 0.6286%
30 秦天 49,072.00 0.6286%
31 申俊 49,072.00 0.6286%
32 张益先 49,072.00 0.6286%
33 万涛 44,611.00 0.5715%
34 俞哲伟 35,689.00 0.4572%
35 陈流林 31,228.00 0.4000%
36 滕晓燕 26,767.00 0.3429%
37 梁红玉 26,767.00 0.3429%
38 连冬海 26,767.00 0.3429%
39 贾骏 26,767.00 0.3429%
40 席肖军 26,767.00 0.3429%
41 任可 26,767.00 0.3429%
42 曾军 26,767.00 0.3429%
43 温志敏 26,767.00 0.3429%
44 吴俊 26,767.00 0.3429%
45 岳伟刚 26,767.00 0.3429%
46 武礼堂 26,767.00 0.3429%
47 陈勇 22,306.00 0.2857%
48 赵勇 22,306.00 0.2857%
49 冉芹 22,306.00 0.2857%
50 陈瑾瑾 7,300.00 0.0935%
合计 7,806,133.00 100.0000%
（8）杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“闻涛岭
潮”）
闻涛岭潮目前持有发行人股份 1,743.2728 万股，占发行人本次发行前总股
本的 4.842%。
闻涛岭潮于 2015 年 09 月 06 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注
册登记成立，统一社会信用代码为 913301083524303977，注册资本为 777.6933
3-3-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万元，住所为杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1103 室，执行事务
合伙人：李强，经营范围为服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
截至本工作报告出具之日，闻涛岭潮的合伙人出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
1 邹禧典 3,292,300.00 42.3342%
2 郑树生 486,666.00 6.2578%
3 李治 401,500.00 5.1627%
4 唐世光 334,583.00 4.3022%
5 陈忠良 289,972.00 3.7286%
6 陈群哲 245,361.00 3.1550%
7 万卿 223,056.00 2.8682%
8 赵旭东 223,056.00 2.8682%
9 张淋 200,750.00 2.5814%
10 杨阳 133,833.00 1.7209%
11 张锋 133,833.00 1.7209%
12 孙晓明 89,222.00 1.1473%
13 王宏伟 84,761.00 1.0899%
14 赵丹 75,839.00 0.9752%
15 冯永刚 75,839.00 0.9752%
16 吴庆 71,378.00 0.9178%
17 王涛 71,378.00 0.9178%
18 徐黎晖 71,378.00 0.9178%
19 王青 66,917.00 0.8605%
20 王俊珂 57,994.00 0.7457%
21 孔伟政 57,994.00 0.7457%
22 徐强 57,994.00 0.7457%
23 任红军 57,994.00 0.7457%
24 张玉龙 57,994.00 0.7457%
25 张梦明 53,533.00 0.6884%
26 刘吉林 53,533.00 0.6884%
27 于天麟 49,072.00 0.6310%
28 吴镝 49,072.00 0.6310%
29 虞海 49,072.00 0.6310%
30 季晓虎 44,611.00 0.5736%
31 贾炜 44,611.00 0.5736%
32 佟立超 40,150.00 0.5163%
33 倪蒙 40,150.00 0.5163%
34 李强 36,500.00 0.4693%
35 张宁 35,689.00 0.4589%
36 朱梁 35,689.00 0.4589%
37 刘书超 35,689.00 0.4589%
3-3-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例
38 汤永翔 35,689.00 0.4589%
39 雷振华 35,689.00 0.4589%
40 李小雅 35,689.00 0.4589%
41 张浩 26,767.00 0.3442%
42 王倩 26,767.00 0.3442%
43 莫剑 26,767.00 0.3442%
44 杨达 26,767.00 0.3442%
45 葛奇维 26,767.00 0.3442%
46 徐君 26,767.00 0.3442%
47 宋国军 26,767.00 0.3442%
48 贺子锦 26,767.00 0.3442%
49 吕长存 26,767.00 0.3442%
合计 7,776,933.00 100.0000%
（9）杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“思道惟
诚”）
思道惟诚目前持有发行人股份 3,153.5715 万股，占发行人本次发行前总股
本的 8.760%。
思道惟诚于 2015 年 12 月 25 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注
册登记成立，统一社会信用代码为 91330108MA27WKGB8F，注册资本为 2,000
万元，住所为杭州市滨江区西兴街道通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 A04 室，
执行事务合伙人：邹禧典，经营范围为服务：投资管理、受托企业资产管理。
截至本工作报告出具之日，思道惟诚的合伙人出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 郑树生 1,995.00 99.75%
2 邹禧典 5.00 0.25%
合计 2,000.00 100.00%
（10）中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中移
创新”）
中移创新目前持有发行人股份 1,636.3636 万股，占发行人本次发行前总股
本的 4.545%。
3-3-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中移创新于 2015 年 5 月 19 日在深圳市市场监督管理局注册登记成立，统
一社会信用代码为 9144030034256501XF，注册资本为 255,000 万元，住所为深
圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司），执行事务合伙人：中移国投创新投资管理有限公司，经营范围为开展
股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（不含
限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（以上各项根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）。
截至本工作报告出具之日，中移创新的合伙人出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中国移动通信有限公司 150,000.00 58.8235%
2 国家开发投资公司 100,000.00 39.2157%
3 中移国投创新投资管理有限公司 5,000.00 1.9608%
合计 255,000.00 100.00%
2016 年 8 月 31 日，中移创新取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募
投资基金备案证明》（编号：SM2498）。2016 年 8 月 29 日，其私募基金管理
人中移国投创新投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编
号为 P1033245。
（11）杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哲创投资”）
哲创投资目前持有发行人股份 818.1818 万股，占发行人本次发行前总股本
的 2.273%。
哲创投资于 2016 年 02 月 04 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注
册登记成立，统 一社 会信用代码为 91330108MA27WWA53Q ，注册资本为
10,000 万元，住所为杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 22 楼 2216 室，执
行事务合伙人：浙江赛伯乐科创股权投资管理有限公司，经营范围为实业投
3-3-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
截至本工作报告出具之日，哲创投资的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
杭州滨江众创投资合伙企业
1 3,000.00 30.00%
（有限合伙）
2 陈潜 1,200.00 12.00%
3 黄东良 1,000.00 10.00%
4 华水芳 1,000.00 10.00%
5 王丰英 800.00 8.00%
6 陈莹 600.00 6.00%
7 华水云 500.00 5.00%
8 胡天华 500.00 5.00%
9 曹水珍 300.00 3.00%
10 鲍利君 300.00 3.00%
11 蒋国勇 250.00 2.50%
12 丁梦音 200.00 2.00%
13 杨轲 200.00 2.00%
浙江赛伯乐科创股权投资管理有限
14 100.00 1.00%
公司
15 袁智勇 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
2017 年 3 月 24 日，杭州哲创取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募
投资基金备案证明》（编号：SM0991）。2014 年 5 月 4 日，其私募基金管理人
浙江赛伯乐科创股权投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登
记编号为 P1001886。
（12）杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯乐圣
赢”）
伯乐圣赢目前持有发行人股份 818.1818 万股，占发行人本次发行前总股本
的 2.273%。
3-3-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
伯乐圣赢于 2015 年 08 月 06 日在杭州市上城区市场监督管理局注册登记成
立，统一社会信用代码为 91330102352445548M，注册资本为 50,000 万元，住
所为杭州市上城区南复路 69 号 115 室，执行事务合伙人：浙江赛伯乐科创股权
投资管理有限公司，经营范围为服务：股权投资及其相关咨询。
截至本工作报告出具之日，伯乐圣赢的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
浙江中赢资本投资合伙企业（有限
1 49,500.00 99.00%
合伙）
浙江赛伯乐科创股权投资管理有限
2 500.00 1.00%
公司
合计 50,000.00 100.00%
2016 年 9 月 30 日，伯乐圣赢取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募
投资基金备案证明》（编号：SK0582）。2014 年 5 月 4 日，其私募基金管理人
浙江赛伯乐科创股权投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登
记编号为 P1001886。
本所律师认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东及其之间的关系
根据发行人股东的书面说明，除下列关联关系外，发行人股东之间不存在
其他的关联关系：
股东名称 股东间的关联关系
为发行人控股股东、实际控制人，分别持有思道惟诚 99.75%、经略即远 6.23%、
郑树生
格物致慧 6.26%、闻涛岭潮 6.26%的份额
徐秋英 郑树生的外甥女，徐卫武的姐姐
徐卫武 郑树生的外甥，徐秋英的弟弟，持有经略即远 29.34%份额
邹禧典 分别持有思道惟诚 0.25%、格物致慧 0.09%、闻涛岭潮 42.33%的份额
思道惟诚 郑树生持有思道惟诚 99.75%份额，邹禧典持有思道惟诚 0.25%份额
经略即远 郑树生持有经略即远 6.23%份额，徐卫武持有经略即远 29.34%份额
格物致慧 郑树生持有格物致慧 6.26%份额，邹禧典持有格物致慧 0.09%份额
闻涛岭潮 郑树生持有闻涛岭潮 6.26%份额，邹禧典持有闻涛岭潮 42.33%份额
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
除上述关联情况外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
本所律师认为，发行人的发起人及现有股东，均具有法律、法规和规范性
文件规定担任股份公司股东的资格。
（三）发起人投入发行人的资产情况
1、因发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据迪普有
限 2016 年 12 月 9 日股东会决议、发行人 2016 年 12 月 12 日的创立大会决议，
迪普有限将审计后的全部净资产折合为变更后股份公司的注册资本 10,000 万
元，分 10,000 万股，每股 1 元，折股溢价部分计入股份公司的资本公积。各发
起人按原出资比例享有股份公司的股份，经立信于 2016 年 12 月 14 日出具的
《验资报告》〔信会师报字（2016）第 610943 号〕审验确认，截至 2016 年 12
月 14 日，发起人的出资已到位。
2、因发行人系由迪普有限整体变更设立，迪普有限变更设立股份公司前的
所有资产，包括商标、专利等无形资产均由发行人法定承继。经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，应办理变更登记的原迪普有限的资产、权
利权属证书已全部转移至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
3、根据发行人提供的资料、并经本所律师核查，发行人的发起人不存在将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其
在其他企业中的权益出资的情况。
（四）发行人的实际控制人
报告期内，发行人控股股东、实际控制人为郑树生先生。
近两年来，郑树生控制的发行人的股份情况如下：
持股期间 控制的股份数（万股） 持股比例 合计
自 2015.01.01
直接持股 7515.9066 75.159% 75.159%
至 2015.11.04
自 2015.11.05
直接持股 5915.9066 59.159% 59.159%
至 2016.03.29
3-3-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自 2016.03.30 直接持股 5915.9066 59.159%
68.795%
至 2016.12.15 间接控制 963.5913 9.636%
自 2016.12.16 直接持股 5915.9066 53.781%
62.541%
至 2016.12.22 间接控制 963.5913 8.760%
自 2016.12.23 直接持股 19361.1790 53.781%
62.541%
至本律师报告出具之日 间接控制 3,153.5715 8.760%
截至本律师工作报告出具之日，郑树生直接控制发行人 53.781%股份，通
过思道惟诚间接控制发行人 8.760%股份，郑树生合计控制发行人 62.541%的股
权，为发行人的实际控制人。
根据股东持股及其变更情况，本所律师认为，在报告期内，郑树生实现了
对发行人股权上的控制，其持有的发行人的股份总额使其成为发行人的最大股
东，对发行人在股东大会上的表决拥有绝对控制地位。
同时，郑树生先生曾担任发行人的执行董事并在公司股份制变更后担任董
事长及总经理，因此郑树生先生在发行人的董事会和管理层中具有重要地位和
作用。
根据郑树生先生出具的《关于自愿股份锁定及减持意向的承诺》，内容如
下：
“自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接
或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期
（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
3-3-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后
减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、
减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予
以公告。本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向
证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发
行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量
的 20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至
上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格和减持数量相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持
有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申
报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股
份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行
人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定
执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持的，在任
意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；本人
3-3-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数
的 5%。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的
股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未
履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日
内将前述收入支付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
综上所述，本所律师认为，郑树生为发行人的实际控制人且最近两年未发
生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（五）查验结论
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法
律、法规的规定。
2、发行人的股东均已足额出资到位。发行人设立时投入的资产产权关系清
晰，不存在法律障碍和风险，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人的实际控制人近两年未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住
所、出资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入
到发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，符合《管理办法》第十二条
之规定。
七、发行人的股本及其演变
3-3-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师通过调取迪普有限和发行人自设立以来的全部工商登记资料，重
点核查关于发行人历次股本演变的及股份是否存在质押的情形，并访谈相关当
事人，取得了有关书面承诺及证明资料。本所律师经核查后确认：
（一）迪普有限的设立
迪普有限设立时名称为“杭州迪普科技有限公司”，系于 2008 年 5 月 28 日
在杭州市工商局高新区（滨江）分局注册成立的有限公司。其核发的注册号为
330108000019099，法定代表人为王晓钟，注册资本为人民币 500 万元，住所为
杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1601 室，企业性质为有限责任公
司，营业期限为自 2008 年 5 月 28 日至 2028 年 5 月 27 日。经营范围：技术开
发、技术服务、成果转让、销售：计算机软硬件，网络产品，通信设备。
迪普有限设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 王晓钟 255 51%
2 季岚 245 49%
总计 500 100%
2008 年 5 月 16 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核〔2008〕
第 316334 号《企业名称预先核准登记通知书》，核准了迪普有限的名称。
2008 年 5 月 23 日，由浙江中瑞唯斯达会计事务所有限公司出具了浙中瑞
验字〔2008〕26 号《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 5 月 23 日，迪普
有限已收到股东缴纳的注册资本共计 500 万元，出资方式均为货币出资。
2008 年 5 月 28 日，迪普有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记设
立，取得注册号为 330108000019099 的《企业法人营业执照》。
（二）迪普有限的股本演变
1、第一次出资变更——第一次增资（2009 年 11 月）
3-3-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2009年11月12日，迪普有限召开股东会，同意增加注册资本人民币1,500万
元，其中股东王晓钟增资人民币663万元，股东季岚增资人民币637万元，同意
接收王冰为公司新股东，出资人民币200万元，并修改公司章程。
2009年11月20日，浙江中瑞唯斯达会计事务所有限公司出具了浙中瑞验字
〔2009〕075号《验资报告》，经审验确认，截至2009年11月20日，迪普科技已
收到王冰、季岚、王晓钟的新增注册资本合计人民币1,500万元，出资方式均为
货币出资。
2009 年 11 月 30 日，公司在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理完毕工
商变更手续。本次增资后，迪普有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 王晓钟 918 45.9%
2 季岚 882 44.1%
3 王冰 200 10%
总计 2,000 100.00%
2、第二次出资变更——第二次增资（2012 年 12 月）
2012年11月15日，迪普有限召开股东会，同意增加注册资本人民币2,000万
元，同意接收郑树生为公司新股东，出资人民币2,000万元，出资方式为货币，
并修改公司章程。
2012年11月21日，立信会计事务所浙江分所出具了信会师浙报字〔2012〕
第40410号《验资报告》，经审验确认，截至2012年11月20日，迪普科技已收到
郑树生的新增注册资本合计人民币2,000万元，出资方式均为货币出资。截至
2012年11月20日止，变更后的累计注册资本人民币4,000万元，实收资本人民币
4,000万元。
2012年12月5日，公司在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更
手续。本次增资后，迪普有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 王晓钟 918 22.95%
3-3-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 季岚 882 22.05%
3 王冰 200 5%
4 郑树生 2,000 50%
总计 4,000 100.00%
3、第三次出资变更——第一次股权转让（2013 年 1 月）
2012 年 12 月 20 日，迪普有限召开股东会，同意季岚将其拥有公司 5.05%
的 202 万元出资转让给郑树生，作价 325.22 万元；季岚将其拥有公司 10%的
400 万元出资转让给周顺林，作价 644 万元；季岚将其拥有公司 5%的 200 万元
出资作价 322 万元转让给王冰，季岚将其拥有公司 2%的 80 万元出资作价 128.8
万元转让给邹禧典；王晓钟将其拥有公司 22.95%的 918 万元出资转让给郑树
生，作价 1,477.98 万元。同日，各方就上述事项签署了股权转让协议。
2013年1月4日，公司在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更
手续。本次股权转让后，迪普有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 周顺林 400 10%
2 邹禧典 80 2%
3 王冰 400 10%
4 郑树生 3,120 78%
总计 4,000 100.00%
4、第四次出资变更——第三次增资（2014 年 3 月）
2014年3月10日，迪普有限召开股东会，同意增加注册资本151.1907万元；
同意接收徐秋英为公司新股东，对公司投资924.6231万元，其中20.1005万元用
于增加公司注册资本，904.5226万元计入资本公积；同意接收苏州方广为公司
新股东，对公司投资6,000万元，其中131.0902万元计入注册资本，5,868.9098万
元计入资本公积。
2014年3月27日，公司在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理完毕工商变
更手续。本次增资后，迪普有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
3-3-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 周顺林 400 9.636%
2 邹禧典 80 1.927%
3 王冰 400 9.636%
4 郑树生 3,120 75.159%
5 徐秋英 20.1005 0.484%
6 苏州方广 131.0902 3.158%
总计 4,151.1907 100.000%
5、第五次出资变更——第四次增资（2014 年 4 月）
2014 年 4 月 18 日，迪普有限召开股东会，同意以资本公积转增注册资本
5,848.8093 万元，各股东按其持股比例同比例认缴新增注册资本。
2014 年 4 月 30 日，公司在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理完毕工
商变更手续。本次增资后，迪普有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 郑树生 7,515.9066 75.159%
2 周顺林 963.5913 9.636%
3 邹禧典 192.7065 1.927%
4 王冰 963.5913 9.636%
5 徐秋英 48.4087 0.484%
6 苏州方广 315.7956 3.158%
总计 10,000.0000 100.000%
6、第六次出资变更——第二次股权转让（2015 年 11 月）
2015年9月24日，迪普有限召开股东会，同意郑树生将其拥有公司5.327%
的532.6667万元出资转让给格物致慧，作价777.6934万元；郑树生将其拥有公司
5.346%的534.6666万元出资转让给经略即远，作价780.6133万元；郑树生将其拥
有公司5.327%的532.6667万元出资转让给闻涛岭潮，作价777.6933万元。同日，
各方就上述事项签署了股权转让协议。
2015年11月5日，公司在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局办理完毕工
商变更手续。本次股权转让后，迪普有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
3-3-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 郑树生 5,915.9066 59.159%
2 周顺林 963.5913 9.636%
3 邹禧典 192.7065 1.927%
4 王冰 963.5913 9.636%
5 徐秋英 48.4087 0.484%
6 苏州方广 315.7956 3.158%
7 格物致慧 532.6667 5.327%
8 经略即远 534.6666 5.346%
9 闻涛岭潮 532.6667 5.327%
总计 10,000.0000 100.000%
7、第七次出资变更——第三次股权转让（2016 年 3 月）
2016年3月28日，迪普有限召开股东会，同意王冰将其拥有公司9.636%的
963.5913万元股权转让给思道惟诚，作价10,000万元。同日，各方就上述事项签
署了股权转让协议。
2016年3月30日，公司在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局办理完毕工
商变更手续。本次股权转让后，迪普有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 郑树生 5,915.9066 59.159%
2 周顺林 963.5913 9.636%
3 邹禧典 192.7065 1.927％
4 徐秋英 48.4087 0.484%
5 苏州方广 315.7956 3.158%
6 格物致慧 532.6667 5.327%
7 经略即远 534.6666 5.346%
8 闻涛岭潮 532.6667 5.327%
9 思道惟诚 963.5913 9.636%
总计 10,000.0000 100.000%
（三）整体变更为股份公司
发行人整体变更为股份有限公司的具体情况请详见本律师工作报告正文之
“四、发行人的设立”。
（四）整体变更为股份公司后的股本演变
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、股改后第一次增资
2016 年 12 月 15 日，迪普科技召开股东大会，同意增加注册资本 1,000 万
元；同意接收中移创新为公司新股东，对公司投资 20,000 万元，其中 500 万元
用于增加公司注册资本，19,500 万元计入资本公积；同意接收哲创投资为公司
新股东，对公司投资 10,000 万元，其中 250 万元进入注册资本，9,750 万元计
入资本公积；同意接收伯乐圣赢为公司新股东，对公司投资 10,000 万元，其中
250 万元进入注册资本，9,750 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 16 日，立信会计事务所出具了信会师报字〔2016〕第 610944
号《验资报告》，经审验确认，截至 2016 年 12 月 16 日，迪普科技已收到中移
创新、哲创投资、伯乐圣赢三位股东实际缴纳的新增注册资本 1,000 万元，各
股东均以货币资金出资。截至 2016 年 12 月 16 日止，变更后的累计注册资本人
民币 11,000.00 万元，累计股本人民币 11,000.00 万元。
2016 年 12 月 16 日，本次增资已在杭州市市场监督管理局完成工商变更登
记手续。本次增资完成后，迪普科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 郑树生 5,915.9066 53.781%
2 周顺林 963.5913 8.760%
3 邹禧典 192.7065 1.752%
4 徐秋英 48.4087 0.440%
5 苏州方广 315.7956 2.871%
6 格物致慧 532.6667 4.842%
7 经略即远 534.6666 4.861%
8 闻涛岭潮 532.6667 4.842%
9 思道惟诚 963.5913 8.760%
10 中移创新 500.0000 4.545%
11 哲创投资 250.0000 2.273%
12 伯乐圣赢 250.0000 2.273%
总计 11,000.0000 100.000%
2、 股改后第二次增资
3-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 20 日，迪普科技召开股东大会，同意以资本公积转增注册资
本 25,000 万元，各股东按其持股比例同比例认缴新增注册资本。
2016 年 12 月 22 日，立信会计事务所出具了信会师报字〔2016〕第 610591
号《验资报告》，经审验确认，截至 2016 年 12 月 22 日，迪普科技已将资本公
积 25,000 万元转增股本。截至 2016 年 12 月 22 日止，变更后的累计注册资本人
民币 36,000.00 万元，累计股本人民币 36,000.00 万元。
2016 年 12 月 23 日，本次增资已在杭州市市场监督管理局完成工商变更登
记手续。本次增资完成后，迪普科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股本比例
1 郑树生 19,361.1490 53.781%
2 周顺林 3,153.5715 8.760%
3 邹禧典 630.6758 1.752%
4 徐秋英 158.4285 0.440%
5 苏州方广 1,033.5129 2.871%
6 格物致慧 1,743.2728 4.842%
7 经略即远 1,749.8180 4.861%
8 闻涛岭潮 1,743.2728 4.842%
9 思道惟诚 3,153.5715 8.760%
10 中移创新 1,636.3636 4.545%
11 哲创投资 818.1818 2.273%
12 伯乐圣赢 818.1818 2.273%
总计 36,000.0000 100.000%
（五）发行人股本演变的合法性
经核查发行人自迪普有限成立以来的工商登记资料、股东会及股东大会决
议等文件，以及对原自然人股东进行访谈，本所律师认为，发行人的出资及历
次增资均经过会计师事务所验资确认已足额到位；历次股权转让，系各方真实
意思，合法有效；发行人历次股本演变事项均获得批准并在工商行政管理部门
办理了变更登记手续。该等行为符合法律、法规、规范性文件及其章程之规
定，合法有效。
3-3-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有
效，不存在法律纠纷或风险。
（六）股权的质押和冻结情况
经本所律师核查及发行人、发行人股东的书面声明，发行人的股东不存在
其所持股份被质押或冻结的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了迪普有限及发行人的历次工商营业执照，抽查了其业务合
同，实地考察发行人主要办公场所，对发行人的业务情况进行了调查。本所律
师经核查后确认：
（一）经营范围
根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经登记的
经营范围为：生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付
产品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全产品、应用交
付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查发行人现行有效的《公司章程》、抽查发行人的经营性合同，本所
律师核实，发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，
发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章
程》规定。
（二）业务变更情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的历次经营范围变更如下：
变更时间 经营范围
技术开发、技术服务、成果转让、销售：计算机软硬件，网络产品，通信设
设立
备。
3-3-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
研究、开发、销售：计算机软硬件，网络安全产品，应用交付产品及网络产
2012.04.12 品，通信设备；
生产：计算机软硬件，网络安全产品、应用交付产品及网络产品。
研究、开发、销售：计算机软硬件，网络安全产品、应用交付产品及网络产
品，通信设备；
2012.08.06
生产：计算机软硬件，数据通信产品，网络安全产品、应用交付产品及网络
产品。
研究、开发、销售：计算机软硬件，网络安全产品、应用交付产品及网络产
品，通信设备，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
2013.01.04 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
生产：计算机软硬件，数据通信产品，网络安全产品、应用交付产品及网络
产品。
生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络
产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及
2016.12.12 网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的上述经营范围变更均履行了法定的程序。经本所律师审查，发行
人近三年专注于网络安全及应用交付领域，主营业务包括网络安全产品、应用
交付产品及基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，
主营业务未发生过变更。
（三）发行人分公司
1、杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心
杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心于 2012 年 6 月 27 日在北京
市工商行政管理局海淀分局登记成立，统一社会信用代码为
9111010859966913XU，营业场所为北京市海淀区北清路 68 号院 23 号楼四层，
负责人周顺林，经营范围为：计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及
网络产品、通信设备的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）境外投资情况
3-3-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人不存在境外投资情形。
（五）主要资质或标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核实，发行人拥有如下的资质或标
准：
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要的信息安全行业相关
资质情况如下：
序 到期
许可证书 编号 发证机关 许可种类/范围
号 日期
经国家密码管理
商用密码产品生 国密局产字 机构批准的商用
1 国家密码管理局 2020.03.05
产定点单位证书 SSC2046 号 密码产品的开
发、生产
信息安全服务资 CNITSEC2016SRV 中国信息安全测评
2 安全工程类二级 2019.10.09
质证书 -II-096 中心
中国国家信息安
中国信息安全测评
3 技术支撑单位 —— 全漏洞库技术支 ——
中心
撑单位二级
信息安全等级保
护安全建设服务 信息安全等级保
4 DJJS2016001001 公安部第一研究所 2019.04.29
机构能力评估合 护安全建设
格证书
国防武器装备科研
二级保密资格单
5 ZJB16004 生产单位保密资格 —— 2020.10.12
位证书
审查认证委员会
中国通信企业协
会通信网络安全 CESSCN-2015-RA- 通信网络安全服
6 中国通信企业协会 2018.12.29
服务能力评定证 C-018 务风险评估一级
书
中国保密协会会
7 A-0238 中国保密协会 —— 2018.05
员单位证书
国家计算机网络应
中国互联网网络 急技术处理协调中
8 安全威胁治理联 CCTGA-000078 心中国互联网协会 —— ——
盟成员单位证书 网络与信息安全工
作委员会
中国网络安全产
中国网络安全产业
9 业联盟理事单位 —— —— 2019.12.31
联盟
证书
网络信息安全产
品、交换机产
品、路由器产品
信息安全管理体
10 01216IS1029R0M 广州赛宝认证中心 （ 含 软 件 、 硬 2018.05.25
系认证证书
件）设计、开发
及服务提供的信
息安全管理（适
3-3-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
用性声明版本：V
1.1）
信息安全服务资 ISCCC-2016-ISV- 中国信息安全认证 信 息 安 全 风 险 评
11 2017.06.05*
质认证证书 RA-158 中心 估一级
信息安全服务资
信息安全服务资 ISCCC-2016-ISV- 中国信息安全认证 质 认 证 证 书 （ 信
12 2017.06.05*
质认证证书 ER-095 中心 息安全应急处理
一级）
商用密码产品销 国密局销字
13 国家密码管理局 商用密码产品 2020.01.21
售许可证 SXS2976 号
*注：正在办理续期申请
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有其他资质情况如下：
序
许可证书 编号 发证机关 许可种类/范围 到期日期
号
软件企业认定证 浙江省经济和信息
1 浙 RQ-2016-0153 —— 2017.09.19
书 化委员会
许可范围内网络
信息安全产品、
中国新时代认证中
2 ISO9001 证书 00815Q20535R0M 交换机、路由器 2018.08.27
心
的设计、开发、
生产和服务
杭州市企业技术 杭州经济和信息化
3 —— —— ——
中心 委员会
TL900HSR5.5/R5 网络交换机、路
4 .0 质量管理体系 01215QT0074R0M 广州赛宝认证中心 由 器 的 生 产 、 设 2018.01.26
认证证书 计、服务
网络信息安全产
武器装备质量体 中国新时代认证中 品 、 交 换 机 、 路
5 16JB3597 2019.04.28
系认证证书 心 由器的设计、开
发、生产和服务
国际电工委员会 网络安全产品、
电子元器件质量 IECQ-H CEP 交换机、路由器
6 广州赛宝认证中心 2019.10.09
评定体系 16.0011 的设计、开发、
（IECQ）证书 生产和服务
能力成熟度模型 CMMI Institute
7 27563 CMMI 三级 2019.9.25
集成（CMMI） Partner
网络安全产品、
环境管理体系认 交换机、路由器
8 01216E10358R0M 广州赛宝认证中心 2018.09.14
证证书 的设计、开发、
生产和服务
浙江省科技厅、浙
高新技术企业证 江省财政厅、浙江
9 GR201633001578 —— 2019.11.20
书 省国家税务局、浙
江省地方税务局
浙江省经济和信息
浙江省 2016 年省 化委员会、浙江省
浙经信技术
10 级企业技术中心 财政厅、浙江省国 —— ——
[2016]434 号
证书 家税务局、浙江省
地方税务局、杭州
3-3-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
海关
国家知识产权优
11 —— 国家知识产权局 —— 2019.11
势企业
网络信息安全产
职业健康安全管 品、交换机、路
12 01217S20086R0M 广州赛宝认证中心 2020.02.13
理体系认证证书 由器的设计、开
发、生产和服务
网络信息安全产
质量管理体系认 北京新纪源认证有 品 、 交 换 机 、 路
13 19817QC131R0M 2018.09.15
证证书 限公司 由器的设计、开
发
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人产品拥有的资质证书情况如下：
序号 产品名称 证书名称 发证机关 证书编号 终止期限
迪普入侵防御系统
IT 产品信息安全产 中国信息安 ISCCC-2017-VP-
1 DPtech IPS2000（千 2020.1.16
品认证证书 全认证中心
兆）/V1.0 310
迪普 WEB 应用防火
IT 产品信息安全产 中国信息安 ISCCC-2017VP-
2 墙 DPtech WAF3000 2020.1.16
品认证证书 全认证中心
（千兆）/V1.0 311
迪普异常流量检测与
清洗系统 DPtech
IT 产品信息安全产 中国信息安 ISCCC-2017VP-
3 Guard3000（万兆） 2020.1.16
品认证证书 全认证中心
/V1.0（抗拒绝服务 312
系统）
迪普 DPtech 千兆防 中国国家信息安全 中国信息安 20091623010000
4 2019.8.27
火墙 V1 产品认证证书 全认证中心
23
DPtech 万兆防火墙 中国国家信息安全 中国信息安 20121623010000
5 2017.12.27
DPX8000 V1 产品认证证书 全认证中心
02-IPV6
迪普入侵检测系统 中国国家信息安全 中国信息安 20151623100004
6 2020.10.15
V1.0（百兆） 产品认证证书 全认证中心
26
迪普入侵检测系统 中国国家信息安全 中国信息安 20151623100004
7 2020.10.15
V1.0（千兆） 产品认证证书 全认证中心
27
迪普入侵检测系统 中国国家信息安全 中国信息安 20151623100004
8 2020.10.15
V1.0（万兆） 产品认证证书 全认证中心
28
迪普科防火墙
Dptech 中国国家信息安全 中国信息安 20151623010004
9 2020.10.15
FW1000/V1.0(万 产品认证证书 全认证中心
29
兆）
迪普综合安全审计系 中国国家信息安全 中国信息安 20161623120004
10 2021.4.12
统 UAG 3000/V1.0 产品认证证书 全认证中心
53
迪普漏洞扫描系统 中国国家信息安全 中国信息安 20161623110004
11 2021.4.12
Scanner 1000/V1 产品认证证书 全认证中心
54
3-3-2-57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
全球下一代
互联网测试
IPv6 Ready Logo
12 FW1000 中心天地互 02-C-001109 —
认证
连信息技术
有限公司
全球下一代
互联网测试
IPv6 Ready Logo
13 IPS2000 中心天地互 02-C-001123 —
认证
连信息技术
有限公司
全球下一代
互联网测试
IPv6 Ready Logo
14 DPX8000 中心天地互 02-C-001135 —
认证
连信息技术
有限公司
全球下一代
互联网测试
IPv6 Ready Logo
15 Dptech ADX3000 中心天地互 02-C-001416 —
认证
连信息技术
有限公司
全球下一代
互联网测试
IPv6 Ready Logo
16 Dptech WAF3000 中心天地互 02-C-001417 —
认证
连信息技术
有限公司
全球下一代
DPX19000- 互联网测试
IPv6 Ready Logo
17 A6/DPX19000- 中心天地互 02-C-001461 —
认证
A10/DPX19000-A18 连信息技术
有限公司
全球下一代
DPX17000- 互联网测试
IPv6Ready Logo 认
18 A5/DPX17000- 中心天地互 02-C-001465 —
证
A12/DPX17000-A20 连信息技术
有限公司
全球下一代
互联网测试
IPv6 Ready Logo
19 Dptech UAG3000 中心天地互 02-C-001502 —
认证
连信息技术
有限公司
全球下一代
互联网测试
IPv6 Ready Logo
20 Dptech Guard3000 中心天地互 02-C-001503 —
认证
连信息技术
有限公司
迪普防火墙 (万兆） 涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
21 2017.9.29
Dptech FW1000 V1 检测证书 技测评中心
2014C03648
迪普漏洞扫描系统 国保测
涉密信息系统产品 国家保密科
22 Dptech Scanner 1000 2017.11.30
检测证书 技测评中心
V1 2014C03724
迪普 Dptech FW1000 涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
23 2018.1.13
防火墙 V1.0(千兆） 检测证书 技测评中心
2015C03776
迪普 Dptech IPS2000
涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
24 入侵检测系统（千 2018.4.15
检测证书 技测评中心
兆）V1.0 2015C03891
3-3-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
迪普 Dptech IPS2000
涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
25 入侵防御系统（千 2018.4.15
检测证书 技测评中心
兆）V1.0 2015C03892
迪普 Dptech IPS2000
涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
26 入侵检测系统（百 2018.4.16
检测证书 技测评中心
兆）V1.0 2015C03893
迪普 Dptech IPS2000
涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
27 入侵检测系统（万 2018.4.16
检测证书 技测评中心
兆）V1.0 2015C03894
迪普 Dptech IPS2000
涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
28 入侵防御系统（百 2018.4.16
检测证书 技测评中心
兆）V1.0 2015C03895
迪普 Dptech IPS2000
涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
29 入侵防御系统（万 2018.4.16
检测证书 技测评中心
兆）V1.0 2015C03896
迪普 Dptech UMC 网 涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
30 2018.5.17
络安全管理系统 V1 检测证书 技测评中心
2015C03943
迪普 DPtech FW1000 涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
31 2018.8.20
防火墙(百兆)V1.0 检测证书 技测评中心
2015C04130
迪普 DPtech U2000 涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
32 2018.8.20
防火墙（千兆）V1.0 检测证书 技测评中心
2015C04131
迪普 Dptech
涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
33 FW1000-MS-N 防火 2018.12.15
检测证书 技测评中心
墙（百兆）V1.0 2015C04397
迪普 WEB 应用入侵
防御系统 涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
34 2018.12.16
DptechWAF3000 检测证书 技测评中心
2015C04423
（百兆）V1.0
迪普 WEB 应用入侵
防御系统 涉密信息系统产品 国家保密科 国保测
35 2018.12.16
DptechWAF3000 检测证书 技测评中心
2015C04424
（千兆）V1.0
迪普网络安全审计系 国保测
涉密信息系统产品 国家保密科
36 统 Dptech UAG3000 2019.9.22
检测证书 技测评中心
V1.0 2016C04974
Dptech 异常流量检
信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2014PR
37 测与清洗系统（万 2019.6.17
测评证书 全测评中心
兆）V1.0 EAL3 D0383
迪普 Dptech IPS2000
入侵防御系统 信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2015PR
38 2018.1.25
V1.0(千兆) 级别： 测评证书 全测评中心
D0475
EAL3+
Dptech 综合安全审
信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2014PR
39 计系统（千兆） 2017.12.21
测评证书 全测评中心
V1.0； D0470
迪普入侵防御系统
信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2016PR
40 Dptech IPS2000（万 2019.5.17
测评证书 全测评中心
兆）V1.0 D0574
迪普防火墙 Dptech 信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2016PR
41 2019.7.27
FW1000(千兆)V1.0 测评证书 全测评中心
D0592
迪普防火墙 Dptech 信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2016PR
42 2019.7.27
FW1000(万兆)V1.0 测评证书 全测评中心
D0593
3-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
迪普 Web 应用防火
墙 Dptech WAF3000 信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2016PR
43 2019.11.13
V1（千兆）级别： 测评证书 全测评中心
D0622
EAL3+
迪普 Web 应用防火
墙 Dptech WAF3000 信息技术产品安全 中国信息安 CNITSEC2016PR
44 2019.11.13
V1（万兆）级别： 测评证书 全测评中心
D0623
EAL3+
中国人民解
迪普 DPtech IPS2000
军用信息安全产品 放军信息安 军密认字第 1827
45 入侵防御系统（千 2017.8
认证证书 全测评认证
兆）V1.0 军 B 级 号
中心
中国人民解
迪普漏洞扫描系统 军密认字第 1890
军用信息安全产品 放军信息安
46 DPtechScanner1000V 2017.11
认证证书 全测评认证
1 军 C+级 号
中心
中国人民解
迪普 DPtech
军用信息安全产品 放军信息安 军密认字第 1915
47 UTM2000 统一威胁 2018.2
认证证书 全测评认证
管理 V1.0 军 C 级 号
中心
中国人民解
迪普综合安全审计系
军用信息安全产品 放军信息安 军密认字第 1608
48 统 DPtech UAG3000 2018.8
认证证书 全测评认证
V1 军 B 级 号
中心
中国人民解
迪普 DPtech FW1000
军用信息安全产品 放军信息安 军密认字第 1809
49 防火墙 V1.0（千 2017.6
认证证书 全测评认证
兆） 军 B 级 号
中心
迪普科技漏洞扫描系 国家信息安全漏洞 中国信息安 CNNVD-JR-
50 2019.10.7
统 Scanner1000 R2 库兼容性资质证书 全测评中心
2016025
以太网交换机、三层
交换机（集线器功
中国国家强制性产 中国质量认 20150116087597
51 能）LSW3600- 2020.3.19
品认证证书 证中心
48GT4GP-SI、 95
LSW3600-48GT4GP
以太网交换机、三层
交换机（集线器功
中国国家强制性产 中国质量认 20150116087706
52 能）LSW3600- 2020.5.12
品认证证书 证中心
24T2GC-SI、 10
LSW3600-24T2GC
以太网交换机、三层
交换机（集线器功
中国国家强制性产 中国质量认 20150116087706
53 能) LSW3600- 2020.5.12
品认证证书 证中心
24GT4GP-SI、 12
LSW3600-24GT4GP
三层交换机（集线器
中国国家强制性产 中国质量认 20150116087980
54 功能）LSW5602- 2020.9.16
品认证证书 证中心
44GT4GC 30
三层交换机（集线器
中国国家强制性产 中国质量认 20150116087980
55 功能）LSW5602- 2020.9.16
品认证证书 证中心
16GT8GC 32
Web 应用防火墙
中国国家强制性产 中国质量认 20150116088137
56 （集线器功能） 2020.11.19
品认证证书 证中心
WAF3000-TS-A 38
三层交换机（集线器
中国国家强制性产 中国质量认 20150116088137
57 功能）LSW5602- 2020.11.19
品认证证书 证中心
16GP8GC 40
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三层交换机（带集线
中国国家强制性产 中国质量认 20150116088178
58 器功能)LSW3600- 2020.11.19
品认证证书 证中心
24T2GP2GC-PWR 69
三层交换机（带集线
中国国家强制性产 中国质量认 20160116088453
59 器功能）LSW3600- 2021.3.13
品认证证书 证中心
24GT4GP-PWR 24
三层交换机（带集线
中国国家强制性产 中国质量认 20160116088453
60 器功能）LSW3600- 2021.3.13
品认证证书 证中心
48GT4GP-PWR 25
以太网交换机（带集
线器功能） 中国国家强制性产 中国质量认 20160116088453
61 2021.3.13
LSW3600- 品认证证书 证中心
26
48T2GP2GC-SI
三层交换机（带集线
中国国家强制性产 中国质量认 20160116088453
62 器功能）LSW6600- 2021.3.13
品认证证书 证中心
48XGS4QXP 44
三层交换机（带带集
线器功能） 中国国家强制性产 中国质量认 20160116088569
63 2021.5.3
LSW6600- 品认证证书 证中心
52
8GT24XGS
三层交换机（带集线
中国国家强制性产 中国质量认 20160116088717
64 器功能）LSW5602- 2021.6.6
品认证证书 证中心
16GT8GC-PWR 21
以太网交换机（带集
中国国家强制性产 中国质量认 20170116089464
65 线器功能） 2022.3.10
品认证 证中心
LSW2300-8GT4GP-I 78
以太网交换机（带集
中国国家强制性产 中国质量认 20170116089569
66 线器功能） 2022.4.19
品认证 证中心
LSW2300-8T4GP-I 69
以太网交换机 电信设备进网许可
67 工信部 12-C489-171073 2020.04.13
LSW3003-4GP-I-R 证
三层交换机 电信设备进网许可
68 工信部 12-C489-171074 2020.04.13
LSW5003-4GP-I-R 证
以太网交换机
电信设备进网许可
69 LSW3600-24GT4GP- 工信部 12-9361-142828 2017.9.11
证
PWR
以太网交换机
电信设备进网许可
70 LSW3600- 工信部 12-9361-142829 2017.9.11
证
8T2GP2GC
以太网交换机
电信设备进网许可
71 LSW3600- 工信部 12-9361-142830 2017.9.11
证
8T2GP2GC-PWR
太网交换机
电信设备进网许可
72 LSW3600- 工信部 12-9361-142831 2017.9.11
证
24T2GP2GC-PWR 以
以太网交换机
电信设备进网许可
73 LSW3600-48GT4GP- 工信部 12-9361-142832 2017.9.11
证
PWR
LSW6600- 电信设备进网许可
74 工信部 12-9361-143121 2017.10.24
48XGS4QXP 证
以太网交换机 电信设备进网许可
75 LSW3620- 工信部 12-9361-150734 2018.3.2
证
48GT4XGS
以太网交换机 电信设备进网许可
76 LSW3620- 工信部 12-9361-150735 2018.3.2
证
24GT4XGS
LSW6602-
电信设备进网许可
77 24GT4XGS 三层交 工信部 12-9361-150860 2018.3.6
证
换机
3-3-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
ADX3000-GA 三层 电信设备进网许可
78 工信部 12-9361-150861 2018.3.6
交换机 证
以太网交换机 电信设备进网许可
79 工信部 12-9361-150862 2018.3.6
LSW2000-8T2GP-I 证
三层交换机
电信设备进网许可
80 LSW6602- 工信部 12-9361-150863 2018.3.6
证
48GT4XGS
以太网交换机 电信设备进网许可
81 LSW2000- 工信部 12-9361-153241 2018.8.10
证
8T4P2GP2S-I
以太网交换机 电信设备进网许可
82 工信部 12-9361-153640 2018.9.21
ACS6000-GC 证
以太网交换机 电信设备进网许可
83 工信部 12-9361-153641 2018.9.21
LSW3600-48GT4GP 证
以太网交换机 电信设备进网许可
84 工信部 12-9361-153642 2018.9.21
LSW3600-24GT4GP 证
以太网交换机 电信设备进网许可
85 LSW2000-8T2GP-I- 工信部 12-9361-153643 2018.9.21
证
AC
以太网交换机 电信设备进网许可
86 工信部 12-9361-154861 2018.12.23
LSW3600-24T2GC 证
以太网交换机 电信设备进网许可
87 工信部 12-9361-154862 2018.12.23
LSW3600-48GT4GP 证
三层交换机 电信设备进网许可
88 工信部 12-9361-154865 2018.12.23
DPX17000-A12 证
三层交换机 电信设备进网许可
89 工信部 12-9361-154866 2018.12.23
DPX17000-A5 证
三层交换机 电信设备进网许可
90 工信部 12-9361-160188 2019.1.18
LSW5602-44GT4GC 证
三层交换机 电信设备进网许可
91 工信部 12-9361-160189 2019.1.18
LSW5602-16GT8GC 证
三层交换机 电信设备进网许可
92 工信部 12-9361-160190 2019.1.18
LSW5602-16GP8GC 证
电信设备进网许可
93 边缘路由器 BR30 工信部 12-9361-161166 2019.4.6
证
电信设备进网许可
94 边缘路由器 BR20-S6 工信部 12-9361-161167 2019.4.6
证
核心路由器 XR60- 电信设备进网许可
95 工信部 12-9361-161168 2019.4.6
A5 证
核心路由器 XR60- 电信设备进网许可
96 工信部 12-9361-161169 2019.4.6
A12 证
边缘路由器 电信设备进网许可
97 工信部 12-9361-161269 2019.4.11
FW1000-TE-17N 证
三层交换机 电信设备进网许可
98 工信部 12-9361-161690 2019.5.11
DPX19000-A18 证
三层交换机 电信设备进网许可
99 工信部 12-9361-161691 2019.5.11
DPX19000-A10 证
三层交换机 电信设备进网许可
100 LSW5602-44GT4GC- 工信部 12-9361-161692 2019.5.11
证
PWR
三层交换机
电信设备进网许可
101 LSW5602-16GT8GC- 工信部 12-9361-161693 2019.5.11
证
PWR
三层交换机 电信设备进网许可
102 工信部 12-9361-161702 2019.5.11
DPX17000-A20 证
以太网交换机 电信设备进网许可
103 工信部 12-9361-161703 2019.5.11
LSW2300-8GT4GP-I 证
3-3-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
以太网交换机 电信设备进网许可
104 LSW3600-24GT4GP- 工信部 12-9361-162211 2019.6.24
证
SI
以太网交换机
电信设备进网许可
105 LSW3600-24T2GC- 工信部 12-9361-162212 2019.6.24
证
SI
以太网交换机
电信设备进网许可
106 LSW3600-24GT4GP- 工信部 12-9361-162368 2019.7.4
证
PWR-S
以太网交换机 电信设备进网许可
107 工信部 12-9361-162369 2019.7.4
LSW2300-8T4GP-I 证
三层交换机 电信设备进网许可
108 工信部 12-9361-162688 2019.7.22
DPX19000-A6 证
以太网交换机 电信设备进网许可
109 LSW3600- 工信部 12-9361-162689 2019.7.22
证
48T2GP2GC-SI
以太网交换机 电信设备进网许可
110 LSW3600-48GT4GP- 工信部 12-9361-162690 2019.7.22
证
SI
以太网交换机
电信设备进网许可
111 LSW2300-16GT2GP- 工信部 12-9361-163390 2019.9.12
证
I
以太网交换机
电信设备进网许可
112 LSW5000- 工信部 12-9361-164469 2019.12.9
证
20GT4GP4GC-I
以太网交换机
电信设备进网许可
113 LSW3000- 工信部 12-9361-164470 2019.12.9
证
24T2GP2GC-I
三层交换机
电信设备进网许可
114 LSW6600- 工信部 12-C489-170593 2020.3.9
证
8GT24XGS
三层交换机 电信设备进网许可
115 工信部 12-C489-170802 2020.3.23
DPX8000-A3 证
三层交换机 电信设备进网许可
116 工信部 12-C489-170803 2020.3.23
DPX8000-A5 证
三层交换机 电信设备进网许可
117 工信部 12-C489-170804 2020.3.23
DPX8000-A12 证
核心路由器 电信设备进网许可
118 工信部 12-C489-171076 2020.4.13
DPX17000-A20 证
以太网交换机
电信设备进网许可
119 LSW3000- 工信部 12-C489-171072 2020.4.13
证
8GT2GP2GC-1
边缘路由器 XR20- 电信设备进网许可
120 工信部 12-C489-171075 2020.4.13
GM 证
核心路由器 电信设备进网许可
121 工信部 12-C489-171551 2020.5.8
DPX17000-A5 证
核心路由器 电信设备进网许可
122 工信部 12-C489-171552 2020.5.8
DPX17000-A12 证
浙江省经济
迪普入侵防御系统软 浙 DGY-2009-
123 软件产品登记证书 和信息化委 2019.3.4
件 V1.0
员会 0252
浙江省经济
迪普统一威胁管理软 浙 DGY-2009-
124 软件产品登记证书 和信息化委 2019.3.4
件 V1.0
员会 0253
浙江省经济
迪普综合接入审计网 浙 DGY-2009-
125 软件产品登记证书 和信息化委 2019.6.4
关软件 V1.0
员会 0558
浙江省经济
迪普防火墙系统软件 浙 DGY-2009-
126 软件产品登记证书 和信息化委 2019.6.4
V1.0
员会 0711
3-3-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
浙江省经济
迪普虚拟化平台软件 浙 DGY-2013-
127 软件产品登记证书 和信息化委 2018.1.10
V1.0
员会 0007
浙江省经济
迪普 Web 应用防火 浙 DGY-2013-
128 软件产品登记证书 和信息化委 2018.1.10
墙软件 V1.0
员会 0008
浙江省经济
迪普路由器平台软件 浙 DGY-2013-
129 软件产品登记证书 和信息化委 2018.4.8
V1.0
员会 0475
浙江省经济
Dptech 无线接入点 浙 DGY-2013-
130 软件产品登记证书 和信息化委 2018.5.15
软件 V1.0
员会 0698
浙江省经济
Dptech 无线控制器 浙 DGY-2013-
131 软件产品登记证书 和信息化委 2018.5.15
软件 V1.0
员会 0699
浙江省经济
迪普商业交换机平台 浙 DGY-2013-
132 软件产品登记证书 和信息化委 2018.6.7
软件 V1.0
员会 0781
浙江省经济
迪普高速缓存加速系 浙 DGY-2014-
133 软件产品登记证书 和信息化委 2019.1.2
统软件 V1.0
员会 0154
迪普异常流量检测系 浙江省软件
134 软件产品评估证书 浙 RC-2016-0277 2021.5.19
统软件 V1.0 行业协会
Dptech 深度业务交
浙江省软件
135 换网关系统软件 软件产品评估证书 浙 RC-2016-0278 2021.5.19
行业协会
V1.0
Dptech 异常流量清 浙江省软件
136 软件产品评估证书 浙 RC-2016-0279 2021.5.19
洗系统软件 V1.0 行业协会
迪普漏洞扫描系统软 浙江省软件
137 软件产品评估证书 浙 RC-2016-0510 2021.8.19
件 V1.0 行业协会
迪普统一管理中心系 浙江省软件
138 软件产品评估证书 浙 RC-2016-0511 2021.8.19
统软件 V1.00 行业协会
Dptech 工业交换机 浙江省软件
139 软件产品评估证书 浙 RC-2016-0512 2021.8.19
系统软件 V1.0 行业协会
迪普应用交付交换网 浙江省软件
140 软件产品评估证书 浙 RC-2016-0513 2021.8.19
关软件 V1.0 行业协会
迪普网络安全管理系 计算机信息系统安
公安部网络
141 统 Dptech UMC/V1.0 全专用产品销售许 XKC33089 2018.9.16
安全保卫局
日志分析（一级） 可证
迪普网络安全审计系
统 Dptech 计算机信息系统安
公安部网络
142 UAG3000/V1.0 互联 全专用产品销售许 XKC33143 2018.10.28
安全保卫局
网公共上网服务场所 可证
信息安全管理系统
安全路由网关 计算机信息系统安
公安部网络
143 Dptech SRG1000/V1 全专用产品销售许 XKC34394 2017.12.10
安全保卫局
小型防火墙 可证
迪普 WEB 应用防火 计算机信息系统安
公安部网络
144 墙 Dptech 全专用产品销售许 XKC34718 2018.6.30
安全保卫局
WAF3000/V1.0 可证
深度业务交换网关
Dptech 计算机信息系统安
公安部网络
145 DPX8000V1.0 防火 全专用产品销售许 XKC34719 2018.6.30
安全保卫局
墙（一级）NIPS 可证
（一级）
迪普防火墙 Dptech 计算机信息系统安
公安部网络
146 FW1000/V1.0 防火墙 全专用产品销售许 XKC34756 2018.8.5
安全保卫局
（三级） 可证
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
迪普防火墙 Dptech
计算机信息系统安
FW1000（万兆） 公安部网络
147 全专用产品销售许 XKC34757 2018.8.5
/V1.0 防火墙（三 安全保卫局
可证
级）
迪普统一安全网关 计算机信息系统安
公安部网络
148 Dptech U2000 V1.0 全专用产品销售许 XKC34793 2018.9.23
安全保卫局
防火墙（一级） 可证
Guard3000 抗拒绝服 计算机信息系统安
公安部网络
149 务攻击产品（基本 全专用产品销售许 XKC37273 2017.7.5
安全保卫局
级） 可证
计算机信息系统安
迪普终端接入控制系 公安部网络
150 全专用产品销售许 XKC38408 2017.9.11
统 Dptech TAC/V1 安全保卫局
可证
迪普 Dptech
ADX3000 应用交付 计算机信息系统安
公安部网络
151 平台 DPtech 全专用产品销售许 XKC38714 2018.2.26
安全保卫局
ADX3000/V1.0 WEB 可证
过滤防护
异常流量检测与清洗
系统 Dptech 计算机信息系统安
公安部网络
152 Guard3000（万兆） 全专用产品销售许 XKC38925 2018.6.30
安全保卫局
V1.0 抗拒绝服务攻 可证
击产品（增强级）
迪普入侵防御系统
计算机信息系统安
（万兆）DPtech 公安部网络
153 全专用产品销售许 XKC41395 2019.3.31
IPS2000/V1 NIPS 安全保卫局
可证
（三级）
迪普入侵防御系统 计算机信息系统安
公安部网络
154 Dptech IPS2000/V1.0 全专用产品销售许 XKC41350 2018.9.16
安全保卫局
NIPS（三级） 可证
迪普网络安全审计系
计算机信息系统安
统 Dptech UAG3000 公安部网络
155 全专用产品销售许 XKC33424 2019.4.21
V1 网络通讯安全审 安全保卫局
可证
计（国标基本级）
深度业务交换网关
Dptech 计算机信息系统安
公安部网络
156 DPX17000/V1.0 防火 全专用产品销售许 XKC34879 2019.3.31
安全保卫局
墙基本级-不支持 可证
IPV6（NIPS 一级）
迪普漏洞扫描系统
计算机信息系统安
DptechScanner1000/ 公安部网络
157 全专用产品销售许 XKC41394 2019.3.31
V1 网络脆弱性扫描 安全保卫局
可证
（增强级）
5.8GHz/2.4GHz 无线 无线电发射设备型 工信部无线
158 2014-6406 2019.12.28
局域网设备 号核准证 电管理局
5.8GHz/5.1GHz/2.4G 无线电发射设备型 工信部无线
159 2016-2824 2021.5.23
Hz 无线局域网设备 号核准证 电管理局
5.8GHz/5.1GHz/2.4G 无线电发射设备型 工信部无线
160 2016-2825 2021.5.23
Hz 无线局域网设备 号核准证 电管理局
迪普防火墙 DPtech 商用密码产品型号 国家密码管
161 SXH2016239 2021.11.10
FW1000 证书 理局
互联网安全
迪普 web 应用防火
WEB 应用防火墙 研究中心开
162 墙认 SZ2015C00107 2019.5.20
认证证书 源 WEB 应用
DPtechWAF3000
安全项目组
3-3-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人除两份信息安全服务资质认证证书尚在续期申请中
外，其他上述证书均在有效期内，发行人具备与其经营范围相一致的生产经营
资质，符合国家有关生产经营方面的法律、法规及规范性文件的规定。
（六）主营业务情况
根据立信出具的审计报告，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的主
营业务收入分别为 321,468,577.90 元、450,542,173.67 元、531,725,078.79 元，
占当期营业收入总额的 98.77%、99.47%、99.83%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（七）持续经营情况
经核查，发行人经营状况良好，生产经营活动符合国家产业政策，不存在
影响持续经营的法律障碍。
本所律师经核查后认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人最近两年内主营业务没有发生过重大变化，主营业务突出。
3、发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法律
障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师就发行人关联方、关联交易及同业竞争情况进行了如下查验：
1、本所律师为调查关联方情况，查阅相关工商登记资料，并对发行人的自
然人股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况进行了访谈；
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）查验了发行人提供的 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日间发行人
与关联方发生的关联交易相关的财务凭证、协议、审议表决关联交易的发行人
相关董事会和股东大会的决议及会议资料、立信出具的《审计报告》及独立董
事就发行人近三年的关联交易发表的专项审查意见；
（2）查验《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度（草
案）》、《公司章程（草案）》等规定对关联交易决策、回避等制度的规定情
况等；
3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了实际控
制人书面承诺；对发行人的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其近亲
属的其他投资或经营行为的情况进行了访谈，并取得了实际控制人、控股股
东、发行人的董事、监事及高级管理人员的书面承诺。
本所律师经核查后确认如下：
（一）发行人的关联方
1、控股股东及持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）郑树生
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码
33010619661112****，地址为广东省深圳市南山区蛇口景园大厦****，目前直
接持有发行人股份 19,361.1490 万股，占发行人本次发行前总股本的 53.781%。
有关郑树生的基本情况详见本章节下述“2、发行人的实际控制人”部分。
（2）周顺林
男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号码
11010819701026****，地址为北京市海淀区北四环西路****，目前持有发行人
股份 3,153.5715 万股，占发行人本次发行前总股本的 8.760%。
（3）思道惟诚
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
思道惟诚目前持有发行人股份 3,153.5715 万股，占发行人本次发行前总股
本的 8.760%。有关思道惟诚的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发行
人的发起人和股东”之“（9）思道惟诚”。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人具体情况请详见本律师工作报告正文之“六、发行人的
发起人和股东”之“（四）、发行人实际控制人”。
3、发行人控股、参股的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资控股公司，其基本情
况如下：
杭州迪普信息技术有限公司
杭州迪普信息技术有限公司于 2017 年 5 月 26 日在杭州高新技术产业开发
区（滨江）市场监督管理局登记成立，统一社会信用代码为
91330108MA28T9JR2H，注册资本为 3,000 万元，住所为杭州市滨江区西兴街
道通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 05 室，法定代表人邹禧典，经营范围为：技
术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机软硬件，
数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、通信设备；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告出具之日，杭州迪普信息技术有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 杭州迪普科技股份有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
4、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响
的企业
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）杭州宏杉科技股份有限公司
宏杉科技于 2010 年 5 月 27 日在杭州市工商行政管理局登记成立，统一社
会信用代码为 913301085551767122，注册资本为 36,000 万元，住所为杭州市滨
江区西兴街道阡陌路 482 号 A 楼第 11 层至 12 层，法定代表人李治，经营范围
为：生产：计算机软，硬件，存储设备；计算机软、硬件、存储设备的技术开
发、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机软、硬件，存储设备，通信设
备，集成电路；自产产品的出口，自用产品的原材料、设备的进口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人实际控制人郑树生持有宏杉科技 40.89%的股份，并任该公司董事
长。
截至本报告出具之日，宏杉科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 郑树生 14721.0814 40.89%
杭州扬光投资管理合伙企业
2 4329.7297 12.03%
（有限合伙）
苏州工业园区禾源北极光创业
3 2594.5946 7.21%
投资合伙企业（有限合伙）
4 王志秋 2562.1622 7.12%
5 李治 2400 6.67%
6 中信证券投资有限公司 1816.2162 5.05%
7 徐卫波 972.973 2.70%
8 蔡友良 865.9459 2.41%
9 洪从树 865.9459 2.41%
10 郑树军 865.9459 2.41%
11 赵燕光 865.9459 2.41%
杭州明溪安石投资管理合伙企
12 810.8108 2.25%
业（有限合伙）
三峡金石（深圳）股权投资基
13 648.6486 1.80%
金合伙企业（有限合伙）
14 杨柳 577.2973 1.60%
15 上海振铎信息科技有限公司 389.1892 1.08%
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
常州涌泉汇远股权投资基金合
16 324.3243 0.90%
伙企业（有限合伙）
杭州萌皓投资管理合伙企业
17 129.7297 0.36%
（有限合伙）
杭州浙科汇福创业投资合伙企
18 129.7297 0.36%
业（有限合伙）
杭州复林创业投资合伙企业
19 129.7297 0.36%
（有限合伙）
合计 36,000.00 100.00%
（2）苏州光格设备有限公司
苏州光格于 2010 年 4 月 28 日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记
成立，统一社会信用代码为 91320594554649549N，注册资本为 1,000 万元，住
所为苏州工业园区东平街 270 号澳洋顺昌大厦 3C,3D，法定代表人姜明武，经
营范围为：研发、生产、销售：电力设备智能化监控系统及设备、隧道综合监
控系统及设备、光纤传感系统及设备、工业测控系统及设备、工业自动化仪表
及电子测量仪器、计算机集成系统及工业监控软件，并提供相关技术服务；市
政工程、建筑智能化工程、机电工程、安防工程的安装、施工、维护和保养。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人实际控制人郑树生持有苏州光格 12.25%的股权，并任该公司董事。
截至本报告出具之日，苏州光格的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 姜明武 357.68774 35.77%
2 苏州坤融创业投资有限公司 136.77334 13.68%
3 郑树生 122.493014 12.25%
4 北京基石创业投资基金（有限
100.00 10.00%
合伙）
5 尹瑞城 77.16246 7.72%
6 苏州工业园区领军创业投资有
54.252819 5.43%
限公司
7 张洪仁 42.872555 4.29%
8 魏德刚 31.235719 3.12%
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
9 陈姝书 30.623254 3.06%
10 陈翔 30.623254 3.06%
11 苏州工业园区创业投资引导基
16.275845 1.63%
金管理中心
合计 1,000.00 100.00%
5、关联自然人
发行人的关联自然人包括发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员。发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、发行人董事、监事、高级管理人员控制的公司
（1）上海得用企业管理事务所
上海得用于 2013 年 9 月 30 日在上海市崇明县工商管理局注册成立，统一社
会信用代码为 9131023008001206XB，注册资本为 10 万元，住所为上海市崇明
县向化镇六滧河路 696 号 11 幢 104 室（上海永冠经济开发区），经营范围为：
企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，投资管理，
资产管理，实业投资，文化艺术交流与策划，企业形象策划，市场营销策划，
礼仪服务，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，上海得用的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
陶渊 10 100%
（2）南京赛倍宁信息技术有限公司
南京赛倍宁于 2015 年 12 月 14 日在南京市雨花台区工商行政管理局注册成
立，统一社会信用代码为 91320114MA1MCR8A07，注册资本为 104 万元，法
定代表人为高庆官，住所为南京市雨花台区软件大道 1-62 号，经营范围为：信
息技术、计算机软硬件的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
件销售；网络技术服务；网站设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，南京赛倍宁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 段海新 100 96.15%
2 吴娟 1 0.96%
3 诸葛建伟 1 0.96%
4 谢峥 1 0.96%
5 李康 1 0.96%
合计 104 100%
7、报告期内曾经的主要关联方
（1）浙江宇视科技有限公司
宇视科技于 2011 年 9 月 2 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册
成立，统一社会信用代码 91330100580274795B，注册资本为 65,496 万元，法
定代表人为张鹏国，住所为杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 10 幢南座 1-11
层、2 幢 A 区 1-3 楼、2 楼 B 区 2 楼，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术
服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、网络通信设备、智能化
系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安装及维修服务；货物
及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可后方可经营）。
发行人实际控制人郑树生报告期内曾间接持有宇视科技 5%以上的股份，截
至本报告出具之日，宇视科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
杭州交智科技有限公司 65496 100%
（2）杭州智为科技有限公司
智为科技于 2008 年 12 月 18 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注
册成立，注册号 330100000069540，注册资本为 500 万元，法定代表人为徐秋
3-3-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
雅，住所为杭州市西湖区塘苗路 18 号华星现代产业园 D 座五层 D501 号房，经
营范围为：服务：通讯技术、网络信息技术的开发、技术服务、技术咨询；承
接弱电工程、楼宇智能化布线；批发、零售：通讯产品、电子产品（除专
控），计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
发行人曾经的监事徐卫武持有智为科技 29.37%的股权，并任该公司经理。
截至本报告出具之日，智为科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 徐秋雅 209.7900 41.96%
2 徐卫武 146.8535 29.37%
3 史东恒 69.9300 13.99%
4 赵颖劼 27.9720 5.59%
5 李健 27.9720 5.59%
6 沈何同 17.4825 3.50%
合计 500.0000 100.00%
（3）北明软件有限公司
北明软件于 1998 年 03 月 31 日在广州市工商行政管理局注册成立，现持有
统一社会信用代码为 9144010170829418X3 的营业执照，注册资本为 73,870 万
元，法定代表人为李锋，住所为广州市天河区思成路 1 号北明软件大楼 7、8
层，经营范围为：软件开发；办公设备批发；电子元器件批发；软件服务；智
能化安装工程服务；技术进出口；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；计
算机应用电子设备制造；房屋建筑工程施工；计算机批发；软件批发；计算机
零售；计算机零配件零售；电子元器件零售；环保技术开发服务；环保技术咨
询、交流服务；环保技术转让服务；仪器仪表批发；通信系统设备制造；货物
进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；计算机零配件批发；软件
零售；可再生能源领域技术咨询、技术服务；光伏设备及元器件销售。
发行人曾经的监事徐卫武的哥哥徐卫波担任北明软件高级管理人员。
截至本报告出具之日，北明软件的股权结构如下：
3-3-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 石家庄常山纺织股份有限公司 73,870.00 100.00%
合计 73,870.00 100.00%
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
发行人的经常性关联交易为发行人向关联方销售网络安全、应用交付和基础
网络等产品及提供相关服务。
（1）销售产品和提供服务
报告期内，发行人关联销售金额情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称 占当期主营业 占当期主营业 占当期主营业
金额 金额 金额
务收入比重 务收入比重 务收入比重
宇视科技 311.38 0.59% 22.60 0.05% — —
宏杉科技 31.09 0.06% 16.77 0.04% 5.71 0.02%
北明软件 679.59 1.28% 78.26 0.17% 240.64 0.75%
合 计 1,022.06 1.92% 117.63 0.26% 246.35 0.77%
报告期内，发行人关联销售和提供服务主要为发行人和宇视科技、宏杉科
技及北明软件的交易，交易内容主要为网络安全产品、应用交付产品和基础网
络产品及配套服务。2014 年-2016 年，发行人向关联方合计销售金额分别为
246.35 万元、117.63 万元和 1022.06 万元，关联交易占主营业务收入比重分别
为 0.77%、0.26%和 1.92%，关联交易金额及占比均较小。发行人与上述关联方
的交易均在市场价格的基础上协商确定交易价格，交易金额较小且价格合理。
针对上述关联交易，发行人 2017 年第二次临时股东大会通过决议，认为上
述与关联方发生的销售交易是根据双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公
平、公正、合理的原则，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
3-3-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，上述关联销售系正常业务经营需要，销售价格根据市场原
则，协商定价；交易金额占发行人当期主营业务收入的比重较小，不会对发行
人经营产生重大影响；发行人股东大会对上述交易已经进行确认，不存在利用
关联交易转移利润及其它损害发行人利益的情形。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联交易类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 725.88 611.29 553.52
2、偶发性关联交易
（1）购买商品和接受劳务
报告期内，发行人关联采购金额情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称 占当期主营业 占当期主营业 占当期主营业
金额 金额 金额
务成本比重 务成本比重 务成本比重
智为科技 — — — — 8.64 0.08%
北明软件 — — 18.03 0.13% — —
宇视科技 1.15 0.01% 1.50 0.01%
合 计 1.15 0.01% 19.53 0.14% 8.64 0.08%
因经营状况不理想，智为科技自 2013 年开始逐步停止经营业务，并折价处
理存货。2014 年，发行人向智为科技采购了智为科技折价处理的发行人生产所
需芯片等原材料，上述交易金额较小，对发行人经营成果的影响也较小。
2015 年，发行人与北明软件就“浙江电信 ICT 项目-省政府电子政务网防
护”项目展开合作，其中迪普科技委托北明软件提供所需的工程安装服务。基
于自身需要，发行人于 2015 年和 2016 年向宇视科技采购了少量视频监控设备
应用于生产办公场所。发行人向上述关联方关联采购的价格系通过市场询价，
并在询价基础上协商确定，定价公允。
3-3-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
针对上述关联交易，发行人 2017 年第二次临时股东大会通过决议，认为以
上向关联方采购的交易是根据双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公平、
公正、合理的原则，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
本所律师认为，上述采购服务的关联交易系正常业务经营需要，采购价格
根据市场原则，协商定价；交易金额占发行人当期主营业务成本的比重较小，
不会对发行人经营产生重大影响；发行人股东大会对上述交易已经进行确认，
不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益的情形。
3、报告期内关联方往来款项余额
根据信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》、发行人有关财务资
料，本所律师核实，报告期内发行人与关联方应收、应付款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款 浙江宇视科技有限公司 51.41 0.17 -
预收账款 北明软件有限公司 41.06 0.52 0.52
应付账款 北明软件有限公司杭州分公司 1.80 1.80 -
（三）独立董事对报告期内发行人的关联交易发表如下意见：
发行人独立董事认为：“公司最近三年的关联交易能够按照市场公允价格确
定交易价格，均为公司正常经营所需，具有必要性。对公司的财务状况、经营
业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公
司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实
施，公司最近三年的关联交易占同类交易比例较小，遵循了公开、公平、公正
的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，维护了全体股东、尤其
是非关联股东和中小股东的利益。”
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独
3-3-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
立董事工作制度》和《信息披露管理制度（草案）》、《公司章程（草案）》
中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度
和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护
发行人中小股东的利益。
（五）发行人减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人郑树生，持有发行人 5%以上股份的股东周顺
林、思道惟诚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人（合伙企业）任职
或控制的企业与迪普科技不存在其他重大关联交易；
（2）本人（合伙企业）不会实施影响迪普科技的独立性的行为，并将保持
迪普科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
（3）本人（合伙企业）将尽量避免与迪普科技之间产生关联交易事项，对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
（4）本人（合伙企业）将严格遵守迪普科技公司章程及关联交易相关内部
规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照迪普科
技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息
披露；
（5）本人（合伙企业）保证不会利用关联交易转移迪普科技的利润，不会
通过影响迪普科技的经营决策来损害迪普科技及其他股东的合法权益。
本所律师认为，上述关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》的
内容合法、有效。
（六）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争现象
（1）宏杉科技
3-3-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告期内，郑树生直接控制的企业宏杉科技主要从事企业级专业化存储系
统及解决方案研发、生产与销售，与发行人所从事的网络安全、应用交付和基
础网络业务在专业领域、客户需求、开展业务所需资质及产品认证等方面显著
不同，不存在竞争情形，主要原因如下：
① 专业领域不同
发行人所处行业为信息安全行业，专注于网络安全与应用交付领域，主营
业务包括网络安全产品、应用交付产品、基础网络产品的研发、生产、销售以
及为用户提供相关专业服务，发行人目前已成为国内领先的网络安全产品及解
决方案提供商。根据《上市公司行业分类指引》(2012 修改）、《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为 I 信息传输、软件和信息技术服
务—I65 软件和信息技术服务业。
而宏杉科技的专业化存储业务属于企业级存储应用领域，并不属于信息安
全行业。根据《上市公司行业分类指引》(2012 修改）、《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），宏杉所属行业为 C 制造业—C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业。
② 客户需求不同
宏杉科技是一家专注于企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销
售的厂商，是一家具有从低端到高端全系列存储产品研发生产能力的高科技企
业。宏杉科技的存储产品和服务主要是为了满足客户的企业级存储需求。
发行人网络安全产品线的各类产品主要通过访问控制、攻击防护、内容分
析、安全扫描等手段，保护用户的各类网络设备、业务系统、服务器主机及终
端计算机等软硬件设施的信息安全。发行人应用交付产品线的各类产品主要用
于优化网络应用的访问体验、提升应用可靠性、提高网络资源的利用效率。发
行人的基础网络产品线的各类产品主要用于搭建企业的基础网络架构，满足网
络的互联互通需求。发行人的安全服务属于专业的咨询服务类业务，主要为用
户提供安全评估、安全规划、安全运维、安全培训等四大服务内容，解决用户
在安全建设及运维过程中的风险发现、风险评估、安全改进及持续检查等问
3-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
题。综上，发行人产品和服务主要是为了满足客户网络安全、应用交付和基础
网络的需求。
因此，发行人的网络安全产品、应用交付产品和基础网络产品及相关服务
与宏杉科技的业务在满足客户需求方面显著不同。
③ 开展业务所需资质不同
为促进和规范信息安全市场的发展，国家相关部门出台一系列资质管理规
定对市场进行管理。信息安全及网络设备厂商从事研发、生产、销售和提供安
全服务等经营活动，通常需具备信息安全服务资质等业务资质。获取开展业务
所需资质是发行人开展网络安全、应用交付、基础网络业务及提供相关服务的
重要基础，相关产品的生产或销售只有通过了国家或相关机构的认证才能够获
得进入市场的资格。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得了与网络安全、应用交付和
基础网络产品相关的主要业务资质；宏杉科技并未拥有相关行业的主要业务资
质。
④ 产品认证不同
除了获取开展业务所需资质，信息安全及网络设备厂商从事研发、生产、
销售和提供安全服务等经营活动，通常需取得 IT 产品信息安全产品认证证书等
产品认证，相关产品的生产或销售只有通过了国家或相关机构的认证才能够获
得进入市场的资格。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得了与网络安全、应用交付和
基础网络产品相关的产品认证；宏杉科技并未拥有相关的产品认证，未开展相
关的产品研发与销售。
（2）宏杉科技与发行人共同客户情况
报告期内，发行人和宏杉科技的产品销售均采用渠道销售为主，直签销售
为辅的销售模式。发行人的总代理商为齐普生、方正通用和方正世纪。宏杉科
技的总代理商为齐普生、方正通用、方正世纪和北京中青旅创格科技有限公
司。发行人与宏杉科技的相同客户主要为齐普生、方正通用和方正世纪。齐普
3-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
生是深圳市金证科技股份有限公司（证券代码：600446）的子公司，方正世
纪、方正通用是北大方正集团的子公司。
①总代理商的下级代理商及最终用户重合度较低
发行人与宏杉科技均采取类似的渠道销售模式，渠道销售时主要向总代理
商等少数代理商直接供货，由总代理商向众多下级代理商供货，并由下级代理
商向最终用户进行销售。在实际渠道销售业务中，发行人与宏杉科技有共同的
总代理商齐普生、方正通用和方正世纪，但是发行人与宏杉科技在下级代理商
及最终用户的重合度较低。
综上，发行人与宏杉科技的客户重合主要系基于行业特征而建立的销售模
式所导致，发行人与宏杉科技因总代理商重合导致的客户重合并非最终用户重
合。
②销售办事处独立
基于行业特征，为了更好的开发、维护和服务客户，发行人与宏杉科技均
已在全国各省市、自治区设立办事处，形成覆盖全国的营销网络，但是发行人
与宏杉科技的办事处均无共用办公场所的情形。
综上所述，本所律师认为发行人具备独立开展业务和获取项目的能力，与
宏杉科技的相同客户主要为齐普生、方正通用和方正世纪。发行人和宏杉科技
面向共同客户独立开展业务，发行人不存在依赖宏杉科技开展业务的情形。
（3）查验及结论
经核查发行人关联方营业执照、对有关人员进行访谈，发行人的主营业务
为网络安全产品、应用交付产品、基础网络产品的研发、生产、销售以及为用
户提供相关专业服务，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份股东及其控制企业未以直接或间接的方式从事与发行人相同或相似业务。故
发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
3-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑树生及思道惟
诚出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容具体如下：
①本人/本合伙企业目前除持有迪普科技的股份外，未直接或间接投资其它
与迪普科技相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织，亦未直接或间接从事其它与迪普科技相同、类似的经营活动；
②本人/本合伙企业未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作
直接或间接从事）与迪普科技相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，
亦不直接或间接投资于任何业务与迪普科技相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；
③当本人/本合伙企业及可控制的企业与迪普科技之间存在竞争性同类业务
时，本人/本合伙企业及可控制的企业自愿放弃同迪普科技存在竞争的业务；
④本人/本合伙企业及可控制的企业不向其他在业务上与迪普科技相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或
提供销售渠道、客户信息等支持；
⑤上述承诺在本人/本合伙企业持有迪普科技的股份期间和担任迪普科技董
事或高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人/本合伙企业愿意承担给迪
普科技造成的全部经济损失。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师核查，发行人本次公开发行的申报材料、《招股说明书》以及
本所出具的《法律意见》和《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系
和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露。发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确和完整
的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、取得发行人及分公司的房屋租赁合同，出租方提供的土地房产证及相关
产权说明；
2、取得发行人的专利证书、计算机软件著作权证书、注册商标证书、域名
证书，查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，并在中国国家知识产权局网
站、中国商标网查询了权属状态、权利变更事项等信息；
3、取得发行人提供的主要设备清单，查验了重大设备的采购合同及付款凭
证等。
经核查，发行人的主要资产状况如下：
（一）发行人的房产租赁情况
截本报告出具之日，发行人未拥有房屋所有权，其主要经营所用房产来源
于租赁，具体情况如下：
序 面积 年租金
出租方 租赁地点 期限 租赁用途
号 （m） （万元）
中财招
浙江省杭州市滨江区
商投资 2016.02.05-
1 通和路 68 号中财大厦 1,430 办公 109.61
集团有 2019.02.04
6楼
限公司
中财招
浙江省杭州市滨江区
商投资 2015.12.01-
2 通和路 68 号中财大厦 715 办公 54.80
集团有 2018.11.30
11 楼 A 区
限公司
中财招
浙江省杭州市滨江区
商投资 2015.02.28-
3 通和路 68 号中财大厦 715 办公 52.20
集团有 2018.02.27
11 楼 B 区
限公司
杭州中
兴发展 中兴杭州产业园 A2 号 2012.09.01- 生产和
4 2,609 65.86[注 1]
有限公 楼第三层 2017.08.31 仓储
司
杭州中
杭州市滨江区浦沿街
兴发展 2017.05.10-
5 道火炬南路 1213 号一 1,372.18 厂房 43.64[注 2]
有限公 2022.05.09
号厂房第二层 201 室
司
用友软 464.06
件股份 北京海淀区北清路 68 2012.12.25- 办公、测 （前三年）
6 4,890
有限公 号院 23 号楼四层 2017.12.24 试及研发 549.73
司[注 3] （后两年）
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
用友网
北京海淀区北清路 68
络科技 2015.08.03- 办公、测
7 号院 23 号楼二层 206 1,342 127.36
股份有 2017.12.24 试及研发
房间
限公司
[注 1]：自 2014 年 9 月 1 日起，年租金以前一年租金为基础递增 6%
[注 2]：自 2019 年 5 月 10 日起，年租金以前一年租金为基础递增 6%
[注 3]：用友软件股份有限公司于 2015 年 1 月 20 日变更为用友网络科技股份有限公司
经核查，上述租赁合同的出租方对于租赁房屋均享有合法出租的权利。本
所律师认为，出租方依法享有对租赁物房屋占有、使用、收益的权利，租赁协
议系双方真实意思表示，合法有效。
（二）发行人拥有的商标
1、发行人境内拥有的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人境内拥有注册商标 2 项，并已就该
等注册商标取得了《商标注册证》，具体情况如下：
序 国家或 申请号／ 注册有效
商标 核定使用商品类号
号 地区 注册号 期限
国际分类第 9 类：已录制的
计算机程序(程序)；计算机
软件(已录制)； 计算机程序
(可下载软件)；网络通讯设 至
1 中国 6795687
备；可视电话；手提电话； 2020.08.27
手提无线电话机；光通讯设
备；程控电话交换设备；内
部通讯装置
国际分类第 9 类：已录制的
计算机程序(程序)；计算机
软件(已录制)； 计算机程序
(可下载软件)；网络通讯设 至
2 中国 6795686
备；可视电话；手提电话； 2020.08.27
手提无线电话机；光通讯设
备；程控电话交换设备；内
部通讯装置
（三）发行人拥有的专利
1、发行人境内拥有的专利
截至 2017 年 5 月 22 日，发行人境内拥有发明、实用新型与外观设计专利
共计 110 项，并已就该等授权专利取得了《专利证书》，具体情况如下：
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 权利人 到期日
号 类型 方式 权利
一种私网 IP 的处理、 原始
1 ZL2012105396735 发明 发行人 2032.12.10 无
识别方法及装置 取得
一种用户身份处理装 原始
2 ZL2012105171799 发明 发行人 2032.12.03 无
置及识别装置 取得
一种基于脚本语言的 原始
3 ZL2012105226823 发明 发行人 2032.12.02 无
报文处理方法和装置 取得
一种用户态与内核态
原始
4 ZL2012105238515 发明 共享内存的管理方法 发行人 2032.12.03 无
取得
和装置
一种访问 VPN 服务端
原始
5 ZL2012105126666 发明 内网资源的方法及装 发行人 2032.12.02 无
取得
置
一种报文处理方法及 原始
6 ZL2012104763830 发明 发行人 2032.11.19 无
装置 取得
一种应用协议的自动 原始
7 ZL2012104770266 发明 发行人 2032.11.19 无
识别方法和装置 取得
一种实现 IPv6 报文穿
原始
8 ZL2012104770603 发明 越 IPv4 网络的方法和 发行人 2032.11.19 无
取得
设备
一种 SSL 协议中应用
原始
9 ZL201210477357X 发明 的自动识别方法和装 发行人 2032.11.19 无
取得
置
一种实现 IPv6 报文穿
原始
10 ZL201210461711X 发明 越 IPv4 网络的方法和 发行人 2032.11.14 无
取得
设备
一种集群系统及消除 原始
11 ZL2012104552933 发明 发行人 2032.11.12 无
环路的方法 取得
一种网页篡改防护的 原始
12 ZL2012104506530 发明 发行人 2032.11.11 无
方法及装置 取得
一种地址池资源保护 原始
13 ZL2012104445791 发明 发行人 2032.11.07 无
的方法和装置 取得
一种隐藏 web 服务器 原始
14 ZL2012104371054 发明 发行人 2032.11.04 无
信息的方法及装置 取得
一种 ACL 管理方法及 原始
15 ZL201210417824X 发明 发行人 2032.10.25 无
装置 取得
一种负载均衡方法及 原始
16 ZL2012104183017 发明 发行人 2032.10.25 无
装置 取得
一种 MSTP 切换方法 原始
17 ZL201110418810X 发明 发行人 2032.10.25 无
及装置 取得
一种设备代理装置以 原始
18 ZL2012104188400 发明 发行人 2032.10.25 无
及网络管理装置 取得
一种保护 DNS 服务器 原始
19 ZL201210418881X 发明 发行人 2032.10.25 无
的方法及装置 取得
一种基于报文缓存的 原始
20 ZL2012104192779 发明 发行人 2032.10.25 无
网络限速方法及装置 取得
一种报文快速转发方 原始
21 ZL2012104192938 发明 发行人 2032.10.25 无
法及装置 取得
一种链路负载均衡装 原始
22 ZL2012102707107 发明 发行人 2032.07.31 无
置及管理服务器 取得
一种保护切换控制方 原始
23 ZL2012102715885 发明 发行人 2032.07.31 无
法及装置 取得
一种 DHCP 防攻击方 原始
24 ZL2012102719570 发明 发行人 2032.07.31 无
法及装置 取得
一种链路健康检查方 原始
25 ZL2012102720775 发明 发行人 2032.07.31 无
法及装置 取得
3-3-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种 IKE 协商处理方 原始
26 ZL2012102720811 发明 发行人 2032.07.31 无
法及装置 取得
一种传输模式的实现 原始
27 ZL201210222855X 发明 发行人 2032.06.28 无
方法及装置 取得
一种组播报文传输方 原始
28 ZL2012102238886 发明 发行人 2032.06.28 无
法及装置 取得
一种网络攻击过滤方 原始
29 ZL2012102265667 发明 发行人 2032.06.28 无
法及装置 取得
一种提高 TCP 连接复
原始
30 ZL2012102268769 发明 用处理效率的方法及 发行人 2032.06.28 无
取得
装置
一种表格处理方法及 原始
31 ZL2012102269013 发明 发行人 2032.06.28 无
装置 取得
一种 IP 地址可达性的 原始
32 ZL2012102277931 发明 发行人 2032.06.28 无
检查方法及装置 取得
一种基于虚拟 IP 地址
原始
33 ZL201210228247X 发明 的 Portal 认证方法及 发行人 2032.06.28 无
取得
服务器
一种用户数字证书的 原始
34 ZL2012101460215 发明 发行人 2032.05.11 无
认证方法及装置 取得
一种基于消耗时间的 原始
35 ZL2012101481531 发明 发行人 2032.05.11 无
网络限速方法及装置 取得
一种光网络中的光信 原始
36 ZL2011104567370 发明 发行人 2031.12.30 无
号传输方法及装置 取得
一种防范 DNS 缓存攻 原始
37 ZL2011103373753 发明 发行人 2031.10.30 无
击的方法及装置 取得
一种报文特征的匹配 原始
38 ZL2011102278126 发明 发行人 2031.08.09 无
方法及装置 取得
一种客户端验证方法 原始
39 ZL2011102190581 发明 发行人 2031.08.01 无
及装置 取得
一种 DNS 报文处理方 原始
40 ZL2011102190609 发明 发行人 2031.08.01 无
法及网络安全设备 取得
一种防范 SYN Flood
原始
41 ZL2011102190666 发明 攻击的方法及安全代 发行人 2031.08.01 无
取得
理装置
一种相切环网的报文
原始
42 ZL2011101396055 发明 处理方法及以太网交 发行人 2031.05.26 无
取得
换机
一种用于数据加载的 原始
43 ZL201110040242X 发明 发行人 2031.02.17 无
逻辑器件 取得
一种智能 DNS 报文处 原始
44 ZL2010105080589 发明 发行人 2030.10.14 无
理方法及处理装置 取得
用户行为审计方法及 原始
45 ZL2010102553595 发明 发行人 2030.08.12 无
系统 取得
提高挂载日志式文件
原始
46 ZL2009102593231 发明 系统速度的方法及设 发行人 2029.12.17 无
取得
备
一种数据处理方法及 原始
47 ZL2009102505705 发明 发行人 2029.12.14 无
装置 取得
一种报文分流处理方 原始
48 ZL2009101767255 发明 发行人 2029.09.17 无
法及装置 取得
一种基于应用层的数 原始
49 ZL200910143613X 发明 发行人 2029.05.26 无
据分割方法及装置 取得
一种面向电力调度自 国家电网
原始
50 ZL2014107732759 发明 动化海量报文的索引 浙江电力 2034.12.11 无
取得
方法 /发行人
3-3-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种用于电力调度自 国家电网
原始
51 ZL2014107706754 发明 动化海量报文的黑匣 浙江电力 2034.12.11 无
取得
子系统 /发行人
兴义供电
实用 原始
52 ZL2014205999351 一种网络连接装置 局/发行 2024.10.15 无
新型 取得
人
实用 原始
53 ZL2013202704965 一种电子设备 发行人 2023.05.14 无
新型 取得
实用 原始
54 ZL2013201748519 一种电子设备 发行人 2023.04.08 无
新型 取得
实用 原始
55 ZL2012203230548 一种网络通信设备 发行人 2022.07.03 无
新型 取得
外观 原始
56 ZL2016303117214 工业交换机 发行人 2026.07.07 无
设计 取得
外观 原始
57 ZL2016303121101 工业交换机 发行人 2026.07.07 无
设计 取得
外观 原始
58 ZL2016302249875 工业交换机 发行人 2026.06.05 无
设计 取得
外观 原始
59 ZL2016302249894 工业交换机 发行人 2026.06.05 无
设计 取得
外观 原始
60 ZL201630149007X 工业交换机 发行人 2026.04.26 无
设计 取得
外观 原始
61 ZL2016301490084 工业交换机 发行人 2026.04.26 无
设计 取得
外观 原始
62 ZL2016301490099 工业交换机 发行人 2026.04.26 无
设计 取得
外观 原始
63 ZL2015305533949 以太网交换机（一） 发行人 2025.12.22 无
设计 取得
外观 原始
64 ZL2015305533953 以太网交换机（二） 发行人 2025.12.22 无
设计 取得
外观 原始
65 ZL2015304136843 服务器 发行人 2025.10.22 无
设计 取得
外观 原始
66 ZL2015304102809 服务器 发行人 2025.10.21 无
设计 取得
外观 原始
67 ZL2015304040874 服务器 发行人 2025.10.18 无
设计 取得
外观 原始
68 ZL2015303989088 服务器 发行人 2025.10.14 无
设计 取得
外观 原始
69 ZL2015303040631 应用防火墙 发行人 2025.08.12 无
设计 取得
外观 原始
70 ZL2015302995202 以太网交换机 发行人 2025.08.10 无
设计 取得
外观 原始
71 ZL2015302996811 网络通信设备（三） 发行人 2025.08.10 无
设计 取得
外观 原始
72 ZL2015302998431 网络通信设备（二） 发行人 2025.08.10 无
设计 取得
外观 原始
73 ZL2015302998446 网络通信设备（一） 发行人 2025.08.10 无
设计 取得
外观 原始
74 ZL2015302979426 以太网交换机 发行人 2025.08.09 无
设计 取得
外观 原始
75 ZL2015301779460 应用防火墙 发行人 2025.06.02 无
设计 取得
外观 原始
76 ZL2015301779668 以太网交换机 发行人 2025.06.02 无
设计 取得
外观 以太网交换机（十 原始
77 ZL2014305283101 发行人 2024.12.24 无
设计 二） 取得
3-3-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
外观 以太网交换机（十 原始
78 ZL2014305285075 发行人 2024.12.24 无
设计 一） 取得
外观 原始
79 ZL2014303876757 以太网交换机（十） 发行人 2024.10.13 无
设计 取得
外观 原始
80 ZL2014303877374 以太网交换机（九） 发行人 2024.10.13 无
设计 取得
外观 原始
81 ZL2014303335224 以太网交换机（七） 发行人 2024.09.09 无
设计 取得
外观 原始
82 ZL2014303336015 以太网交换机（八） 发行人 2024.09.09 无
设计 取得
外观 原始
83 ZL2013306486876 路由交换网关 发行人 2023.12.25 无
设计 取得
外观 原始
84 ZL201330441195X 网络通信设备(五) 发行人 2023.09.12 无
设计 取得
外观 原始
85 ZL2013304412011 路由交换网关(二) 发行人 2023.09.12 无
设计 取得
外观 原始
86 ZL2012305963727 以太网交换机（五） 发行人 2022.12.02 无
设计 取得
外观 原始
87 ZL201230596426X 以太网交换机（六） 发行人 2022.12.02 无
设计 取得
外观 原始
88 ZL2012305965135 以太网交换机（四） 发行人 2022.12.02 无
设计 取得
外观 网络报文信息交换器 原始
89 ZL2012303572822 发行人 2022.07.31 无
设计 （一） 取得
外观 原始
90 ZL2012303572856 网络报文信息交换器 发行人 2022.07.31 无
设计 取得
外观 原始
91 ZL2012301787980 网络通信设备（一） 发行人 2022.05.16 无
设计 取得
外观 原始
92 ZL2012301788127 网络通信设备（三） 发行人 2022.05.16 无
设计 取得
外观 原始
93 ZL2012301788273 网络通信设备（二） 发行人 2022.05.16 无
设计 取得
外观 原始
94 ZL2010306705070 以太网交换机（一） 发行人 2020.12.09 无
设计 取得
外观 原始
95 ZL2010306705085 以太网交换机（二） 发行人 2020.12.09 无
设计 取得
外观 原始
96 ZL201030670509X 以太网交换机（三） 发行人 2020.12.09 无
设计 取得
外观 原始
97 ZL2010301991574 网络保护器 2 发行人 2020.06.03 无
设计 取得
外观 原始
98 ZL2010301991593 网络保护器 1 发行人 2020.06.03 无
设计 取得
外观 原始
99 ZL2010301991610 网络保护器 3 发行人 2020.06.03 无
设计 取得
外观 原始
100 ZL2008303257056 机箱 发行人 2018.12.28 无
设计 取得
一种网页防篡改方法 原始
101 ZL2012103553110 发明 发行人 2032.09.20 无
及装置 取得
外观 带图形用户界面的计 原始
102 ZL2016303861549 发行人 2026.08.11 无
设计 算机 取得
外观 原始
103 ZL2016304288342 工业交换机 发行人 2026.08.25 无
设计 取得
外观 原始
104 ZL2016304288427 工业交换机 发行人 2026.08.25 无
设计 取得
外观 原始
105 ZL2016304298715 工业交换机 发行人 2026.08.25 无
设计 取得
3-3-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
外观 原始
106 ZL2016304298734 工业交换机 发行人 2026.08.25 无
设计 取得
外观 原始
107 ZL2016304288287 工业交换机 发行人 2026.08.25 无
设计 取得
外观 原始
108 ZL2016304298912 工业交换机 发行人 2026.08.25 无
设计 取得
外观 原始
109 ZL2016304918012 工业交换机 发行人 2026.09.29 无
设计 取得
外观 原始
110 ZL2016304917908 工业交换机 发行人 2026.09.29 无
设计 取得
（四）发行人拥有的著作权
截至 2017 年 5 月 22 日，发行人拥有软件著作权 25 项，并已就该等软件著
作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序 首次发表 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 日期 方式 权利
迪普防火墙系统 软著登字第 原始
1 2009SR028198 发行人 2009.04.21 无
软件 V1.0 0155197 号 取得
迪普 Web 应用防 软著登字第 原始
2 2012SR110030 发行人 2011.09.01 无
火墙软件 V1.0 0478066 号 取得
迪普异常流量检 软著登字第 原始
3 2011SR036425 发行人 2010.05.15 无
测系统软件 V1.0 0300099 号 取得
DPtech 异常流量
软著登字第 原始
4 清洗系统软件 2011SR025545 发行人 2010.05.15 无
0289219 号 取得
V1.0
迪普入侵防御系 软著登字第 原始
5 2009SR07219 发行人 2008.11.18 无
统软件 V1.0 133398 号 取得
迪普漏洞扫描系 软著登字第 原始
6 2010SR069078 发行人 2010.06.15 无
统软件 V1.0 0257351 号 取得
迪普科技启航攻
软著登字第 原始
7 防实验室平台 2016SR371170 发行人 2016.09.01 无
1549786 号 取得
V1.0
迪普科技威胁态
软著登字第 原始
8 势感知平台 2017SR065645 发行人 2017.01.08 无
1650929 号 取得
V1.0.1
迪普科技
VPN1000 系列虚 软著登字第 原始
9 2017SR068086 发行人 2017.01.10 无
拟专线接入平台 1653370 号 取得
V1.0
3-3-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
迪普统一威胁管 软著登字第 原始
10 2009SR07217 发行人 2008.08.10 无
理软件 V1.0 133396 号 取得
迪普网站防护系 软著登字第 原始
11 2011SR005720 发行人 2010.04.18 无
统软件 V1.0 0269394 号 取得
迪普安全路由网 软著登字第 原始
12 2011SR103322 发行人 2011.04.18 无
关系统软件 V1.0 0366996 号 取得
迪普安全产品平 软著登字第 原始
13 2008SR18073 发行人 2008.08.01 无
台软件 V1.0 105252 号 取得
迪普应用交付交 软著登字第 原始
14 2011SR048250 发行人 2010.06.18 无
换网关软件 V1.0 0311924 号 取得
迪普综合接入审 软著登字第 原始
15 2009SR07218 发行人 2009.01.12 无
计网关软件 V1.0 133397 号 取得
迪普高速缓存加 软著登字第 原始
16 2013SR093010 发行人 2013.07.05 无
速系统软件 V1.0 0598772 号 取得
迪普统一管理中 软著登字第 原始
17 2011SR013292 发行人 2010.03.12 无
心系统软件 V1.00 0276966 号 取得
DPtech 深度业务
软著登字第 原始
18 交换网关系统软 2011SR025839 发行人 2010.08.12 无
0289513 号 取得
件 V1.0
迪普商业交换机 软著登字第 原始
19 2013SR043922 发行人 2011.04.18 无
平台软件 V1.0 0549684 号 取得
DPtech 工业交换 软著登字第 原始
20 2011SR025479 发行人 2010.11.29 无
机系统软件 V1.0 0289153 号 取得
DPtech 无线控制 软著登字第 原始
21 2012SR136605 发行人 2012.09.01 无
器软件 V1.0 0504641 号 取得
DPtech 无线接入 软著登字第 原始
22 2012SR136345 发行人 2012.09.01 无
点软件 V1.0 0504381 号 取得
迪普路由器平台 软著登字第 原始
23 2013SR026206 发行人 2011.11.26 无
软件 V1.0 0531968 号 取得
DPtech 终端接入
软著登字第 原始
24 控制系统软件 2011SR009534 发行人 2010.08.12 无
0273208 号 取得
V1.0
迪普虚拟化平台 软著登字第 原始
25 2012SR088594 发行人 2012.06.30 无
软件 V1.0 0456630 号 取得
（五）发行人的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要域名情况如下：
3-3-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
域名 所有者 注册时间 到期时间 域名所属注册机构
杭州迪普科技 HICHINA ZHICHENG
Dptech.com 1997.08.25 2018.08.24
股份有限公司 TECHNOLOGY LTD
dptechnology. 杭州迪普科技 HICHINA ZHICHENG
2011.04.05 2018.04.05
net 股份有限公司 TECHNOLOGY LTD
（六）主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括办公设备、机器设备和运输设备。根据信会
师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，办公设
备、机器设备和运输设备账面价值分别为 1,376.78 万元、152.24 万元和 23.26
万元。
综上，本所律师认为：
1、发行人使用的房产、商标、专利、著作权、域名、生产经营设备等财产
不存在产权纠纷。发行人以租赁、申请、购买等方式取得上述财产的使用权或
所有权，合法有效；
2、发行人拥有的商标权证书、专利权证书及软件著作权证书系国家知识产
权主管部门颁发，且在权利保护期内，合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得正在履行的业务合作协议以及其他重大合同复印件，查
验了相关合同的原件；
2、走访发行人所在地政府部门，查实发行人是否存在产品、劳动纠纷，并
取得相关部门出具的证明文件；
3 、 根 据 发 行 人 财 务 部 门 提 供 的 财 务 凭 证 ， 与 信 会 师 报 字 〔 2017 〕 第
ZF10525 号《审计报告》内容及数据进行了核对。
本所律师经核查后确认：
（一）重大合同
3-3-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，并经查
验发行人提供的资料，发行人正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
截至 2017 年 5 月 31 日，发行人正在履行的金额超过 250 万元人民币的销
售合同如下：
序 合同内容概 合同价款
项目合同 对方当事人 签订时间
号 要 （万元）
中 国移动 迪普设备 采购 中国移动通信集
1 — 5,403.00 2016.02.26
合同 团公司
中 国移动 采购迪普 设备 中国移动通信集
2 — 2,314.94 2016.12.12
供货合同 团公司
私网 IP 地址 NAT 平台四
中国移动通信集
3 期工程迪普 NAT 设备增 防火墙设备 417.06 2015.12.04
团江苏有限公司
补采购合同
2016 年互联网流控三期
中国移动通信集
4 建 设项目 防火墙采 购订 防火墙设备 285.96 2016.05.26
团广东有限公司
单
2016 年迪普硬件防火墙 中国移动通信集
5 防火墙设备 1,000.00 2016.08.08
集采设备框架协议 团上海有限公司
中国移动 2017 年硬件防
中国移动通信有 硬件防火墙
6 火 墙产品 集中采购 框架 — 2017.05.02
限公司 产品
协议
2、采购合同
截至 2017 年 5 月 31 日，发行人正在履行的金额超过 250 万元人民币的采
购合同如下：
序 合同价款
项目合同 对方当事人 合同内容概要 签订时间
号 （万美元）
Sunray Electronics(HK) 网络处理器、
1 采购订单 113.59 2016.01.30
Co.,Ltd. PHY、SWITCH
Sunray Electronics(HK) 网络处理器、
2 采购订单 53.59 2016.03.19
Co.,Ltd. PHY、SWITCH
Sunray Electronics(HK) 网络处理器、
3 采购订单 41.74 2016.08.12
Co.,Ltd. PHY、SWITCH
3、租赁合同
截至 2017 年 5 月 31 日，有关发行人在履行的租赁合同，详见本律师工作
报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的房产租赁情况”。
3-3-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、国有建设用地使用权出让合同
2017 年 6 月 9 日，发行人与杭州市国土资源局签署了《杭州市国有建设用
地使用权出让合同》，约定发行人受让宗地编号为杭政工出[2017]4 号的国有建
设用地使用权。宗地坐落于杭州市滨江区，界址东至空地，南至浙江省杭州江
南实验学校月明校区，西至规划桂子路，北至月明路，面积为 13,339 平方米，
宗地用途为工业用地。出让价款总额为人民币 1,274 万元。
（二）经发行人书面承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（三）除本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所披
露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互
提供担保的情况。
（四）根据信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，并经本所律
师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正
常发生的往来款项，合法、有效。
本所律师经核查后认为：
1、发行人上述正在履行的重大合同，符合相关法律、法规的规定，真实合
法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3、除本律师工作报告正文第九章“发行人的关联交易及同业竞争”所披露内
容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供
担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项，合法、有效。
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人报告期内的工商变更登记资料，取得了发行人的说
明，审阅了信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，对发行人的重大
资产变化进行了核查。本所律师经核查后确认：
（一）合并、分立、减少注册资本
经本所律师审查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
关于发行人设立至今的增资扩股情形，详见本律师工作报告正文之“四、发
行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规的规
定，也已履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师审查，发行人设立至今无收购或出售重大资产等行为。
（四）经本所律师核查，发行人目前无其他拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等情形存在。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改调取了其在杭州市市场监督管理局登
记备案的历年章程，现场查验了发行人关于章程修改的股东会/股东大会决议、
发行人制定的《公司章程（草案）》。本所律师经核查后确认：
（一）发行人现行章程的制定和修改
2016 年 12 月 12 日，发行人创立大会审议通过《杭州迪普科技股份有限公
司章程》，该章程经杭州市市场监督管理局核准登记备案。
2016 年 12 月 15 日，因公司注册资本和股权结构发生改变，发行人 2016 年
第二次临时股东大会对《公司章程》进行了相应修订。
3-3-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 20 日，因公司注册资本发生改变，发行人 2016 年第三次临时
股东大会对《公司章程》进行了相应修订。
（二）发行人上市后的章程（草案）制定和修改
1、2017 年 6 月 2 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过发行人
本次公开发行股票上市后的《公司章程（草案）》。
2、发行人为本次股票发行和上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行
章程基础上，结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及其他有关法律、法规修
订而成。《公司章程（草案）》不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权
利的限制性规定，股东（包括小股东）的利益可通过章程得到充分保护。
本所律师经核查后认为:
1、发行人的现行有效的章程及修正案以及为本次发行公开发行股票制定的
《公司章程（草案）》均经过发行人股东大会审议通过。
2、发行人的章程以及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情形。
3、发行人股东（包括小股东）的权利，可以依据发行人的《公司章程》及
《公司章程（草案）》得到充分保护。发行人的《公司章程》及《公司章程
（草案）》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核查发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况，本所律师取得了发
行人的组织机构图、各项议事规则及会议制度，现场查阅了发行人近三年股东
大会、董事会及监事会决议及资料，并就与股东大会、董事会和监事会召开有
关事项向发行人相关人员进行了询问。本所律师经核查后确认：
（一）发行人的组织机构和管理机构
3-3-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会。股东大会由全体股东组
成，是公司的最高权力机构；董事会由九名董事（含三名独立董事）组成，对
股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，对公司董事会负责；监事会是公司的监督机构，由股东选举的两名
监事和一名职工监事组成。
2、发行人另外设立总经理、审计委员会内部审计部、财经管理部、人力资
源部、平台事务部、市场部、研究开发部、技术支援部、信息技术部、供应链
管理部、法务部、证券事务与投资者关系部等管理机构。
经本所律师核查认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建
立了法人治理结构以及健全的内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人三会议事规则
2016 年 12 月 12 日，全体发起人召开创立股东大会，审议通过了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
本所律师经审阅后认为，该等规则的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人近三年三会的运作情况
1、发行人前身迪普有限并未设立董事会、监事会，只设执行董事和监事，
自 2014 年 1 月 1 日至发行人整体变更为股份公司之日时，发行人共召开股东会
7 次。发行人发起设立至今，共召开股东大会 6 次，召开董事会会议 7 次，召
开监事会会议 2 次。
2、经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会均由发行人董事会依法
召集；发行人董事会、监事会召开分别由发行人董事长、监事会主席依法召
集。股东大会、董事会和监事会会议的决议内容均符合《公司法》等相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
3-3-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、经本所律师核查，发行人股东大会依据《公司章程》等有关规定，已就
公司首次公开发行股票等事宜对董事会进行了授权。
本所律师经核查后认为：
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及生产经营管理
机构等规范的法人治理结构及组织机构。
2、发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行人提供的报告期内历次会议通知、会议决议、会议记录等文
件，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开程序，决议的内容及其签订均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查，报告期内发行人股
东大会对董事会的历次授权及发行人股东大会、董事会的重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查验：
1、本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行
人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高
级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等。
2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了其经
常居住地或户籍所在地公安机关出具的无刑事违法记录证明，并在中国证监
会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的
情形进行了查询。
本所律师经核查后确认：
（一）现任董事、监事和高级管理人员
3-3-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、根据发行人有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料，公司现任董
事共 9 名，分别为郑树生、周顺林、邹禧典、陶渊、黄海波、袁智勇、张龙
平、段海新和肖冰。其中张龙平、段海新、肖冰为独立董事，郑树生为董事
长。
2、根据发行人有关监事会、股东大会资料以及工商备案资料，公司现任监
事共 3 名，分别为关巍、陈忠良和黄成。其中黄成为职工监事，关巍担任监事
会主席。
3、根据发行人有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料，公司现任高
级管理人员共 8 名，分别为总经理郑树生，副总经理周顺林、李强、陈瑾瑾、
康亮、李治、钱雪彪，董事会秘书兼财务负责人邹禧典。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变更
1、董事的变更
（1）报告期初，发行人的组织形式为有限责任公司，发行人并未设立董事
会，只设立了执行董事一职，由王冰先生担任。
（2）2016 年 3 月 22 日，迪普有限股东会选举郑树生先生担任执行董事。
（3）2016 年 12 月 12 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全
体发起人一致同意选举郑树生、周顺林、邹禧典、陶渊、张龙平、段海新和肖
冰为公司董事，其中张龙平、段海新和肖冰为独立董事。
发行人第一届董事会第一次会议选举郑树生担任公司董事长。
（4）2016 年 12 月 20 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，全体
股东一致同意选举黄海波、袁智勇为公司董事。
经核查，发行人上述董事变更主要源于公司组织形式发生变化，同时为完
善公司内部治理结构及发行股票并上市的工作需要，公司聘任了独立董事。
2、监事的变更
3-3-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）报告期初，发行人的组织形式为有限责任公司，发行人未设立监事
会，由金梅芳担任监事。
（2）2016 年 12 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，大会
选关巍、陈忠良为公司监事，与职工代表大会选举的职工代表监事徐卫武一起
组成发行人第一届监事会。随后，发行人第一届监事会第一次会议选举关巍担
任发行人监事会主席。
（3）2017 年 3 月 27 日，徐卫武由于个人原因不再担任职工代表监事，职
工代表大会选举黄成为职工代表监事。
3、高级管理人员的变更
（1）报告期初，由季岚担任公司经理。
（2）2016 年 3 月 30 日，迪普有限经理季岚因个人原因不再担任公司任何
职务，迪普有限执行董事决定周顺林担任公司经理。
（3）2016 年 12 月 12 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议聘
任郑树生为公司总经理，聘任周顺林、李强、陈瑾瑾、康亮、李治、钱雪彪，
为公司副总经理，聘任邹禧典为财务负责人兼董事会秘书，组成了公司经营管
理层。
本所律师认为，发行人成立以来董事、监事、高级管理人员的变动主要系
发行人公司形式变更而产生，近两年来其核心经营团队并未发生变化，本所律
师认为董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变化。
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事以及高级管理人员的情形，其任职资格符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（四）发行人现设三名独立董事，分别是张龙平、段海新和肖冰。其中张
龙平为会计专业人员。根据独立董事出具的《任职情况、任职资格及诉讼情况
3-3-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的说明》并经本所律师核查，该三名独立董事任职资格符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）经有关当事方确认及本所律师核查，发行人高级管理人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的
情形。
综上，本所律师认为：发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的任职规定。发行人的董事、监事、高
级管理人员近两年未发生重大变化，有关人员变动均已履行了必要的法律程
序。发行人设有独立董事三名，其任职资格符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、为核查发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的相
关批准文件，查阅了发行人报告期内的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审
计报告》、信会师报字〔2017〕第 ZF10527 号《主要税种纳税情况说明的专项
审核报告》。
2、为核查发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共
和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》等法律、法规及规范性文件，信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号
《审计报告》、信会师报字〔2017〕第 ZF10527 号《主要税种纳税情况说明的
专项审核报告》。
3、为核查发行人报告期内取得的财政补贴情况，本所律师查验了发行人报
告期内取得财政补贴的文件依据及收款凭证。
3-3-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、为核查发行人报告期内的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的
纳税申报资料，走访有关税务主管部门并取得发行人合法合规性的证明文件。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的税种、税率
1、税务登记
经核查发行人税务登记证书，本所律师核实，发行人在杭州市滨江区国家
税务局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局进行税务登记并独立按税法
规定纳税，统一社会信用代码为 91330108673990352B。
2、税种税率
根据立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》、信会师
报字〔2017〕第 ZF10527 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》并经本
所律师核查，发行人目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税基数 税率
增值税 应纳税销售收入 17%、6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
企业所得税（注） 应纳税所得额 10%、15%﹡
*注：发行人取得高新技术企业资质证书，按照 15%的税率计缴企业所得税。发行人取得符合国家规划布
局内重点软件企业资质证书，按照 10%的税率计缴企业所得税。
3、税收优惠
（1）企业所得税
根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2012〕27 号文件《关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》规定，发行人于 2013
年 12 月被发改委、国家税务总局等五部委审核确定为 2013-2014 年度国家规划
布局内重点软件企业，发行人在 2014 年度可享受企业所得税 10%的优惠税率。
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局
于 2013 年 9 月 26 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：
GF201333000439），认定发行人为国家高新技术企业，认证有效期为 3 年，发
行人在 2015 年度可享受企业所得税 15%的优惠税率。
根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2012〕27 号文件《关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定以及财政部、
国家税务总局、发改委、工信部于 2016 年 5 月 4 日发布的《关于软件和集成电
路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）对于重点
软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，发行人符合国家规划布局内重点
软件企业的要求，发行人在 2016 年度可享受企业所得税 10%的优惠税率；发行
人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局于
2016 年 11 月 21 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：
GR201633001578），认定发行人为国家高新技术企业，认证有效期为 3 年。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
〔2011〕100 号），发行人销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（二）发行人享受的财政补助
根据有关政府文件、发行人的相关财务凭证，立信出具的信会师报字
〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报期内享受
的财政补助情况如下：
单位：元
补助项目 2016 年 2015 年 2014 年
软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即
44,026,220.55 31,911,916.91 22,921,104.16
退
瞪羚企业资助资金 1,043,000.00 910,000.00 -
国家高技术产业发展项目2015年配套补助资金 - 2,000,000.00 -
国家高技术产业发展项目2014年第二批市财政 - - 2,000,000.00
3-3-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
补助项目 2016 年 2015 年 2014 年
配套补助资金
第二批专利保护与管理专项资金 - 8,000.00 -
工业统筹资金重点项目区财政配套资金 3,600,000.00 5,400,000.00 -
工业统筹资金重点项目资助资金 3,600,000.00 5,400,000.00 -
国家2015年产业技术研究与开发资金 - 4,000,000.00 -
稳定岗位补贴 461,939.13 - -
杭州高新区（滨江）16年第二季度专利资助经
528,000.00 - -
费
杭州市16年第二季度专利资助经费 157,000.00 - -
2016年杭州市高技术产业化项目专项资金 985,400.00 - -
2012年国家下一代互联网信息安全专项产业化
- - 4,000,000.00
项目
企业技术中心区政策兑现资助资金 - - 300,000.00
国家高技术产业发展项目2014年第二批省财政
- - 4,000,000.00
配套补助资金
贷款贴息补助 - - 5,873.00
杭州市雏鹰企业结转资助经费 - - 60,000.00
合计 54,401,559.68 49,629,916.91 33,286,977.16
（三）守法情况
根据发行人所在地国家及地方税务部门出具的证明文件，并经本所律师走
访有关主管部门核实，发行人报告期内，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不
法情形，未因违反税收方面的相关规定而受到税务部门行政处罚。
1、国税
根据杭州滨江区国家税务局于 2017 年 1 月 9 日出具的《涉税证明》，经查
核综合征管系统 ctais2.0 系统有关信息，发行人从 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1
月 9 日，无欠税，尚未发现重大涉税违法违章行为。
2、地税
（1）根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于 2017 年 1 月 9 日出
具的《税收违法情况证明》，经浙江地税信息系统查询，未发现发行人自 2014
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 9 日止，因税务违法行为而受到处罚的记录。
（2）根据北京市海淀区地方税务局第六税务所于 2017 年 3 月 20 日出具的
《涉税保密信息告知书》，根据税务核心系统记载，迪普科技北京技术开发中
心自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 20 日，未接受过行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和其他合法合规经营情况
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术标准进行了以下查验工
作：
1、为核查发行人在环境保护方面的合法合规性，本所律师查验了发行人募
集资金投资项目的环评备案文件；对发行人所在地的环境主管部门进行了走访
并 取 得 相 关 证 明 文 件 ； 登 录 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn）等网络平台进行查验。
2、为核查发行人在产品质量、技术监督标准的合法合规性，本所律师取得
相关主管部门的证明文件。
3、为核查发行人在工商、安全生产、海关、外汇、社会保险和住房公积金
等方面的合法合规性，本所律师取得相关主管部门的证明文件。
本所律师经核查后确认：
（一）环境保护
1、发行人的环境保护情况
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、信
用 中 国 网 (http://www.creditchina.gov.cn/) 、 环 境 保 护 部
（http://www.zhb.gov.cn/）、浙江省环保厅官网（http://www.zjepb.gov.cn/）、
3-3-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
杭 州 市 环 保 局 官 网 (http://www.hzepb.gov.cn/) 、 浙 江 政 务 服 务 网
（http://www.zjzwfw.gov.cn/）以及其他网络平台进行查验，未发现发行人报告
期内因违反环保法律法规被处罚的记录。
根据杭州市环境保护局滨江区分局于 2017 年 5 月 16 日出具的《信息公开
告知书》，2014 年 1 月 1 日起至今，未对发行人进行行政处罚。
2、本次募集资金投资项目的环境影响评价
（1）安全威胁态势感知平台项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000149。
（2）新一代高性能云计算数据中心安全平台项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000148。
（3）新一代高性能应用交付平台项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000147。
（4）网络安全产品及相关软件开发基地项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000140。
经核查，本所律师认为：发行人的日常经营活动及募集资金项目的环境保
护措施符合环境保护的要求。发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法
律、法规，没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
3-3-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据杭州高新技术产业开发区（滨江区）市场监督管理局1于 2017 年 1 月
16 日出具的《证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 11 日止，发行人
无因违法违规被杭州高新技术产业开发区（滨江区）市场监督管理局行政处罚
的记录。
经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三
年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
（三）发行人的市场监督管理局、安全生产、海关、外汇、社会保险和住
房公积金等法律、法规的遵守情况
1、市场监督管理局
根据杭州市市场监督管理局于 2017 年 1 月 22 日出具的《证明》，证明自
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 18 日止，发行人无因违法违规被杭州市市场监
督管理局行政处罚的记录。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 2 月 15 日出具的《证
明》，证明杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心自 2014 年 1 月 1 日起
至今没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局海淀分局行
政处罚的案件记录。
2、安全生产
根据杭州市滨江区安全生产监督管理局于 2017 年 1 月 9 日出具的《证
明》，证明发行人自 2013 年 1 月 1 日起以来至今，在杭州市滨江区安全生产监
督管理局辖区内未发生安全事故，期间，杭州市滨江区安全生产监督管理局未
对其进行安全生产违法行为行政处罚。
3、海关
1 根据工商、质监、药监三局统一合并的规定，并经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局说
明，目前质监局原有职能已由市场监督管理局负责
3-3-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据杭州海关于 2017 年 2 月 14 日出具的《证明》，证明发行人在 2014 年
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，在杭州关区未有过因违反相关法律、法规
而受到海关处罚的记录。
4、外汇
根据国家外汇管理局、浙江政务服务网等网站查询的信息，发行人未存在
外汇行政处罚记录。
5、社会保险和住房公积金
（1）发行人社会保险的缴纳情况
根据发行人提供的资料、发行人的社会保险缴纳凭证并经本所律师核查，
截至2016年12月31日（当期最后一个月份的数值），发行人在册员工1069人，
已为 1071名员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保
险，中有5 名人员为代缴员工。缴纳人数差异主要系新入职和离职员工办理社
保变更手续时间差异所致。
2017 年 1 月 13 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明发行人自 2014 年 1 月 1 日起至今，认真贯彻国家和省、市有关劳动保证的
法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷
的情况。
2017 年 3 月 14 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心，2014 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日未发现违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到
北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（2）发行人住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的资料、发行人的公积金缴纳凭证并经本所律师核查，截
至2016年12月31日（当期最后一个月份的数值），发行人在册员工1069人，已
为 1072名员工缴纳了住房公积金，中有4名人员为代缴员工。缴纳人数差异主
要系新入职和离职员工办理社保变更手续时间差异所致。
3-3-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 1 月 13 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人
至 2017 年 1 月在本中心缴存住房公积金 649 人，无住房公积金行政处罚记录。
2017 年 3 月 8 日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具《证明》，
证明杭州迪普科技股份有限公司北京技术开发中心截至本证明出具日，在 2014
年 4 月 10 日至 2017 年 3 月 8 日，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受
到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已为员工办理
社会保险和住房公积金登记，报告期内发行人不存在因违反缴纳社会保险、住
房公积金而受到主管行政部门的处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用计划查验了发行人募集资金投资项目的
备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性通过的决议，发行人制定的《募集资金管理制度（草案）》、发行人募集
资金投资项目的环评备案文件等。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人拟将本次发行募集的资
金投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 安全威胁态势感知平台项目 11,536.98 11,536.98
新一代高性能云计算数据中心安全
2 17,156.81 17,156.81
平台项目
3 新一代高性能应用交付平台项目 7,944.25 7,944.25
网络安全产品及相关软件开发基地
4 20,000.00 9,673.65
项目
总计 56,638.04 46,311.69
1、安全威胁态势感知平台项目
3-3-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本项目发行人将投入 11,536.98 万元，通过设备、研发等投资，引进研发人
员，以大数据分析处理引擎为基础，利用安全威胁分析和建模关键算法、威胁
情报关联分析技术、可视化技术等关键技术，开发一个能实现对安全威胁进行
智能感知与防控的平台系统。项目计划拟投资 11,536.98 万元，全部拟通过募集
方式获得，其中包括设备投资 817.12 万元，预备费 40.86 万元、研发费用
7,659.80 万元、市场推广费用 1,890.00 万元，铺底流动资金 1,129.20 万元。本
项目中，发行人通过投入研发资金，购置先进的软硬件设备、引进高技术人
才，从而增强公司研发实力，提升公司在网络安全领域的技术实力和竞争力，
满足用户对网络安全的新型需求，从而有效增强公司产品竞争力，提升客户体
验，保障公司的未来发展。
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 11 日取得了杭州市滨江区发展改革和经
济局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（编号：滨发改
体改[2017]009 号）。
2、新一代高性能云计算数据中心安全平台项目
本项目计划总投资 17,156.81 万元，通过购置先进软硬件设备、引进行业高
技术人才，研发满足云计算数据中心安全需求、更高性能的新一代软硬件平
台，完善现有盒式安全产品对虚拟化云计算数据中心特性的支持能力，同时研
发下一代多业务核心平台及防火墙、流量清洗板卡，以及基于 NFV 技术的软件
安全产品。项目投资预算总额为 17,156.81 万元，全部拟通过募集方式获得，其
中设备投资 1,062.29 万元，预备费 53.11 万元、研发费用 12,262.62 万元、市场
推广费用 1,130.00 万元、铺底流动资金 2,648.79 万元。新一代产品在有效解决
云数据中心多租户、虚拟化所带来的新型安全问题的同时，有利于公司在高速
发展的云计算数据中心安全市场中快速扩大市场份额，在业界取得领先优势。
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 11 日取得了杭州市滨江区发展改革和经
济局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（编号：滨发改
体改[2017]010 号）。
3、新一代高性能应用交付平台项目
3-3-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本项目计划总投资 7,944.25 万元，通过引进先进的软硬件设备、吸引行业
内高技术人员，研发新一代高性能应用交付平台。项目投资预算总额为
7,944.25 万元，全部拟通过募集方式获得，包含设备投资 567.40 万元，预备费
28.37 万元、研发费用 5,163.56 万元、市场推广费用 1,360.00 万元、铺底流动资
金 824.92 万元。新一代高性能应用交付平台建设项目的目标是研发满足应用交
付高性能需求的软件平台和硬件平台，在此平台的基础上研发下一代高性能的
应用交付产品，包括负载均衡产品以及上网行为管理及流控产品。
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 11 日取得了杭州市滨江区发展改革和经
济局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（编号：滨发改
体改[2017]011 号）。
4、网络安全产品及相关软件开发基地项目
本项目拟投资 20,000.00 万元，用于新建供应链中心、总部办公室和展厅，
满足公司办公的需要，提升公司的总体形象和管理水平。本项目拟投资
20,000.00 万元，其中募集资金 9,673.65 万元，包含建设投资 8,880.00 万元，设
备投资 333.00 万元，预备费 460.65 万元。
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 5 日取得了杭州高新开发区（滨江）发展
改革和经济局出具的《杭州市企业投资项目备案通知书》（编号：高新（滨
江）发改备[2017]015 号）。
（二）发行人募集资金投资项目的环境影响评价
1、安全威胁态势感知平台项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000149。
2、新一代高性能云计算数据中心安全平台项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000148。
3-3-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、新一代高性能应用交付平台项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000147。
4、网络安全产品及相关软件开发基地项目
经核查，该项目已于 2017 年 5 月 12 日完成建设项目环境影响备案，备案
号 201733010800000140。
（三）经核查，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上市后实行
的《募集资金管理制度（草案）》，根据该制度的规定，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户。
（四）根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人募集资金投资项目
不涉及与他人进行合作经营，实施上述项目不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响。
6、发行人股东大会审议通过了上市后实行的《募集资金管理制度（草
案）》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3-3-2-110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的未来发展战略
发行人以“让网络更简单、智能、安全”为愿景，坚持产品和技术的创
新，采取“以科技创新赢得未来，以产品质量赢得市场”的发展方式，致力于成
为一家具有优秀企业文化、可持续发展的网络安全及应用交付领域领军企业。
未来发行人除了保持已有的鲜明技术特点和领先技术优势之外，将抓住网
络安全及应用交付市场的发展机遇，凭借发行人在行业方面的核心技术优势、
丰富的专家资源、多年沉积的专业化解决方案，依托发行人自主研发的集网
络、安全及应用交付功能于一体的软硬件平台，紧跟网络安全及应用交付领域
的用户需求与发展趋势，加大研发力度，研发出能更好的满足用户需求、更具
竞争力的产品和解决方案。同时发行人将不断扩大产业链深度和广度、发挥规
模化经营效应、加强品牌建设力度、拓展客户及营销渠道，大力提升发行人核
心竞争力，成为网络安全及应用交付领域的领导者
（二）发行人未来三年发展目标
根据上述发展战略，未来三年内发行人将继续保持在网络安全及应用交付
领域的研发投入，不断深化产品及服务结构，持续提升发行人自身的技术研发
能力和服务能力，并将物联网、移动互联、大数据、云计算等新技术、新理念
与发行人产品进行深度结合，重点针对安全威胁态势感知平台、新一代高性能
云计算数据中心安全平台、新一代高性能应用交付平台等项目进行研发攻关，
满足行业不断向深度发展以及未来扩展业务的需要，有效提升发行人在网络安
全和应用交付市场的核心竞争力，巩固发行人的行业领先地位。
（三）查验及结论
本所律师对发行人的业务发展目标进行了以下核查工作：将发行人为本次
发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人近三年的主
要业务合同内容进行了对比，同时根据《产业结构调整指导目录》核查发行人
所从事业务的产业政策。
3-3-2-111
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师经核查后认为：
1、发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展
目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊
许可的业务。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内并未受到任何重大
行政处罚。
（二）根据发行人的书面承诺、发行人所在地法院出具的说明并经本所律
师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）2014 年，发行人与福州京龙教育科技有限公司、福建教育科研网络
服务有限公司签署《战略合作框架协议》，约定福州京龙教育科技有限公司向
发行人采购项目设备，福建教育科研网络服务有限公司为采购行为承担连带责
任。依据《战略合作框架协议》，福州京龙教育科技有限公司共四次采购发行
人产品并分别签署《采购合同》。发行人依据《采购合同》交付货物后，福州
京龙教育科技有限公司均未如约支付货款。
2017 年 4 月 20 日，发行人因买卖合同纠纷向杭州市滨江区人民法院提起
民事诉讼，请求判决 被告一福州京龙教育科技有限公司向发行人支付货款
3,972,684.00 元，违约金 1,325,542.00 元；请求判决被告二福建教育科研网络服
务有限公司对上述诉讼请求承担连带清偿责任；请求判决两被告承担全部诉讼
费用。
3-3-2-112
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 5 月 4 日，发行人收到杭州市滨江区人民法院送达的《民事案件受
理通知书》，发行人与福州京龙教育科技有限公司、建教育科研网络服务有限
公司买卖合同纠纷一案，经审查，法院决定立案审理。
截至本律师工作报告出具之日，本案尚未了结。
除上述诉讼情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人
5%以上的主要股东及实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人、董事、监事
和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（五）查验及结论
为查验发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上的主要股东报
告期内受到的行政处罚以及尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处
罚事项，本所律师进行了如下查验工作：
1、对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得有
关书面承诺；
2、通过互联网搜索发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员住
所或经常居住地公安机关开具的证明文件；
4、走访发行人所在地人民法院，就发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员是否存在涉案记录进行了调查并取得了有关证明材
料；
5、走访发行人有关主管政府部门并取得其关于发行人报告期内的守法情况
的证明文件等。
3-3-2-113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内不存在重大违法违规情形。
2、除上述诉讼情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经本所律师核查，根据《 管理办法》、《新股发行改革意见》等相关规
定，除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要
承诺如下：
序号 承诺的主要内容 承诺方
发行人、控股股东、实际控
1 关于稳定股价的预案 制人、思道惟诚、董事（非
独立董事）、高级管理人员
发行人全体现有股东、非直
2 自愿股份锁定及减持意向 接持股的董事、监事、高级
管理人员
因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大
发行人、控股股东、实际控
3 遗漏对判断发行人是否构成法律规定的发行条件
制人、思道惟诚
构成重大、实质影响则将回购公开发行的新股
因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大 发行人、控股股东、实际控
4 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 制人、思道惟诚、全体董
依法赔偿 事、监事、高级管理人员
控股股东、实际控制人、思
5 避免同业竞争 道惟诚、全体董事、监事、
高级管理人员
控股股东、实际控制人、持
有发行人 5%以上股份的股
6 规范和减少关联交易
东、全体董事、监事、高级
管理人员
关于首次公开发行并上市后填补被摊薄即期回报 发行人、全体董事、监事、
7
的承诺 高级管理人员
发行人、控股股东、实际控
8 关于本次发行上市后利润分配政策的承诺
制人、持有发行人 5%以上股
3-3-2-114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份的股东、全体董事、监
事、高级管理人员
9 关于公司员工社会保险、住房公积金缴纳的承诺 控股股东、实际控制人
发行人、控股股东、实际控
10 发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性 制人、思道惟诚、全体董
事、监事、高级管理人员
（二）发行人、控股股东、实际控制人、思道惟诚及发行人董事、监事、
高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
发行人、控股股东、实际控制人、思道惟诚及发行人董事、监事、高级管
理人员将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因
导致的除外），发行人、控股股东、实际控制人、思道惟诚及发行人董事、监
事、高级管理人员将采取以下措施予以约束:
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
3、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
4、自完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，
发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及
证券监督管理部门认可的其他品种。（发行人适用）
综上，本所律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、
信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合
现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真
实意思表示，合法有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险评价
3-3-2-115
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师未参与发行人《招股说明书》及其摘要（申报稿）的制作，但参
与了对《招股说明书》及其摘要（申报稿）的讨论，并对《招股说明书》及其
摘要（申报稿）中引用的本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的
相关内容进行了特别核查。
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》及本
律师工作报告相关内容的部分与《法律意见书》及本律师工作报告无矛盾之
处，本所律师对发行人引用《法律意见书》及本律师工作报告相关内容无任何
异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及本律师工作报告内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性意见
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规和规范性文件规定的发行上市的实质性条件和程序性条件，发行人不存在重
大违法行为。发行人《招股说明书》及其摘要（申报稿）对本所律师出具的
《法律意见》和《律师工作报告》相关内容的引用真实、准确。发行人本次发
行尚需取得中国证监会的核准。
3-3-2-116
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁 瑾
经办律师：
丁 天
年 月 日
3-3-2-117