迪普科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-03-25
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .......................................................... 3
释 义 ............................................................ 5
正 文 ............................................................ 7
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................. 12
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................. 12
四、发行人的设立 ................................................. 16
五、发行人的独立性 ............................................... 16
六、发行人的发起人和股东 ......................................... 18
七、发行人的股本及其演变 ......................................... 19
八、发行人的业务 ................................................. 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................... 20
十、发行人的主要财产 ............................................. 26
十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 27
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 29
十六、发行人的税务 ............................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 31
十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 31
十九、发行人的业务发展目标 ....................................... 32
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 32
二十一、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项 .......... 34
二十二、发行人招股说明书法律风险评价 ............................ 34
二十三、总体结论性意见 ......................................... 34
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州迪普科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迪普科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发
行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/公司/迪普科技 指 杭州迪普科技股份有限公司
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
迪普有限 指 杭州迪普科技有限公司，为发行人前身
苏州方广 指 苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)
格物致慧 指 杭州格物致慧投资管理合伙企业(有限合伙)
经略即远 指 杭州经略即远投资管理合伙企业(有限合伙)
闻涛岭潮 指 杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业(有限合伙)
思道惟诚 指 杭州思道惟诚投资管理合伙企业(有限合伙)
中移创新 指 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
哲创投资 指 杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）
伯乐圣赢 指 杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州宏杉科技股份有限公司、 杭州宏杉科技有限
宏杉科技 指
公司
宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司
苏州光格 指 苏州光格设备有限公司
智为科技 指 杭州智为科技有限公司
北明软件 指 北明软件有限公司
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不低于 4,001 万股人
民币普通股，且不低于发行后总股本的 10%的行为
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上市 指 发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上
市交易的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
辅 导 机构/ 保荐人 / 主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州迪普科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人于 2017 年第二次临时股东大会为本次发行上
市而制定并将在上市后实施的《杭州迪普科技股份有
限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审
计报告》
《内控报告》 指 会计师出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10526 号《内
部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《招股说明书》 指 指发行人为本次公开发行并在创业板上市编制的《杭
州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书（申报稿）》
A股 指 指由中国境内的公司发行，用人民币标明面值且供境
内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人
民币认购和交易的普通股股票
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
本所律师现场查阅了发行人第一届董事会第七次会议、2017 年第二次临时
股东大会的相关资料；本所律师根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》的有关规定，对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决事项
进行了核查。本所律师经核查后确认：
（一）董事会的批准
2017 年 5 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；《关于报请公
司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》；《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；《关
于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>及相关附件的议案》；《关于制定
公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；《关于公司上市后稳定股价预案的议
案》；《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主要承诺及公司未履行相关
承诺时的约束措施的议案》；《关于确认公司最近三年发生的关联交易的议案》；
《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》；《关于填补被摊
薄即期回报的措施的议案》；《关于批准报出公司 2014 年度、2015 年度、2016
年度财务报告的议案》；《关于批准报出公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》；
逐项审议了《关于公司相关内部治理制度的议案》等与本次公开发行并在创业板
上市有关的议案。同日，公司向全体股东发出召开 2017 年第二次临时股东大会
的通知。
通过对本次会议的会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认为，
发行人第一届董事会第七次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决
程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，其作出的决议内容合法、
有效。
（二）股东大会的内容
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2017 年 6 月 2 日，发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会，该次股东大
会逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的议案》；《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜
的议案》；《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>及相关附件的议案》；《关于
制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；《关于公司上市后稳定股价预案
的议案》；《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主要承诺及公司未履行
相关承诺时的约束措施的议案》；《关于确认公司最近三年发生的关联交易的议
案》；《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》；《关于填补
被摊薄即期回报的措施的议案》；逐项审议了《关于公司相关内部治理制度的议
案》等与本次公开发行并在创业板上市有关的议案。主要内容如下：
1、根据《关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的议案》，发行
人拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）不低于 4,001 万股，且不低于发行
后总股本的 10%，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易：
（1）本次发行股票的种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）本次发行股票的每股面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
（3）本次发行股票的数量
本次发行股票数量为不低于 4,001 万股，且不低于发行后总股本的 10%。本
次发行全部为新股发行，不安排老股发售。
（4）本次发行方式
本次发行将采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式。
（5）本次发行定价原则
本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象询价基础上由公司与
主承销商（保荐机构）协商确定。
（6）本次发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东账户并已开通创业
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板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）本次发行股票的上市地点
本次发行完成后，公司股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（8）本次发行上市决议的有效期
本次发行上市方案决议有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本议案之
日起计算。
2、根据《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关
事宜的议案》，股东大会授权董事会向证券监管机构就公开发行股票提出申请并
授权公司董事会全权处理有关公司本次公开发行股票并上市相关的一切事宜，包
括但不限于：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施本次公开发行股票的具体方案；
（2）规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行价格、发
行数量、发行方式等有关事宜；
（3）必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；
（4）在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关
部门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程或公司章程（草案）；
（5）发布正式通告；
（6）批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
（7）授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市事宜，
签署 A 股发行有关法律文件并批准相关事项；
（8）根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以经董
事会批准的招股说明书昀后稿披露内容为准；
（9）在本次公开发行股票工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司
章程的备案手续；
（10）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
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（11）办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
前述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计
算。
3、根据《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，
本次募集资金项目投资 46,311.69 万元，具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 安全威胁态势感知平台项目 11,536.98 11,536.98
新一代高性能云计算数据中心安全
2 17,156.81 17,156.81
平台项目
3 新一代高性能应用交付平台项目 7,944.25 7,944.25
网络安全产品及相关软件开发基地
4 20,000.00 9,673.65
项目
总计 56,638.04 46,311.69
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行
投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投
入。
若本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解
决，以确保项目实施。
如项目投资初期存在部分募集资金闲置，授权董事会制订周密的项目资金运
用管理制度，在其投资权限内根据中国证监会及证券交易所的有关规定用于补充
公司流动资金。
4、制定了公司上市后使用的《公司章程（草案）》及相关附件、《上市后三
年股东分红回报规划》、《上市后稳定股价预案》。
5、根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主要承诺及公司未
履行相关承诺时的约束措施的议案》，发行人承诺如下：
本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积
极接受社会监督。本公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确
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已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不
可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施予以约束：
（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
（3）本公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
（4）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12
个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司
债券及证券监督管理部门认可的其他品种。
6、逐项确认了公司近三年发生的关联交易。
7、根据《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案》，公司首次
公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
8、制定了公司填补被摊薄即期回报的措施。
9、逐项审议通过了公司发行上市后适用的重要公司相关内部治理制度。
（三）股东大会的合规性
通过对股东大会会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认为，
发行人 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及
表决程序等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所通过的决议均在《公
司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，其作出的决议合法、有效。
（四）股东大会授权范围及程序
经本所律师核查，发行人 2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次
公开发行股票并在创业板上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的
职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授权董
事会办理本次公开发行股票并在创业板上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序、表决程序、表决结果、决议内容以及对董事会办理与本次发行有关事项
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的授权均符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》的有关规定，上述股东大会
作出的决议均合法有效。除尚需获得中国证监会及深圳证券交易所核准外，发行
人已取得本次公开发行并在创业板上市的全部批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师前往杭州市市场监督管理
局调取了发行人及其前身迪普有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料及
历年工商年检资料，并查验了发行人目前持有的《企业法人营业执照》。本所律
师经核查后确认：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的股票发行上市所需主
体资格：
1、发行人为依法成立的股份有限公司;
2、发行人持续经营时间超过 3 年;
3、发行人的产权权属清晰;
4、发行人的生产经营符合国家产业、环保政策;
5、发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更;
6、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在
重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并合法存续，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人符合《管理办法》关
于首次公开发行股票并在创业板上市所需主体资格的要求。
三、发行人本次发行上市的实质条件
为查验发行人本次发行与上市的实质条件，本所律师依据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发行与上市应
满足的实质条件逐项进行查验，具体查验过程详见本法律意见书下述各章节。本
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所律师经核查后确认：
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易，本次发行的股票仅限于人民币普通股 A 股一种。
（二）本次发行的条件
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，发
行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信出具
的出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，发行人提交的最近
三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不低于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为不低于 4,001 万股，
且不低于发行后总股本的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规
定。
2、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条至第二十条规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由迪普有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从迪普有限成立之日（即 2008 年 5 月 28 日）起计算，
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故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据会计师出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》：
①发行人 2014 年、2015 年、2016 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
-2,495,805.99 元、7,769,035.69 元、33,274,654.44 元（以扣除非经常性损益前后
较低者为准）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
少于一千万元；
②发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为 678,302,749.34 元，发行人最
近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 36,000 万元，本次公开发行拟发
行不低于 4,001 万股，且不低于发行后总股本的 10%，每股面值 1 元，发行后发
行人的股本总额将不低于 40,001 万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少
于三千万元。
（4）根据立信出具的信会师报字〔2016〕第 610951 号《验资报告》及本所
律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 36,000 万元，已全部足额缴
纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：计算机软硬件、
数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：
计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开
展经营活动）。”经本所律师核查，发行人主要从事网络安全产品、应用交付产品、
基础网络产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务。本所律师认为，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（见本法律意见书正文之“八、
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发行人业务”及“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员”）。
（7）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。（见本法律意见书正文之“五、发行人之独立
性”）
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票
制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法
行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（9）根据立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。
（10）根据立信出具无保留意见的的信会师报字〔2017〕第 ZF10526 号《内
部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形（见本法律意见
书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员”）：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见的。
（12）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。（见本法律意见书正文之“六、发行人的发起人
和股东”）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立查验了发行人在杭州市市场监督管理局登记的全
套工商资料，重点查验了迪普有限整体变更设立股份公司过程中迪普有限的董事
会决议、审计报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登
记文件等资料，就发行人设立的内容及程序的合法有效性进行了审核。本所律师
经核查后确认：
1、发行人整体变更设立的方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范
性文件的规定，并取得有关部门的批准；
2、发行人的发起人于 2016 年 12 月 9 日签署的《杭州迪普科技股份有限公
司（筹）发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷
或法律风险；
3、发行人整体变更设立已经过有相应资质的中介机构的审计、评估及验资，
符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，所议事项
符合《公司法》第九十条的规定。
五、发行人的独立性
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本所律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性进行了如下查验工
作：
1、取得发行人董事、监事及高级管理人员的简历，并对发行人董事、监事、
高级管理人员进行访谈；
2、核查了发行人工商登记的经营范围及报告期内的审计报告；
3、核查了发行人的税务登记证、发行人报告期内的纳税申报材料；
4、查验了发行人专利证书、软件著作权证、商标权证书、域名证书、并通
过走访专利局等相关主管部门以及互联网查询等方式对相关权属的合法有效性
进行了复核；
5、查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及工资发放清
单。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，不存在业务经营依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人的资产独立完整
发行人自设立之日起即拥有独立完整的资产，目前仍拥有日常经营所必需的
独立完整的资产。
据此，本所律师认为, 发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具备用于经营的设备和配套设施，合法拥有与经营相关的办公场地、
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的供应和销售渠
道，满足发行人完整的日常经营需要。
据此，本所律师认为发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
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（四）发行人人员独立
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、
人事及工资管理制度，并依法与其职工签订了《劳动合同》，完全独立于关联方。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立，不存在发行人的总
经理、副总经理、财务总监、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务
人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，能够独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人独立进行纳税申报并缴纳税
款。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易。
六、发行人的发起人和股东
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在杭州市市场监督管理局
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管理局登记的全套工商资料及发行人法人股东的工商登记情况，现场查验了发行
人发起时的章程及发起人协议、发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资
报告，迪普有限名下产权登记及资产权属转移登记至股份公司名下的相关资料，
发行人实际控制人的身份证明文件等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法
律、法规的规定。
2、发行人的股东均已足额出资到位。发行人设立时投入的资产产权关系清
晰，不存在法律障碍和风险，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人的实际控制人近两年未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、
出资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到发行
人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，符合《管理办法》第十二条之规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师通过走访当地工商管理部门，调取了迪普有限和发行人自设立以来
的全部工商登记资料，重点核查关于发行人历次股本演变的及股份是否存在股份
质押的情形，并访谈相关当事人，取得了有关书面承诺及证明资料。本所律师经
核查后确认：
1、发行人的出资及历次增资均经过会计师事务所验资确认已足额到位；历
次股权转让，系各方真实意思，合法有效；发行人历次股本演变事项均获得批准
并在工商行政管理部门办理了变更登记手续。该等行为符合法律、法规、规范性
文件及其章程之规定，合法有效。
发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不
存在法律纠纷或风险。
2、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人直接及间接持有的
发行人的股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
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八、发行人的业务
本所律师核查了迪普有限及发行人的历次工商营业执照，抽查了其业务合
同，实地考察发行人主要办公场所，对发行人的业务情况进行了调查。本所律师
经核查后确认：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出。
3、发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障
碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师就发行人关联方、关联交易及同业竞争情况进行了如下查验：
1、本所为调查关联方情况，查阅相关工商登记资料，并对发行人的自然人
股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况进行了访谈；
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
（1）查验了发行人提供的 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日间发行人
与关联方发生的关联交易相关的财务凭证、协议、审议表决关联交易的发行人相
关董事会和股东大会的决议及会议资料、立信出具的《审计报告》及独立董事就
发行人近三年的关联交易发表的专项审查意见；
（2）查验《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度（草案）》、
《公司章程（草案）》等规定对关联交易决策、回避等制度的规定情况等；
3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了实际控
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制人书面承诺；对发行人的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其近亲属
的其他投资或经营行为的情况进行了访谈，并取得了实际控制人、控股股东、发
行人的董事、监事及高级管理人员的书面承诺。
本所律师经核查后确认如下：
（一）发行人的关联方情况
1、控股股东及持有发行人股份 5%以上的其他股东：郑树生、周顺林、杭州
思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、发行人的实际控制人为郑树生，且最近两年未发生变更。
3、发行人控股、参股的企业：杭州迪普信息技术有限公司。
4、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的
企业：杭州宏杉科技股份有限公司、苏州光格设备有限公司。
5、发行人的关联自然人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员。
6、发行人董事、监事、高级管理人员控制的公司：上海得用企业管理事务
所、南京赛倍宁信息技术有限公司。
7、报告期内曾经主要的关联方：浙江宇视科技有限公司、杭州智为科技有
限公司、北明软件有限公司。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
发行人的经常性关联交易为发行人向关联方销售网络安全、应用交付和基础
网络等产品及提供相关服务。
（1）销售产品和提供服务
报告期内，发行人关联销售金额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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占当期主营业 占当期主营业 占当期主营业
金额 金额 金额
务收入比重 务收入比重 务收入比重
宇视科技 311.38 0.59% 22.60 0.05% — —
宏杉科技 31.09 0.06% 16.77 0.04% 5.71 0.02%
北明软件 679.59 1.28% 78.26 0.17% 240.64 0.75%
合 计 1,022.06 1.92% 117.63 0.26% 246.35 0.77%
报告期内，发行人关联销售和提供服务主要为发行人和宇视科技、宏杉科技
及北明软件的交易，交易内容主要为网络安全产品、应用交付产品和基础网络产
品及配套服务。2014 年-2016 年，发行人向关联方方合计销售金额分别为 246.35
万元、117.63 万元和 1022.06 万元，关联交易占主营业务收入比重分别为 0.77%、
0.26%和 1.92%，关联交易金额及占比均较小。发行人与上述关联方的交易均在
市场价格的基础上协商确定交易价格，交易金额较小且价格合理。
针对上述关联交易，发行人 2017 年第二次临时股东大会通过决议，认为上
述与关联方发生的销售交易是根据双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公
平、公正、合理的原则，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
本所律师认为，上述关联销售系正常业务经营需要，销售价格根据市场原则，
协商定价；交易金额占发行人当期主营业务收入的比重较小，不会对发行人经营
产生重大影响；发行人股东大会对上述交易已经进行确认，不存在利用关联交易
转移利润及其它损害发行人利益的情形。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联交易类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 725.88 611.29 553.52
2、偶发性关联交易
（1）购买商品和接受劳务
报告期内，发行人关联采购金额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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占当期主营业 占当期主营业 占当期主营业
金额 金额 金额
务成本比重 务成本比重 务成本比重
智为科技 — — — — 8.64 0.08%
北明软件 — — 18.03 0.13% — —
宇视科技 1.15 0.01% 1.50 0.01%
合 计 1.15 0.01% 19.53 0.14% 8.64 0.08%
因经营状况不理想，智为科技自 2013 年开始逐步停止经营业务，并折价处
理存货。2014 年，发行人向智为科技采购了智为科技折价处理的发行人生产所
需芯片等原材料，上述交易金额较小，对发行人经营成果的影响也较小。
2015 年，发行人与北明软件就“浙江电信 ICT 项目-省政府电子政务网防护”
项目展开合作，其中迪普科技委托北明软件提供所需的工程安装服务。基于自身
需要，发行人于 2015 年和 2016 年向宇视科技采购了少量视频监控设备应用于生
产办公场所。发行人向上述关联方关联采购的价格系通过市场询价，并在询价基
础上协商确定，定价公允。
针对上述关联交易，发行人 2017 年第二次临时股东大会通过决议，认为以
上向关联方采购的交易是根据双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公平、公
正、合理的原则，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
本所律师认为，上述采购服务的关联交易系正常业务经营需要，采购价格根
据市场原则，协商定价；交易金额占发行人当期主营业务成本的比重较小，不会
对发行人经营产生重大影响；发行人股东大会对上述交易已经进行确认，不存在
利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益的情形。
3、报告期内关联方往来款项余额
根据信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》、发行人有关财务资
料，本所律师核实，报告期内发行人与关联方应收、应付款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应收账款 浙江宇视科技有限公司 51.41 0.17 -
预收账款 北明软件有限公司 41.06 0.52 0.52
应付账款 北明软件有限公司杭州公司 1.80 1.80 -
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（三）独立董事对报告期内发行人的关联交易发表如下意见：
发行人独立董事认为：“公司最近三年的关联交易能够按照市场公允价格确
定交易价格，均为公司正常经营所需，具有必要性。对公司的财务状况、经营业
绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资
金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公
司最近三年的关联交易占同类交易比例较小，遵循了公开、公平、公正的原则，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，维护了全体股东、尤其是非关联股
东和中小股东的利益。”
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》
和《信息披露管理制度（草案）》、《公司章程（草案）》中，规定了关联交易的决
策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定
了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（五）发行人减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人郑树生，持有发行人 5%以上股份的股东周顺
林、思道惟诚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人（合伙企业）任职
或控制的企业与迪普科技不存在其他重大关联交易；
（2）本人（合伙企业）不会实施影响迪普科技的独立性的行为，并将保持
迪普科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
（3）本人（合伙企业）将尽量避免与迪普科技之间产生关联交易事项，对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
（4）本人（合伙企业）将严格遵守迪普科技公司章程及关联交易相关内部
规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照迪普科技
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
（5）本人（合伙企业）保证不会利用关联交易转移迪普科技的利润，不会
通过影响迪普科技的经营决策来损害迪普科技及其他股东的合法权益。
本所律师认为，上述关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》的内
容合法、有效。
（六）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争现象
经核查发行人关联方营业执照、对有关人员进行访谈，发行人专注于网络安
全及应用交付领域，主营业务包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品
的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，发行人的控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上股份股东及其控制企业未以直接或间接的方式从事与
公司相同或相似业务。故发行人控股股东、实际控制人及其他关联方与发行人不
存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑树生及思道惟诚
出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容具体如下：
①本人/本合伙企业目前除持有迪普科技的股份外，未直接或间接投资其它
与迪普科技相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，
亦未直接或间接从事其它与迪普科技相同、类似的经营活动；
② 本人/本合伙企业未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作
直接或间接从事）与迪普科技相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦
不直接或间接投资于任何业务与迪普科技相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；
③当本人/本合伙企业及可控制的企业与迪普科技之间存在竞争性同类业务
时，本人/本合伙企业及可控制的企业自愿放弃同迪普科技存在竞争的业务；
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④本人/本合伙企业及可控制的企业不向其他在业务上与迪普科技相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提
供销售渠道、客户信息等支持；
⑤上述承诺在本人/本合伙企业持有迪普科技的股份期间和担任迪普科技董
事或高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人/本合伙企业愿意承担给迪
普科技造成的全部经济损失。
本所律师认为，上述关联方出具《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、
有效。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
经本所律师核查，发行人本次公开发行的申报材料、《招股说明书》以及本
所出具的《律师工作报告》和本法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和重
大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行
人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确和完整的，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、取得发行人及其分公司的房屋租赁合同，出租方提供的土地房产证及相
关产权说明；
2、取得发行人的专利证书、计算机软件著作权证书、注册商标证书、域名
证书，查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，并在中国国家知识产权局网站、
中国商标网查询了权属状态、权利变更事项等信息；
3、取得发行人提供的主要设备清单，查验了重大设备的采购合同及付款凭
证等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人使用的房产、商标、专利、域名、著作权、生产经营设备等财产
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不存在产权纠纷。发行人以租赁、申请、购买等方式取得上述财产的使用权或所
有权，系合法有效；
2、发行人拥有的商标权证书、专利权证书和软件著作权证书系国家知识产
权主管部门颁发，且在权利保护期内，合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得正在履行的业务合作协议以及其他重大合同复印件，查
验了相关合同的原件；
2、走访发行人所在地政府部门，查实发行人是否存在产品、劳动纠纷，并
取得相关部门出具的证明文件；
3、根据发行人财务部门提供的财务凭证，与信会师报字〔2017〕第 ZF10525
号《审计报告》内容及数据进行了核对。
本所律师经核查后确认：
1、发行人正在履行的重大合同，符合相关法律、法规的规定，真实合法有
效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3、除本法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所披露内
容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供担
保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人报告期内的工商变更登记资料，取得发行人的说明，
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审阅了信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号《审计报告》，对发行人的重大资产变
化进行了核查。本所律师经核查后确认：
（一）合并、分立、减少注册资本
经本所律师审查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
关于发行人设立至今的增资扩股情形，详见本法律意见书正文之“四、发行
人的设立”及正文之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规的规定，
也已履行了必要的法律手续。
（三）近三年重大对外投资、收购
经本所律师审查，发行人设立无收购或出售重大资产等行为。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
经本所律师核查，发行人目前无其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等情形存在。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改调取了其在杭州市市场监督管理局登
记备案的历年章程，现场查验了发行人关于章程修改的股东大决议、发行人制定
的《公司章程（草案）》。本所律师经核查后确认：
1、发行人的现行有效的章程及修正案以及为本次发行公开发行股票制定的
《公司章程（草案）》均经过发行人股东大会审议通过。
2、发行人的章程以及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性
文件的规定，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情形。
3、发行人股东（包括小股东）的权利，可以依据发行人的公司章程及《公
司章程（草案）》得到充分保护。发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》
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不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核查发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况，本所律师取得了发行
人的组织机构图、各项议事规则及会议制度，现场查阅了发行人近三年股东大会、
董事会及监事会决议及资料，并就与股东大会、董事会和监事会召开有关事项向
发行人相关人员进行了询问。本所律师经核查后确认：
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及生产经营管理
机构等规范的法人治理结构及组织机构。
2、发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行人提供的报告期内历次会议通知、会议决议、会议记录等文件，
本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程
序，决议的内容及其签订均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人提供的书面文件记录并经本所核查，报告期内发行人股东大
会对董事会的历次授权及发行人股东大会、董事会的重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查验：
1、本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行
人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高级
管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等。
2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了其经
常居住地或户籍所在地公安机关出具的无刑事违法记录证明，并在中国证监会、
深圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情形进
行了查询。
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经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件和《公司章程》的任职规定。发行人的董事、监事、高级
管理人员近两年未发生重大变化，有关人员变动均已履行了必要的法律程序。发
行人设有独立董事三名，其任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、为核查发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书
面说明及相关批准文件，查阅了立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525 号
《审计报告》和信会师报字〔2017〕第 ZF10527 号《主要税种纳税情况说明的
专项审核报告》。
2、为核查发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共
和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的信会师报字〔2017〕第 ZF10525
号《审计报告》和信会师报字〔2017〕第 ZF10527 号《主要税种纳税情况说明
的专项审核报告》。
3、为核查发行人报告期内取得的财政补贴情况，本所律师查验了发行人报
告期内取得财政补贴的文件依据及收款凭证。
4、为核查发行人报告期内的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的
纳税申报资料，走访有关税务主管部门并取得发行人合法合规性的证明文件。
本所律师经走访有关税务机关，取得有关税务机关关于发行人报告期内税务
缴纳情况的合法合规说明，并根据发行人及其实际控制人出具的关于发行人税收
合法合规情况的说明和承诺，本所律师核实，除上述已披露的税收违规情形外，
发行人不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，未因违反税收方面的相关规
定而受到税务部门行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
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性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。发行人近三年依法纳税，不存在税收缴纳重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术标准进行了以下查验工作：
1、为核查发行人在环境保护方面的合法合规性，本所律师查验了发行人募
集资金投资项目的环评审批文件；对发行人所在地的环境主管部门进行了走访并
取得相关证明文件；登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等
网络平台进行查验。
2、为核查发行人在产品质量、技术监督标准的合法合规性，本所律师取得
相关主管部门的证明文件。
3、为核查发行人在工商、安全生产、海关、外汇、社会保险和住房公积金
等方面的合法合规性，本所律师对发行人的相关主管部门进行了走访并取得相关
证明文件。
本所律师经核查后确认：
1、发行人的日常经营活动及募集资金项目的环境保护措施符合环境保护的
要求。发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，没有受过任何
有关环境保护方面的行政处罚。
2、根据发行人所在地质量技术主管部门出具的证明文件，发行人的产品符
合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规而受到处罚。
3、根据发行人所在地工商、安全生产、海关、外汇、社会保险和住房公积
金等主管部门出具的证明文件，并经本所律师走访有关主管部门核实，发行人近
三年在日常经营、安全生产、海关、外汇、社会保险和公积金缴纳等方面不存在
违反法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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本所律师就发行人募集资金的运用计划查验了发行人募集资金投资项目的
备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
性通过的决议，发行人制定的《募集资金管理制度（草案）》。本所律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响。
6、发行人股东大会审议通过了上市后实行的《募集资金管理制度（草案）》，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师对发行人的业务发展目标进行了以下核查工作：将发行人为本次发
行与上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人近三年的主要业
务合同内容进行了对比，通过查阅《产业结构调整指导目录》核查发行人所从事
业务的产业政策。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发
行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及有关人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚情形进行了以
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下查验：
1、对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得有
关书面承诺；
2、通过互联网搜索发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、走访当地公安机关，取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员住所或经常居住地公安机关开具的证明文件；
4、走访发行人所在地人民法院，就发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员是否存在涉案记录进行了调查并取得了有关证明材料；
5、走访发行人有关主管政府部门并取得其关于发行人报告期内的守法情况
的证明文件等。
本所律师经核查后确认：
1、发行人报告期内不存在重大违法违规情形。
2、2014 年，发行人与福州京龙教育科技有限公司、福建教育科研网络服务
有限公司签署《战略合作框架协议》，约定福州京龙教育科技有限公司向发行人
采购项目设备，福建教育科研网络服务有限公司为采购行为承担连带责任。依据
《战略合作框架协议》，福州京龙教育科技有限公司共四次采购发行人产品并分
别签署《采购合同》。发行人依据《采购合同》交付货物后，福州京龙教育科技
有限公司均未如约支付货款。
2017 年 4 月 20 日，发行人因买卖合同纠纷向杭州市滨江区人民法院提起民
事诉讼，请求判决被告一福州京龙教育科技有限公司向发行人支付货款
3,972,684.00 元，违约金 1,325,542.00 元；请求判决被告二福建教育科研网络服
务有限公司对上述诉讼请求承担连带清偿责任；请求判决两被告承担全部诉讼费
用。
2017 年 5 月 4 日，发行人收到杭州市滨江区人民法院送达的《民事案件受
理通知书》，发行人与福州京龙教育科技有限公司、建教育科研网络服务有限公
司买卖合同纠纷一案，经审查，法院决定立案审理。
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截至本法律意见书出具之日，本案尚未了结。
除上述诉讼情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
3、发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票
发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、
自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规
和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合
法有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》及其摘要（申报稿）的制作，但参与
了对《招股说明书》及其摘要（申报稿）的讨论，并对《招股说明书》及其摘要
（申报稿）中引用的本所律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》和的相关
内容进行了特别核查。
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师
工作报告》相关内容的部分与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本
所对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容无任何异议，确认《招
股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性意见
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件规定的发行上市的实质性条件和程序性条件，发行人不存在重大违法行
为。发行人《招股说明书》及其摘要（申报稿）对本所律师出具的本法律意见书
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和《律师工作报告》相关内容的引用真实、准确。发行人本次发行尚需取得中国
证监会的核准。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁 瑾
经办律师：
丁 天
年 月 日
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