迪普科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2019-03-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021 2051 1000 传真：021 2051 1999
邮编：200120
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目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
声 明.............................................................................................................................. 3
反馈问题 1..................................................................................................................... 5
反馈问题 2..................................................................................................................... 5
反馈问题 3..................................................................................................................... 6
反馈问题 7..................................................................................................................... 7
反馈问题 9..................................................................................................................... 8
反馈问题 10................................................................................................................... 8
反馈问题 11................................................................................................................. 10
反馈问题 12................................................................................................................. 11
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州迪普科技
股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特
聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦
天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于杭
州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城
律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》和《上海市
锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师根据中国证券监督管理委员会的要求，对需本所律师说明的有关法
律问题出具本补充法律意见书。
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声 明
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行
法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实
发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
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本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中的相关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
补充法律意见书如下。
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反馈问题 1
1、请说明设立思道惟诚的目的，在邹禧典担任执行事务合伙人的情况下，
认定思道惟诚为郑树生控制的原因。
核查内容：
根据思道惟诚合伙人郑树生、邹禧典的访谈记录，设立思道惟诚的目的是为
了承接发行人原股东王冰的出资退出份额。
根据思道惟诚合伙人邹禧典的访谈记录以及郑树生、邹禧典分别出具的承
诺：“邹禧典持有思道惟诚 0.25%的财产份额，其作为执行事务合伙人，仅负责
合伙企业的日常事务性工作；郑树生持有思道惟诚 99.75%的财产份额，系思道
惟诚的实际控制人，负责合伙企业包括但不限于对于所持有迪普科技股权的表决
权、处置权等重大事项的决策，全权由郑树生决定，邹禧典将与郑树生采取一致
行动。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：思道惟诚合伙人关于合伙企业投资决策和日常管理
的约定符合《合伙企业法》等相关法律法规的规定，不存在违反法律法规或其他
规范性文件的情形，郑树生为思道惟诚的实际控制人。
反馈问题 2
2、请说明郑树生在员工持股计划中持有股份情况，相关锁定承诺是否符合
监管要求。
核查内容：
郑树生为发行人控股股东、实际控制人，分别持有经略即远 6.58%、格物致
慧 6.95%、闻涛岭潮 6.60%的出资份额。
发行人实际控制人郑树生已经按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定出具《关于自愿股份锁定
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及减持意向的承诺》，承诺自发行人股份上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，发行人实际控制人
承诺按照相关监管要求锁定和减持股份。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人出具的股份锁定承诺符合监管要
求。
反馈问题 3
3、请说明王晓钟、季岚各自投资迪普科技的出资金额，退出迪普科技所获
得转让对价，说明其累计收益或亏损情况，说明发行人前身迪普有限设立时的
出资人王晓钟、季岚是否存在股权代持的情况，王晓钟、季岚是否与发行人股
东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系，二人与受让方是否
存在股权纠纷。
核查内容：
一、王晓钟、季岚各自投资迪普科技的出资金额，退出迪普科技所获得转
让对价，说明其累计收益或亏损情况
2008 年 5 月，迪普有限设立，王晓钟出资 255 万元；2009 年 11 月，王晓
钟以 1 元/出资份额的价格向迪普有限增资 663 万元。王晓钟合计投资发行人 918
万元。2013 年 1 月，王晓钟将其持有的发行人出资份额转让给郑树生，本次股
权转让的价格为 1.61 元/注册资本。
2008 年 5 月，迪普有限设立，季岚出资 245 万元；2009 年 11 月，季岚以 1
元/出资份额的价格向迪普有限增资 637 万元。季岚合计投资发行人 882 万元。
2013 年 1 月，季岚将其持有的发行人出资份额转让给郑树生、周顺林、邹禧典、
王冰，本次股权转让的价格为 1.61 元/注册资本。
2012 年 11 月，迪普有限股东会作出决议，依据全体股东在迪普有限的出资
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比例向王晓钟、季岚、王冰分配现金股利 4,000 万元。
综上，王晓钟、季岚从股权受让方获得股权转让款，从发行人获得股利分配，
累计收益已经依法缴纳税款，不存在收益亏损。
二、说明发行人前身迪普有限设立时的出资人王晓钟、季岚是否存在股权
代持的情况，王晓钟、季岚是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他
核心人员存在关联关系，二人与受让方是否存在股权纠纷
根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、王晓钟、
季岚的访谈记录和确认函，以及发行人股东、实际控制人、董监高以及核心人员
填写的调查表，王晓钟、季岚所持有的迪普有限股权不存在代持情况。王晓钟、
季岚与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员不存在关联关系，二
人与上述股权受让方的股权转让已经完成工商变更登记，依法缴纳税款，程序合
法，不存在股权纠纷或其他纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：王晓钟、季岚所持有的迪普有限股权不存在代持情
况。王晓钟、季岚与发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员不存在
关联关系，二人与上述股权受让方的股权转让已经完成工商变更登记，依法缴纳
税款，程序合法，不存在股权纠纷或其他纠纷。
反馈问题 7
7、说明总代理商及符合条件的一级代理商、白金代理商及其控股股东、实
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及
其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，发行人是否与其他代理商
及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。
核查内容：
除已披露的关联方外，发行人总代理商、一级代理商、白金代理商、其他代
理商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他
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核心人员与发行人及发行人关联方不存在关联关系。除正常业务资金往来外，不
存在其他交易及资金往来。
核查意见：
经核查，本所律师认为：除已披露的关联方外，发行人总代理商、一级代理
商、白金代理商、其他代理商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人关联方不存在关联关系。除
正常业务资金往来外，不存在其他交易及资金往来。
反馈问题 9
9、请说明齐普生主要代理华三、迪普科技和宏杉科技产品的业务背景。
核查内容：
发行人与齐普生合作主要系：
一方面，深圳市齐普生科技股份有限公司成立于 2004 年 3 月，系 A 股上市
公司深圳市金证科技股份有限公司（股票代码：600446）控股子公司，主营 IT
设备的分销代理，是华三在中国区的总代理商，建立了全国销售网络，在全国
30 多个地区有销售机构，拥有约 200 家活跃的二级渠道代理商，具有较高的资
金、运输和和售后服务能力。发行人、宏杉科技在业务逐步发展中，有意选取齐
普生作为总代理商，借助其渠道管理优势。
另一方面，基于齐普生作为华三总代理商负责货物运输，而发行人、宏杉科
技与华三均位于杭州，因此出于地理位置、运输规模经济效应的考虑，齐普生选
择发行人、宏杉科技合作。
反馈问题 10
10、对于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（171109
号）（下称“反馈意见”）第十一题回复之补充。
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核查内容：
一、“五、补充披露发行人核心技术是否涉及相关人员在原单位的职务成果，
是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形”的补充
反馈意见第十一题回复之“五、补充披露发行人核心技术是否涉及相关人员
在原单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的
情形”中原表述：
“公司的董事、监事、高管及主要发明人员出具《无竞业禁止及职务发明承
诺函》：
“本人与原任职单位终止劳动关系后未与其签署有关竞业禁止或者保密义务
的协议、责任书、承诺函等，不存在领取竞业限制协议等书面文件规定的相应补
偿金的情况，也不存在利用原任职的单位职务发明在迪普科技中进行生产经营活
动的情况。
本人与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止等争议或纠纷。如
因上述原因导致迪普科技遭受损失的，由本人负责承担一切损失。”
修改为：
“本人与原任职单位未签署有关竞业禁止或者保密义务的协议、责任书、承
诺函等，不存在领取竞业限制协议等书面文件规定的相应补偿金的情况，也不存
在利用原任职的单位职务发明在迪普科技中进行生产经营活动的情况。
本人与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止等争议或纠纷。如
因上述原因导致迪普科技遭受损失的，由本人负责承担一切损失。”
二、“六、请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明
核查过程与依据”的补充
反馈意见第十一题回复之“六、请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明
确核查意见，说明核查过程与依据”之“核查过程”之“3”明确为：
“取得发行人曾在华三任职的董事、监事、高管关于任职华三期间工作内容
的确认函，并对迪普科技曾在华三任职的董事、监事、高管以及华三相关人员进
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行了访谈，确认华三与发行人不存在知识产权纠纷或其他诉讼纠纷，华三与发行
人曾在华三任职的的董事、监事、高管不存在竞业禁止、职务发明的诉讼纠纷或
其他知识产权纠纷”。
反馈问题 11
11、请说明迪普有限2010年曾经入股宏杉科技的原因、入股价格，以及2011
年迪普有限退出宏杉科技的原因、退出价格；请说明郑树生2012年入股宏杉科
技的原因、入股价格。
核查内容：
一、请说明迪普有限 2010 年曾经入股宏杉科技的原因、入股价格，以及 2011
年迪普有限退出宏杉科技的原因、退出价格
2010 年 5 月，迪普有限与金梅芳、李治、王志秋、蔡友良共同出资设立宏
杉有限，注册资本 2,000 万元，迪普有限以货币资金出资 300 万元，占其 15%股
权。2011 年 9 月，迪普有限将其持有的宏杉有限 15.00%股权（计出资额 300 万
元）转让给金梅芳，退出宏杉有限。经双方友好协商，结合宏杉有限当时净资产
数据等，最终确认本次股权转让价格为 1 元/出资额。
迪普有限投资设立宏杉有限，主要系迪普有限股东、时任执行董事王冰与李
治、王志秋等熟悉，决定参与出资设立宏杉有限，后因宏杉有限经营状况不佳，
处于亏损状态，无法实现迪普有限的投资预期，迪普有限出于集中发展主业考虑
于 2011 年 9 月退出宏杉有限，退出价格为 1 元/注册资本。
二、请说明郑树生 2012 年入股宏杉科技的原因、入股价格
宏杉有限的创始人李治和王志秋系原华三存储产品线主要团队成员。2010
年惠普收购华三后，因惠普在美国已收购实力较强的存储设备公司，从业务布局
角度出发，惠普对华三的产品体系进行调整，裁撤存储产品线。因此，李治和王
志秋从华三离职后，基于其技术背景创立了宏杉有限从事存储业务。
宏杉有限自成立后经营状况不佳，处于持续亏损状态，郑树生自 2012 年从
华三离职后，基于郑树生丰富的 IT 行业管理经验，宏杉有限主要股东及管理层
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力邀郑树生接手宏杉有限，而郑树生看好宏杉有限所处存储行业进口替代的发展
前景和团队，因此入股宏杉有限。
2012 年 11 月，金梅芳将其持有的宏杉有限 51.00%的股权（计 1,020 万元出
资额）转让给宏杉有限新股东郑树生。经双方友好协商，结合宏杉有限当时净资
产数据等，最终确认本次股权转让价格为 1 元/出资额。
核查意见：
经核查，发行人律师认为：
1、2010-2011 年，迪普有限投资和退出宏杉有限均结合了自身实际情况，符
合迪普有限投资和业务发展的目的，由迪普有限自主决策，具备商业合理性。股
权投资和转让的价格合理，股权变动均已完成工商变更登记，迪普有限与宏杉有
限及其股东不存在股权纠纷或其他纠纷；
2、郑树生 2012 年自华三离职后，基于郑树生丰富的 IT 行业管理经验，宏
杉有限主要股东及管理层力邀郑树生接手宏杉有限，而郑树生看好宏杉有限所处
存储行业进口替代的发展前景和团队，因此入股宏杉有限。本次股权转让的价格
合理，股权变动已完成工商变更登记，郑树生与宏杉有限其他股东不存在股权纠
纷或其他纠纷。
反馈问题 12
12、请说明郑树生收购迪普有限而非自行设立公司的原因。
核查内容
郑树生选择收购迪普有限而非直接设立新公司，主要基于如下原因：
1、迪普有限股东、时任执行董事王冰知悉郑树生 2012 年从华三离职后，考
虑郑树生在 IT 行业中拥有较高的威望、资历、深厚的技术水平，为促进迪普有
限实现长远发展，邀请郑树生加入迪普有限。
2、迪普有限自 2008 年成立后主要从事网络安全相关产品的代理业务，销售
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产品类型主要为盒式应用防火墙和盒式入侵防御系统产品；在网络安全方面积累
了一定的客户资源，有相关的历史经营记录。郑树生 2012 年从华三离职，正考
虑进行一些自主研发创新方面的创业和投资，相比新设公司，利用该公司前期从
事代理业务积累的客户可更快开展业务，减少对郑树生精力的占用，因此郑树生
选择了收购迪普有限，且拟将该公司主业由代理网络安全产品转为自主研发并销
售中高端网络安全产品等产品，以研发和创新实现迪普有限更好地发展。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、迪普有限自 2008 年成立后主要从事网络安全相关产品的代理业务，销售
产品类型主要为盒式应用防火墙和盒式入侵防御系统产品。
2、郑树生选择收购迪普有限而非直接设立新公司主要由于迪普有限股东王
冰力邀，郑树生从华三离职后也正寻求自主研发和投资，迪普有限有一定相关的
客户资源，可以减少重新注册公司以及行政管理对于郑树生精力占用，更快开展
业务。上述行为具有合理性。
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