上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所

                         关于杭州迪普科技股份有限公司

                  首次公开发行股票并在创业板上市的



                            补充法律意见书（十）




             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
             电话：021 2051 1000   传真：021 2051 1999   邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                     关于杭州迪普科技股份有限公司
                 首次公开发行股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书（十）



致：杭州迪普科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州迪普科技
股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特
聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦
天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于
杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）~（九）》（以下简称“《补充法律意见书（一）~（九）》。

     本所律师根据中国证券监督管理委员会的要求，对中国证券监督管理委员会
提出问题进行了核查和落实，对需本所律师说明的有关法律问题出具本补充法律
意见书。




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                                 声 明

     本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行
法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。

     本所律师对所查验事项是否合法、合规、是否真实有效进行认定是以该等事
实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。

     本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

     发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。

     本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。


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     本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

     除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）~（九）》中的相关释义和声明事项适用于本补充法律
意见书。

     本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
补充法律意见书如下。




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    反馈问题 1

    1、发行人认为宏杉科技是股份有限公司，根据公司法和公司章程的约定，
宏杉科技控股股东和实际控制人郑树生转让宏杉科技股权事项无需宏杉科技董
事会及股东大会审议通过，其他股东不享有优先受让权。请发行人提供其他股
东不享有优先受让权的法律依据，并说明宏杉科技重大股权转让的有关章程规
定。

    核查方法、过程：

    1、获取了宏杉科技、发行人实际控制人与宏杉科技股东签署的增资协议及
宏杉科技公司章程等材料；

    2、获取了发行人实际控制人关于股权转让的相关承诺及框架协议；

    3、查阅发行人就郑树生向迪普科技转让所持宏杉科技股权事项履行的内部
决策程序。

    核查内容：

    一、实际控制人向发行人转让宏杉科技股权无需宏杉科技董事会及股东大
会审议通过，符合《公司法》的要求

    《公司法》对股份公司股份转让的相关规定如下：

    “第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

    第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或
者按照国务院规定的其他方式进行。

    第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的
其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

    股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另
有规定的，从其规定。

    第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生
转让的效力。”



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    根据公司法的相关规定，股份公司的股东对外转让股份无需取得董事会及股
东大会审议通过。据此，实际控制人转让其持有的宏杉科技股份无需宏杉科技董
事会及股东大会审议通过，符合《公司法》的要求。

    二、实际控制人转让宏杉科技股份符合宏杉科技公司章程的规定

    根据对宏杉科技《公司章程》的核查，《公司章程》相关条款对公司股份的
转让不存在特别约定，未对实际控制人转让宏杉科技股份进行限制。

    因此，实际控制人届时转让宏杉科技股份符合宏杉科技公司章程的规定。

    三、实际控制人与宏杉科技的外部投资人签署的增资协议未约定其他股东
享有优先受让权

    经核查郑树生、宏杉科技与中信证券投资有限公司、三峡金石（武汉）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海振铎信息科技有限公司、常州涌泉汇远股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有
限合伙）等外部投资人（以下简称“外部投资人”）签署的增资协议未约定其他
股东享有优先受让权。

    综上，根据宏杉科技与其他股东签署的协议以及公司章程，其他股东不享有
优先受让权。

    实际控制人郑树生为配合宏杉科技重大股权转让，特出具承诺“本人承诺，
在合法合规的情况下尽一切必要的程序和措施履行本人转让其持有的宏杉科技
股份的义务。”

    四、结论

    经核查，本所律师认为：

    （1）实际控制人向发行人转让宏杉科技股权无需宏杉科技董事会及股东大
会审议通过，符合《公司法》和公司章程的要求和规定。

    （2）宏杉科技其他股东不享有优先受让权，宏杉科技重大股权转让符合公
司章程的相关规定。

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    2、发行人实际控制人郑树生拟向发行人转让其持有的全部宏杉科技的股
份，请郑树生说明并披露，如果该等转让未能按期完成，其所采取的保护发行
人及其股东合法权益的具体措施。

    回复：

    一、发行人实际控制人郑树生修订并重新出具了《关于转让杭州宏杉科技
股份有限公司股权的承诺函》

    发行人实际控制人郑树生修订并重新出具了《关于转让杭州宏杉科技股份有
限公司股权的承诺函》，承诺：“

    1、在宏杉科技未来经营状况良好且有利于维护迪普科技股东权益的情况下，
本人将本人持有的宏杉科技股权转让给迪普科技。迪普科技可根据证券市场发展
及自身情况，采取发行股份购买资产、现金购买等方式收购本人持有的宏杉科技
股权，最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告
载明的评估值为依据，由双方协商确定。

    2、如果向迪普科技转让本人所持有的宏杉科技股权不利于维护迪普科技股
东权益，本人将本人持有的宏杉科技股权转让给无关联的第三方。

    3、本人向迪普科技或无关联的第三方转让本人持有的宏杉科技股权在 2021
年 12 月 31 日以前完成。本人承诺，在合法合规的情况下尽一切必要的程序和措
施履行本人转让其持有的宏杉科技股份的义务。”

    上述措施能够有效保护发行人及其股东合法权益，公司已在招股说明书“第
五节 发行人基本情况/十、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及相关证券服务机构的承诺”对该等承诺进行了补充披露。




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