迪普科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2019-04-11
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021 2051 1000 传真：021 2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市的法律意见书
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州迪普
科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担
任公司特聘专项法律顾问，就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项
向公司的高级管理人员进行了必要的询问。
本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相
关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
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1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经
办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将律师本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、发行人基本情况
根据公司最新《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人基本情况如下：
名称 杭州迪普科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330108673990352B
住所 杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 6 楼
法定代表人 郑树生
注册资本 36,000 万元
设立日期 2008 年 5 月 28 日
营业期限 长期
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生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付产
品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全产品、
应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法
经营范围
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
二、本次上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准与授权
发行人于 2017 年 6 月 2 日召开了 2017 年第二次临时股东大会作出批准本
次发行上市的决议，并授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜。根据《公
司法》和公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市
的决议，决议合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权
程序和范围合法有效。
发行人于 2019 年 1 月 25 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于修改杭州迪普科技股份有限公司首次发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金投资项目部分内容的议案》。本次募集资金修改已经取得发行人董事会的批
准，募集资金的运用合法、合规，募集资金项目的实施不存在法律障碍。
（二）中国证监会核准
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文核准，发行人公开发行
股票不超过 4,001 万股。
（三）本次上市尚待完成的程序
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次上市尚需取
得深圳证券交易所的审核同意。
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三、公司本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身为杭州迪普科技有限公司，成立于
2008 年 5 月 28 日。2016 年 12 月 12 日，经杭州市市场监督管理局核准，杭州迪
普科技有限公司整体变更为股份有限公司。发行人目前持有杭州市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330108673990352B 的《营业执照》。
根据发行人及其前身杭州迪普科技有限公司的工商资料、《公司章程》、股东
（大）会会议记录与决议等资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。发行人
为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一
条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，杭州迪普科技有限公司原有的资产已
由发行人合法承继，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理
完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条
之规定。
（三）根据发行人《营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载、发行人
的说明及本所律师核查，发行人主要从事企业级网络通信产品的研发、生产、销
售以及为用户提供相关专业服务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之
规定。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合
《首发管理办法》第十四条之规定。
（五）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十五条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申
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请本次发行上市的主体资格。
四、发行人本次发行的基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文核准，发行人本
次发行已获得中国证监会的核准。
（二）根据《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
根据《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》、《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情
况及中签率公告》、《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市网上中签结果公告》以及《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网下发行初步配售结果公告》，本次发行价格为人民币 11.23 元/股，
发行股份数量为 4,001 万股，其中网下最终发行数量为 400.10 万股，网上最终
发行数量为 3,600.90 万股。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 9 日出具的
《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10169 号），验证：截至 2019 年 4 月 9 日
止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格 11.23 元/股，
募集资金总额为 449,312,300.00 元，扣除承销商发行费用人民币 23,000,000.00
元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币 13,521,300.00 元，
募集资金净额为人民币 412,791,000.00 元，其中注册资本人民币 40,010,000.00
元，资本溢价人民币 372,781,000.00 元。
综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、
有效。
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五、本次上市的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文、《杭州迪普科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《杭州迪普科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《杭
州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公
告》、《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初
步配售结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情
况出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10169 号），公司本次发行已取得
中国证监会的核准，公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第
（一）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）公司本次发行前的股本总额为人民币 36,000 万股，根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10169 号），
本次发行完成后，公司的股本总额为人民币 40,001 万股，符合《证券法》五十
条第一款第（二）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文核准及立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10169
号），公司本次发行股份 4,001 万股，占公司本次发行完成后股份总数的 10%以
上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
（四）根据《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上申购情况及中签率公告》、《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网上中签结果公告》、《杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，发行人首次公开发行股份后，
发行人股东人数超过 200 人，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
（五）根据相关政府部门的证明、公司的说明、本所律师的核查以及立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZF10014 号《审计报告》，
公司最近三年无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券法》五十条第
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一款第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第一款第（五）项的规定。
六、保荐机构和保荐代表人
（一）公司本次上市已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”）作为保荐机构，中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规
则》第 4.1 条的规定。
（二）中信建投已经指定赵军、谢思遥作为保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
七、结论意见
综上，本所认为，本次上市除尚需深圳证券交易所审核同意之外，发行人已
具备《证券法》、《首发管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性
文件所规定的股票上市条件。
（以下无正文，为签字页）
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