杭州迪普科技股份有限公司独立董事

         关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《杭州迪普科技股份有限公司章程》等有关规定，作为杭州迪普科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第一届董事会第十七次会议相
关事项进行了审核，发表独立意见如下：

    一、关于 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    我们认真审阅了公司会计师出具的《关于对控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审计说明》，经审慎核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其关联方占用公
司资金的情况。公司的全资子公司因向公司借款等形成非经营性往来。

    二、关于 2019 年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公
司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 12 月 31 日的对外担保情形。

    三、关于招股说明书中涉及事项的独立意见

    报告期内，公司和杭州宏杉科技股份有限公司之间保持独立运作和经营，在资产、
人员、财务、机构和业务等方面保持完全独立，不存在利益输送或其他损害公司利益的
情形。

   四、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的独立意见

   公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定，进行换届选举，符合相关法律、法规的有关规定及公司经营管理需要。公司第
一届董事会经广泛征求意见，提名郑树生、周顺林、邹禧典、李强、黄海波、钱雪彪为
公司第二届董事会非独立董事候选人，提名张龙平、肖冰、王匡为第二届董事会独立董
事候选人。
   经仔细查阅上述 9 名董事候选人（包括 3 名独立董事候选人）的个人履历、工作情
况等，上述 9 名董事候选人具备相关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任
职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》第 146 条、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条等规定不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未
曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司
法》及《公司章程》的相关规定。独立董事候选人张龙平、肖冰、王匡未发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立
董事必须具有的独立性。3 名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，具备担任公
司独立董事的资格和条件。

    上述 9 名董事候人（包括 3 名独立董事候选人）的提名、被提名人任职资格、提名
程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东权
益的情形。我们同意该议案经公司董事会审议通过，且独立董事候选人经深圳证券交易
所备案无异议后，提交公司股东大会审议。

   五、关于第二届董事会独立董事津贴的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司结合实际情况制定的
独立董事津贴标准合法、合规，我们同意董事会确定的第二届董事会独立董事津贴标准，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和
《公司章程》等规定的利润分配政策，拟定 2019 年度利润分配预案，符合有关法律法
规的规定，预案中综合考虑了公司经营发展阶段需要等多方面因素，符合公司实际情况，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2019 年度利润分
配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

    七、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经审核，《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反
映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司 2019 年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与
使用违法、违规或损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交至股东
大会审议。

    八、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    本次续聘会计师事务所已得到了我们的事前认可。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）在公司 2019 年度审计工作中勤勉尽责，能够为公司提供高质量的审计服务，有利
于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，其具备足够的独立性、专业
胜任能力，同意继续聘请其为公司 2020 年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根
据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，同意将该议案
提交股东大会审议。

    九、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经审核，公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬及公司 2020 年董事、监事、
高级管理人员薪酬及独立董事津贴方案已由董事会薪酬与考核委员会审核，薪酬水平符
合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于董事、监事、高管勤勉尽职，决议程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事、监事、高
级管理人员薪酬及独立董事津贴的方案并提交公司股东大会审议。

    十、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控制相关文
件，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，符合我国有关法
律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶
段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。公司 2019 年度内部控
制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    十一、关于公司变更会计政策的独立意见

    公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不
会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因
此，公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

    十二、关于公司及子公司 2020 年分别向金融机构申请授信额度及为授信额度内贷
款提供担保的独立意见

    经审阅，为满足公司及全资子公司经营发展和融资需要，公司及全资子公司分别在
授信额度内提供担保，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围
内。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司及全资子公司分
别向金融机构申请授信额度并提供担保。




（以下无正文）



                                             独立董事：张龙平、肖冰、段海新

                                                            2020 年 4 月 17 日