迪普科技：申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复2021-01-07
证券简称：迪普科技 证券代码：300768
杭州迪普科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年一月
杭州迪普科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于杭州迪普科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二
轮审核问询函》（审核函〔2020〕020389 号）（以下简称“审核问询函”）的
要求，杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“发行人”或者“公
司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或者“保荐人”）、
上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和
落实。现就审核问询函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复的简称与尽职调查报告的简称具有相同的含义，本回
复所用字体及其对应的内容如下：
内容 对应字体
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充 楷体
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
1
问题 1：
发行人本次募投项目包括智能测试、验证及试制基地建设项目（以下简称
“基地建设项目”），涉及 2,100 万元土地投资。发行人回复，基地建设项目用地
还在报批中，目前与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局（以下简称“甲方”）
签订了投资意向书，约定甲方支持发行人基地建设项目，并为发行人提供产业
项目建设用地（工业用地），面积约 30 亩，拟选址在白马湖生态创意城天马路
以南、延庆寺路以西、科博特激光工程有限公司以东地块内（后续根据实际情
况，经双方协商，地块位置可作调整）（以下简称“意向地块”），以市场公开挂
牌方式出让；此外，发行人披露项目后续需发行人以出让方式获取土地后履行
建筑工程类项目需履行的一般行政审批事项。
请发行人补充说明或披露：（1）结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法
律依据和法律程序等，详细说明公司取得项目用地的具体时间安排；（2）说明
除意向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，请说明相关地块的具体
情况、在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择地块的合理性和可能性，
如否，请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并说明对募投项目的影响，
项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险；（3）说明项目后续需
履行的一般行政审批事项的具体审批内容、审批流程和时间安排等，说明对募
投项目的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合采用市场公开挂牌取得项目用地的法律依据和法律程序等，详细
说明公司取得项目用地的具体时间安排
（一）本次募投项目用地需履行招拍挂程序
本次募投项目“智能测试、验证及试制基地建设项目”实施地点为杭州高新区
（滨江），根据公司与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签订的《建设项
目投资意向书》约定，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局支持公司在杭州
高新区（滨江）投资建设“智能测试、验证及试制基地建设项目”，并为公司提
2
供产业项目建设用地（工业用地），面积约 30 亩，拟选址在白马湖生态创意城天
马路以南、延庆寺路以西、科博特激光工程有限公司以东地块内，以市场公开挂
牌方式出让。
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第五十四条规定，建设单
位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。根据《招标拍卖挂牌出让国
有建设用地使用权规定》第四条规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营
性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
公司本次募投项目拟使用的地块系国有工业用地，根据相关法律法规的规
定，公司取得该意向地块需履行招拍挂程序。
（二）本次募投项目用地已经履行的审批程序和预计招投标的时间安排
截至本回复出具日，针对意向地块，相关主管部门已履行的用地审批程序情
况如下：
序号 具体部门 完成日期 完成情况
杭州高新开发区（滨江） 就募投项目用地与迪普科技签署《投
1 2020 年 10 月
经济和信息化局 资意向书》
用地申请已经主任区长办公会议审
2 杭州市滨江区人民政府 2020 年 11 月
定通过
意向地块内土地已平整，已取得相关
3 杭州市滨江区人民政府 -
用地指标
杭州市规划和自然资源局
4 2020 年 12 月 获得控制性详规批复
高新区（滨江）分局
如上表，公司募投项目用地已经取得实质性进展，已获得部分主管部门的审
核批准。
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》规定，市、县人民政府
国土资源行政主管部门应当按照出让年度计划，会同城市规划等有关部门共同拟
订拟招标拍卖挂牌出让地块的出让方案，报经市、县人民政府批准后，由市、县
人民政府国土资源行政主管部门组织实施。因此，杭州市规划和自然资源局高新
区（滨江）分局在杭州市滨江区人民政府取得相关用地指标后组织实施出让方案，
包括编制招标拍卖挂牌出让文件、公布招标拍卖挂牌出让宗地的基本情况和招标
拍卖挂牌的时间、地点、按照招标公告规定的时间、地点开标、签订国有建设用
3
地使用权出让合同等，受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部
土地出让价款后，申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。相关法律
法规未设定相关用地指标组织实施出让的时间限制。
针对上述用地事项，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2021 年
1 月 6 日出具说明确认：“后续本局将积极推动项目意向地块供地各项前期工作，
协助迪普科技开展意向用地竞拍工作，在项目完成相应的方案设计后该项目意向
地块可进入招拍挂程序 ，相关土地招拍挂启动时间将根据后续具体建设方案等
情况确定。”
本次募投项目用地前期工作推进顺利，根据相关法律法规规定，公司取得
本次募投项目用地需履行招拍挂程序。未来公司将结合本次发行进度情况，积
极推动土地后续进展，预计于 2021 年 6 月启动招拍挂。
二、说明除意向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，请说明相
关地块的具体情况、在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择地块的合
理性和可能性，如否，请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并说明对募
投项目的影响，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险；
（一）说明除意向地块之外是否还有其他可供选择的地块，如是，请说明
相关地块的具体情况、在未能取得意向地块的情况下取得其他可供选择地块的
合理性和可能性，如否，请说明公司拟采取的替代措施和具体计划，并说明对
募投项目的影响，项目实施是否存在重大不确定性
1、本次募投项目用地已取得部分主管部门批准，后续可列入招商引资保障
类用地，按协议要求挂牌，无法取得用地的风险较低
如前所述，公司募投项目用地已经取得实质性进展，已获得部分主管部门的
审核批准。
杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2021 年 1 月 6 日出具文件确
认：“根据杭州市政府办公厅印发的《关于试行工业用地市场化配置的通知》，该
项目后续可列入招商引资保障类项目，详参相关文件。”
4
根据《杭州市人民政府办公厅关于试行工业用地市场化配置的通知》（杭政
办函〔2020〕56 号），杭州市工业用地分为招商引资保障类用地、扶持做大做强
类用地和市场充分竞争类用地，对于招商引资保障类用地，规划和自然资源部门
将根据属地意见，按协议要求挂牌，确保供地。
综上，目前公司募投项目用地已经取得实质性进展，已获得部分主管部门的
审核批准，项目用地后续可列入杭州市滨江区招商引资保障类用地履行招拍挂程
序，可按照协议要求挂牌，公司无法取得项目用地的风险较低。
2、本次募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）的总
体规划要求，项目建设对所需地块无特殊要求；符合杭州市滨江区的产业发展
规划，滨江区可供项目建设选择的工业用地储备充足，如无法取得意向地块，
将积极协调其他可用地块用于项目建设
（1）本次募投项目已经完成发改备案和环评备案，符合国家产业政策、土
地政策和杭州高新区（滨江）的总体规划要求，项目建设对所需地块无特殊要
求
2020 年 10 月 14 日，杭州市滨江区发展和改革局出具了“滨发改金融
[2020]029 号”《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意智能测试、
验证及试制基地建设项目备案。
2020 年 10 月 14 日，公司已填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，
备案号为 202033010800000183。
公司本次募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）的总
体规划要求，对所需地块无特殊要求，符合《杭州市土地利用总体规划
（2006-2020）》。
杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2021 年 1 月 6 日出具文件确
认：“迪普科技‘智能测试、验证及试制基地建设项目’作为我区域重点支持项
目，对所需地块无特殊要求，募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新
区（滨江）的总体规划要求。意向地块现土地性质为工业用地，迪普科技‘智能
测试、验证及试制基地建设项目’建设项目内容符合该地块土地性质，该地块位
5
于允许建设区范围内，符合《杭州市土地利用总体规划（2006-2020）》和我区总
体规划要求。”
（2）杭州市政府及滨江区政府推出“新制造业计划”，支持网络安全产业
企业发展，加强土地保障，公司取得项目建设用地具备良好的产业政策基础
2019 年 9 月，杭州市发布《关于实施“新制造业计划”推进高质量发展的
若干意见》，明确将加强土地要素保障，每年新出让的工业用地（不含创新型产
业用地）占年度出让土地比例不低于 30%，每年盘活的低效用地，优先支持工业
发展。
2019 年 11 月，杭州市滨江区发布《关于推进“新制造业计划”建设制造业
高质量发展示范区的若干意见》，提出培育壮大优势产业，打造全国自主可控网
络安全产业和数据安全服务产业中心。同时，该意见明确将强化土地要素保障，
扩大产业用地规模、加快工业用地供地节奏，优先保障区内优质企业的产业发展
空间，在杭州高新区（滨江）整合 3,000 亩产业用地，为制造业企业发展预留空
间。
公司本次募投项目“智能测试、验证及试制基地建设项目”围绕公司网络安
全等通信设备主营业务展开，符合杭州市滨江区“新制造业计划”培育壮大优势
产业中关于网络安全产业和通信设备产业集群的发展方向。杭州市滨江区明确将
对网络安全及通信设备产业强化土地要素保障，优先保障区内优质企业的产业发
展空间。因此，公司取得项目建设用地具备良好的产业政策基础。
（3）杭州市滨江区可供项目建设选择的工业用地储备充足，如无法取得意
向地块，将积极协调其他可用地块用于项目建设
公司本次募投项目“智能测试、验证及试制基地建设项目”对地块无特殊要
求，杭州市滨江区具备其他符合项目用地面积等要求的可供选择的工业用地。根
据杭州市规划和自然资源局于 2020 年 2 月发布的《杭州读地手册-工业用地》，
杭州市 2020-2021 年可供工业用地面积为 30,465 亩，其中滨江区 2020-2021 年可
供工业用地面积为 1,073 亩；此外，杭州市 2022-2025 年储备 37,530 亩工业用地
新增潜力空间。据公司向区政府相关部门了解以及通过网络查询杭州读地云
6
（http://map.hangzhoumap.gov.cn:8087/LandCloud/#/LandCloud），仅公司募投项目
意向地块所处的滨江白马湖单元可供工业用地的集中连片区块面积达 340 亩，读
地云上显示的滨江区面积大于 30 亩的拟出让工业用地地块有 6 块。
就本次募投项目用地落实事宜，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已
于 2021 年 1 月 6 日出具文件确认：“本区具有符合该项目用地要求的土地储备及
用地指标。如上述用地无法取得，本局将积极协调，确保项目取得符合土地政策、
产业政策、城市规划等相关法规要求的地块，避免对项目实质性落地和项目整体
进度产生重大不利影响。”
综上，目前公司募投项目用地已经取得实质性进展，项目用地后续可列入
杭州市滨江区招商引资保障类用地履行招拍挂程序，公司无法取得项目用地的
风险较低。本项目建设内容符合杭州市滨江区的产业发展规划，滨江区可供项
目建设选择的工业用地土地储备充足，如无法取得意向用地，相关部门将积极
协调其他可用地块供给公司，不会对项目实质性落地和项目整体进度产生重大
不利影响。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（二）充分披露相关风险
公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募
投项目用地风险”中补充披露了相关风险，具体如下：
“本次募集资金拟投资的智能测试、验证及试制基地建设项目，实施地点为
杭州高新区（滨江），拟以出让方式取得约 20,000 平方米工业用地用于项目建设。
公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署《建设项目投资意向书》，
明确了相关用地意向，该项目用地正在按照正常流程进行报批。截至本募集说明
书签署日，公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，公
司最终能否取得募投项目用地仍存在一定的不确定性。根据杭州高新开发区（滨
江）经济和信息化局出具的《关于迪普科技“智能测试、验证及试制基地建设
项目”用地的情况说明》，若公司无法取得意向用地，杭州市滨江区相关部门将
积极协调其他可用地块供给公司。如公司因项目用地招拍挂程序时间或更换意
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向用地而未能如期取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施进
度产生一定影响。”
三、说明项目后续需履行的一般行政审批事项的具体审批内容、审批流程
和时间安排等，说明对募投项目的影响，募投项目实施是否存在重大不确定
性，并充分披露相关风险。
（一）说明项目后续需履行的一般行政审批事项的具体审批内容、审批流
程和时间安排等
根据相关法律法规，本次募投项目“智能测试、验证及试制基地建设项目”
后续建设过程中，需履行建筑工程类项目的一般行政审批事项，主要包括：
1、《建设用地规划许可证》
根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条规定，以出让方式取得国有
土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签
订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设
用地规划许可证。
根据浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）公布的《建设用地规划许
可证》的核发时间和申请条件，并比对发行人的条件符合情况，《建设用地规划
许可证》法定办结时限为 20 工作日，承诺办结时限为即办，且无禁止性规定，
在申请材料齐全、内容真实有效的情况下，可获准办理。
主要受理条件及发行人情况如下：
序号 受理条件 发行人情况说明
发行人拟以出让方式获得土地，经比对申报材
料目录，均为一般性资料，包括《建设用地规
在城市、镇规划区内以非划拨方式
1 划许可证》申请表（含承诺）、项目批准、核准、
提供国有土地使用权的建设项目
备案文件、土地出让合同、用地红线图等，发
行人不存在取得该项许可的实质性障碍。
发行人已完成建设项目的立项备案，本次募投
已完成建设项目的立项、选址、预
2 项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新
审等审批手续
区（滨江）的总体规划要求。
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2、《建设工程规划许可证》
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，在城市、镇规划区内进
行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城
市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人
民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交
使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。
根据浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）公布的《建设工程规划许
可证》的核发时间和申请条件，并比对发行人的条件符合情况，《建设工程规划
许可证》法定办结时限为 20 个工作日，承诺办结时限为 4 个工作日，且无禁止
性规定，在申请材料齐全、内容真实有效的情况下，可获准办理。
主要受理条件及发行人情况如下：
序号 受理条件 发行人情况说明
符合国土空间总体规 本次募投项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新
1 划、专项规划和控制性 区（滨江）的总体规划要求。意向地块土地性质为工业
详细规划等相关规划 用地，建设项目内容符合该地块土地性质，该地块位于
符合项目选址、规划条 允许建设区范围内，符合《杭州市土地利用总体规划
2
件 （2006-2020）》和滨江区总体规划要求。
发行人正在积极和相关部门沟通，积极配合完成募投项
3 取得土地证明相关文件
目用地的相关手续。
取得建设项目批准、核
2020 年 10 月，发行人已经完成本次募投项目的发改备
4 准、备案文件（临时建
案和环评备案手续。
设项目除外）
3、《建设工程施工许可证》
根据《浙江省建筑业管理条例》第九条规定，建设工程施工前，业主应按规
定持有关部门的批准文件申领施工许可证。未取得施工许可证，业主不得指令施
工。
根据浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）公布的《建设工程施工许
可证》的核发时间和申请条件，并比对发行人的条件符合情况，《建设工程施工
许可证》法定办结时限为 7 个工作日，承诺办结时限为即办，且无禁止性规定，
在申请材料齐全、内容真实有效的情况下，可获准办理。
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主要受理条件及发行人情况如下：
序号 受理条件 发行人情况说明
经比对申报材料目录，均为一般性资料，包括《建设工
程施工许可证》申请表、《不动产证》、建设工程规划许
1 资料齐全且内容无误
可证明，施工图审查报告、施工合同等，发行人不存在
取得该项许可的实质性障碍。
（二）说明对募投项目的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性
如前所述，根据相关法律法规，本次募投项目“智能测试、验证及试制基地
建设项目”后续建设过程中，需履行建筑工程类项目的一般行政审批事项。根据
浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）公告的相关许可的核发流程，相关
许可无禁止性规定，在申请材料齐全、内容真实有效的情况下，可获准办理。对
比发行人相关情况，在取得土地后，发行人办理后续建筑工程类项目的一般行政
审批事项不存在实质性障碍，相关事项完成时间受发行人提交申请材料时间以及
相关材料齐全性等因素影响。
针对前述审批事项，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局已于 2020 年 1
月 6 日出具文件确认：“智能测试、验证及试制基地建设项目后续需迪普科技履
行建筑工程类项目需履行的一般行政审批事项，主要为《建设工程规划许可证》
《建设工程施工许可证》《建设用地规划许可证》，本区积极支持迪普科技取得上
述用地用于募投项目建设，并全力协助迪普科技办理项目用地、规划、施工报建
等各项手续。截止本说明出具日，意向用地的前期推进工作进展顺利。”
综上，“智能测试、验证及试制基地建设项目”后续需履行的一般行政审批
事项不会对募投项目产生重大不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）充分披露相关风险
公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（五）募
投项目后续一般行政审批事项风险”中补充披露了相关风险，具体如下：
“根据相关法律法规，本次募投项目“智能测试、验证及试制基地建设项
目”后续建设过程中，需履行建筑工程类项目的一般行政审批事项。根据浙江
政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）公告的相关许可的核发流程，相关
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许可无禁止性规定，在申请材料齐全、内容真实有效的情况下，可获准办理。
对比公司相关情况，在取得土地后，公司办理后续建筑工程类项目的一般行政
审批事项不存在实质性障碍，相关事项完成时间受公司提交申请材料时间以及
相关材料齐全性等因素影响。若公司后续提交申请材料时间较晚、相关材料齐
全性不足，将导致公司完成本次募投项目建筑工程相关的行政审批的时间延缓，
将对本次募投项目的建设产生一定影响。”
四、保荐人和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局与发行人签署的《智能测
试、验证及试制基地建设项目投资意向书》；
2、查阅杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局出具的说明；
3、登录浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/）查询相关建设行政审
批手续的审核流程及申请条件；
4、查阅发行人本次募投项目的发改备案及环评备案登记文件；
5、查阅杭州市人民政府《关于实施“新制造业计划”推进高质量发展的若
干意见》、杭州市滨江区《关于推进“新制造业计划”建设制造业高质量发展示
范区的若干意见》等政策文件；
6、查阅《杭州读地手册-工业用地》等政府用地规划文件，通过向区政府相
关部门访谈以及通过网络查询杭州读地云
（http://map.hangzhoumap.gov.cn:8087/LandCloud/#/LandCloud）等方式，了解目
前杭州市滨江区工业用地储备情况；
7、查阅《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》、《招标拍卖挂牌出让
国有建设用地使用权规定》、《杭州市人民政府办公厅关于试行工业用地市场化配
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置的通知》、《中华人民共和国城乡规划法》、《浙江省建筑业管理条例》等相关法
律法规的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、“智能测试、验证及试制基地建设项目”用地前期工作推进顺利，根据
相关法律法规规定，发行人取得本次募投项目用地需履行招拍挂程序。未来发
行人将结合本次发行进度情况，积极推动土地后续进展，预计于 2021 年 6 月启
动招拍挂。
2、发行人募投项目用地已经取得实质性进展，项目用地后续可列入杭州市
滨江区招商引资保障类用地履行招拍挂程序，无法取得项目用地的风险较低。
本项目建设内容符合杭州市滨江区的产业发展规划，滨江区可供项目建设选择
的工业用地土地储备充足，如无法取得意向用地，相关部门将积极协调其他可
用地块供给发行人，不会对项目实质性落地和项目整体进度产生重大不利影响。
本次募投项目实施不存在重大不确定性。发行人已充分披露相关风险。
3、“智能测试、验证及试制基地建设项目”后续需履行的一般行政审批事
项不会对募投项目产生重大不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性。
发行人已充分披露相关风险。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为杭州迪普科技股份有限公司关于《杭州迪普科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
杭州迪普科技股份有限公司
年 月 日
13
杭州迪普科技股份有限公司董事长声明
本人作为杭州迪普科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报
告郑重声明如下：
发行人董事长：
郑树生
杭州迪普科技股份有限公司
年 月 日
14
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《杭州迪普科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴继平 赵润璋
中信建投证券股份有限公司
月 日
15
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为杭州迪普科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杭州迪普科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
16
