杭州迪普科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《杭州迪普科技股份有限公司章程》等有关规定，作为杭州迪普科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观
的立场，现就公司第二届董事会第五次会议相关事项进行了审核，发表独立意见如下：

    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励
计划》”），我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象
为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立
董事、监事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    所确定的激励对象不存在董事或其近亲属，本次董事会就本次激励计划相关议案进
行表决时，董事无需回避表决。

    4、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反
有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则
制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利
益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约
束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划
有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司
实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

    二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。
其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标明确，该考核指
标的设立符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司所设定的考核目标科学、合
理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。公司将根据激励对象的
考核结果，确定激励对象是否满足限制性股票归属条件以及实际可归属的限制性股票数
量。

    综上，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因
此，我们同意将《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
提交公司股东大会进行审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为杭州迪普科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相
关事项的独立意见之签字页）




董事签字：



张龙平                  肖   冰                王   匡




                                                         日期：   年   月   日