迪普科技：上海市锦天城律师事务所关于迪普科技2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-03-05
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2021
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”
或《管理办法》）、深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》（以下简称“《业务指南 5 号》”或“《业务办理指南》”）等有关
法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
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2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释义
公司/上市公司/迪普科
指 杭州迪普科技股份有限公司
技
本激励计划、本计划 指 杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股 分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》及其摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 激励管理
指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
《业务指南 5 号》 业务
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
办理指南》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《杭州迪普科技股份有限公司章程》
《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]473 号文核准，深圳证券交
易所出具的《关于杭州迪普科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2019]198 号）批准，迪普科技发行的人民币普通股股票于 2019
年 4 月 12 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300768”，
股票简称“迪普科技”。
2、迪普科技现持有统一信用代码为 91330108673990352B 号的《营业执照》，
注册资本为 40,001 万元，企业性质为其他股份有限公司(上市、自然人投资或控
股)，法定代表人为郑树生，住所为浙江省杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 6
楼。经营范围为生产：一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销
售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：商用
密码产品销售；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限为 2008 年 5 月 28 日至长期。
本所律师认为，迪普科技为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、迪普科技发布的相关公告、迪普科技《2019 年年度报
告》《2019 年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就迪普科技 2019 年度财务报表出具的信会师报字[2020]第 ZF10208 号《审计报
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告》、就迪普科技 2020 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性出具的信
会师报字[2020]第 ZF10728 号《内部控制鉴证报告》及公司的说明并经本所律
师核查，迪普科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，迪普科技为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，迪普科技具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 3 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划的激励工具为
限制性股票（第二类限制性股票）。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的和
基本原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据、范围和核实，激励股票
来源及数量、激励对象分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、授予价
格和授予价格的确定方法、授予与归属条件、激励计划的调整方法和程序，激励
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计划的会计处理、实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发
生异动的处理，公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
（2）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展。
（3）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 261 人，为公司核心技术及骨干员工
以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票
权益时和本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳动
关系。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十
二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本激励计划拟
授予的限制性股票数量为 600 万股，占激励计划草案公告时公司股本总数 40,001 万
股的 1.50%。其中，首次授予限制性股票 540 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1.35%，占本次限制性股票授予总量的 90%；预留 60 万股限制性股票授予
给预留激励对象，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%，预留股份数量占
本次限制性股票授予总量的 10%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公
司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励
计划的标的股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在
各激励对象间进行分配：
占本次激励计划拟 占本计划公告
获授的限制性股票
姓名 职务 授予限制性股票总 日股本总额的
数量（万股）
数的比例 比例
核心技术及骨干员工（261）人 540 90% 1.35%
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预留 60 10% 0.15%
合计 600 100% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划草案
公告时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加
之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获授
的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《激励管理办
法》第九条第（四）项的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超
过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。本次激励计划中任何
一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公
司股本总额的 1%，符合《激励管理办法》第十四条的规定。预留权益比例未超过本
次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。
4、本次激励激励中限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第四十四条等规定以及《业务办理指
南》《上市规则》的规定。
5、限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件及归属条件
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根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和归属条件的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《业务办理指南》的规定。
7、限制性股票的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的内容，符
合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处
理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理及对
经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、本计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第六章第四节和第五节明确规
定了本激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章明确规定了本激励计划
实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十二）项、第十
八条的规定。
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12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章第三节明确规定：公司
与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励授予协议所发生的或
与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第七章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
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3、2021 年 3 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。独立董
事认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正” 的原则制定
了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工
利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益
共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
4、2021 年 3 月 4 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将
有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好
地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规
划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）
利益的情形。
对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会
认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的首次授予激励对象名单
的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
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形，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，迪普科技实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
1、迪普科技董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、迪普科技在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；迪普科技监事会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 3
至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、迪普科技股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当
单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、迪普科技股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和《业务办理指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《业务
办理指南》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次
激励计划。
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四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定
的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业
务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职
务依据为“公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工及董事会
认为需要激励的其他人员，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范
围之内。核心骨干员工是指在公司、控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续
发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。本计划激励对象需已与公司、
控股子公司签署劳动合同或聘任合同，并在公司（含控股子公司）领取薪酬”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第二届监事会第四次会议的审议结果、公司出具
的承诺，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 261 人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术及骨干员工。本次激励
计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
股票权益时和本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或
劳动关系。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将
在公司股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》《业务
办理指南》的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《业务办理指南》
及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第四次会议
决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关
注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。进一步完善公司治
理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。有效
调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员
工的凝聚力和公司竞争力。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分
别设置了一系列条件，并对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公
司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象
获授的限制性股票才能归属。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，激励对象中不存在董事
或其近亲属，公司第二届董事会第五次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
董事无需回避表决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就
本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在
为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司第二届董事会第五次会议就本次激
励计划相关议案进行表决时，董事无需回避表决。本次激励计划尚需公司股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
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