上海市锦天城律师事务所
         关于杭州迪普科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的




                     法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
   电话：021-20511000         传真：021-20511999
   邮编：200120
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                         关于杭州迪普科技股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                   法律意见书


致：杭州迪普科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2021
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”
或《管理办法》）、深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》（以下简称“《业务指南 5 号》”或“《业务办理指南》”）等有关
法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
迪普科技 2021 年限制性股票激励计划首次授予及调整等相关事项出具本法律意
见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司 2021 年限制性股票激励计划本次调整及授予以
及相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司为实施 2021 年限制性股票激励计划首次授予及本
次调整之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。
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                                   正   文

      一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，迪普科技为实施 2021 年限制性股票
激励计划首次授予及调整已履行了如下程序：

     1、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

     2、2021 年 3 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。独立董
事认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正” 的原则制定
了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工
利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益
共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

     3、2021 年 3 月 4 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次
股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。对公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单进行初步核查后，监事会认为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

     4、2021 年 3 月 5 日，公司独立董事张龙平接受其他独立董事委托，作为征
集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
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     5、2021 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2021 年 3 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入《激励计划（草
案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公
司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     6、2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得
批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了公司《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     7、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2021
年 4 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限
制性股票。同日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第七次会议相关事项的
独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意
见。

     8、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励
对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2021 年 4 月 22 日为首次授予日，
向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限制性股票。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及
授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

      二、本次激励计划的调整

     根据公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过的
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划
首次授予限制性股票数量调整情况如下：

     鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 4 名激励对象离职，公司取消
拟向该 4 名激励对象授予的限制性股票。根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，并将
上述 4 名激励对象的权益份额在其他激励对象之间进行了分配。

     经过上述调整后，公司本次激励计划首次授予对象人数由 261 人调整为 257
人，首次授予限制性股票的总量 540 万股保持不变。

     综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

      三、本次股权激励计划的授予日

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会通过的《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励计划相关事项的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

     2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2021 年 4 月 22 日为
首次授予日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
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     1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

      四、本次股权激励计划的授予条件

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次激励计划的授予条件如下：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经本所核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，
本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。

       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。

     2、本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

     3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

     4、本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有
效。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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  (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页)




  上海市锦天城律师事务所                                  经办律师：

                                                                                 李   青


  负责人：                                                经办律师：
                    顾功耘                                                       彭瑾慧




                                                                                 年        月     日




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