上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州迪普科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“迪普科技”或“公司”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行与承
销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、深交所和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、2020 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关于公司 2020 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等议案。
2、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议决议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案的议案》 关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票相关
事宜的议案》等有关本次向特定对象发行股票的议案。
3、公司 2021 年 7 月 28 日召开第二届董事会第八次会议及 2021 年 8 月 18
日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发
行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）深交所的审核
2021 年 1 月 20 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州迪普科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为
公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2021 年 3 月 2 日，中国证监会出具了《关于同意杭州迪普科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕616 号），同意公司本次
发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并获得深交所核准以及中国证监会
同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
二、 关于本次发行过程
根据发行人与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
的承销协议，中信建投担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行过程
和发行结果具体情况如下：
（一）认购邀请
2021 年 8 月 9 日，发行人、中信建投向深圳证券交易所报送《杭州迪普科
技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）。根据电子邮件发送记录等信息，2021 年 8 月 24 日至 2021 年 8 月 26 日，
中信建投共向 146 名符合条件的投资者发送了《杭州迪普科技股份有限公司创业
板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《杭州迪普
科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”）等认购邀请文件。
前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 127 名及《发行方案》
报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 19 名，合计 146 名。《发行方案》
中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 7 月 30 日收市后发行人前 20 名股东
（不含关联方）；20 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投
资者和 70 家已表达认购意向的投资者。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关
事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调
整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等
内容。
经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发
行人股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（二）申购报价
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经 本 所律 师 现场 见 证， 本次 发 行询 价时 间 为 2021 年 8 月 27 日 上 午
8:30-11:30，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人及主承销商共收
到 25 名投资者回复的《申购报价单》及相关附件。前述 25 名投资者均按时、完
整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为
有效报价。
具体申购情况簿记建档如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 上海铭大实业（集团）有限公司 34.00 3,000
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合
2 40.00 10,000
伙企业（有限合伙）
3 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 33.16 3,000
4 林伟亮 34.15 5,000
37.60 3,000
5 UBS AG
35.60 10,300
37.29 3,000
6 民生证券股份有限公司 35.22 3,000
33.97 3,000
7 珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙） 39.00 6,300
8 林春晓 33.66 3,000
新华人寿保险股份有限公司一传统-普通
9 33.88 6,000
保险产品-018L-CT001 深
新华人寿保险股份有限公司一分红-个人
10 33.88 10,000
分红-018L-FH002 深
38.00 3,000
11 华西银峰投资有限责任公司 36.00 3,500
34.00 4,000
新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保
12 险股份有限公司稳得盈两全保险（分红 33.88 6,000
型）
13 华夏基金管理有限公司 34.66 6,000
37.62 3,000
14 天安人寿保险股份有限公司
33.66 6,000
15 兴证全球基金管理有限公司 34.71 66,690
16 华泰证券股份有限公司 34.08 3,400
5
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33.18 3,800
39.38 4,950
17 魏银艳 37.82 4,970
35.75 4,990
35.88 3,000
18 国信证券股份有限公司 34.38 4,000
33.38 5,000
35.65 6,370
19 财通基金管理有限公司 33.66 10,240
33.30 11,440
39.35 4,960
20 孙海士 37.75 4,980
35.80 5,000
35.90 11,400
21 君宜共贵私募证券投资基金 34.80 11,400
33.33 11,400
34.91 3,600
22 诺德基金管理有限公司 34.29 4,200
33.66 6,300
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅
23 33.67 3,000
二十九号证券投资私募基金”
34.05 3,000
24 浙江宁聚投资管理有限公司 33.65 3,000
33.25 3,000
台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合
25 35.64 3,000
伙）
（三）本次发行的价格及配售情况
发行人与中信建投依据《认购邀请书》中约定的程序和规则，根据投资者的
申购价格及其申购数量，结合发行人募集资金的需求，最终确定本次发行股票的
发行价格为 34.71 元/股，确定本次发行的发行对象为：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 兴证全球基金管理有限公司 8,078,368 280,400,153.28
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合
2 2,881,014 99,999,995.94
伙企业（有限合伙）
3 UBS AG 2,967,444 102,999,981.24
4 民生证券股份有限公司 864,304 29,999,991.84
5 珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙） 1,815,038 62,999,968.98
6 华西银峰投资有限责任公司 1,008,354 34,999,967.34
7 天安人寿保险股份有限公司 864,304 29,999,991.84
6
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8 魏银艳 1,437,626 49,899,998.46
9 国信证券股份有限公司 864,304 29,999,991.84
10 财通基金管理有限公司 1,835,205 63,699,965.55
11 孙海士 1,440,507 49,999,997.97
12 君宜共贵私募证券投资基金 3,284,356 113,999,996.76
13 诺德基金管理有限公司 1,037,165 35,999,997.15
台州路桥华瞬健行投资合伙企业(有限合
14 864,304 29,999,991.84
伙)
合计 29,242,293 1,014,999,990.03
截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象已经与发行人签订股份认
购协议，本次发行签署的股份认购协议合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象的确
定符合法律、法规和规范性文件的规定，本次发行签署的股份认购协议合法、
有效。
（四）缴款及验资
发行人及主承销商于 2021 年 8 月 27 日向本次发行的 14 名发行对象发出了
《杭州迪普科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称
“《缴款通知》”）。根据《缴款通知》，发行对象应按照要求在 2021 年 9 月 1 日下
午 17:00 前缴齐全部认购款项。
根据立 信会计 师事务 所（ 特殊普 通合伙 ）出 具的“ 信会师 报字[2021]第
ZF10854 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 9 月 1 日 17：00 止，中信建投
已收到十四名特定投资者缴纳的认购款合计 1,014,999,990.03 元。
根据立 信会计 师事务 所（ 特殊普 通合伙 ）出 具的“ 信会师 报字[2021]第
ZF10855 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 9 月 2 日止，发行人实际已发
行人民币普通股 29,242,293 股，变更后的注册资本为 429,252,293.00 元。其中，
向长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）等十四名特定对
象 发 行 股 份 募 集 资 金 1,014,999,990.03 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ）
11,587,873.93 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 1,003,412,116.10 元 ， 其 中 ： 注 册 资 本
29,242,293.00 元，资本溢价 974,169,823.10 元。
经核查，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行
的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合
法、合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符
合《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发
行的方案。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会等文件，本次向特定对象发行股票
的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行
股票。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法律、法规和《认
购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
经核查，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人 2021 年第一次临
时股东大会决议的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
魏银艳、孙海士为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，
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无需进行相关备案。
兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按
照相关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
UBS AG 以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
民生证券股份有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按照相关规定完成私募
基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
华西银峰投资有限责任公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
天安人寿保险股份有限公司以其管理的传统保险产品认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金
产品备案。
国信证券股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
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金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
财通基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
君宜共贵私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按照相关规定完成私募基金备案，基
金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的须办理备案的私募基金，已按照相关规定完成
私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
（三）本次发行对象与发行人的关联关系
根据本次发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在以直接或间
接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象符合《实
施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行方案
的规定，具备相应主体资格。
四、 结论性意见
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要授权和批
准，并已经中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文
件的规定；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合发行人股东大会决
议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法
律法规、规范性文件的要求；本次发行签署的股份认购协议合法、有效；本次
发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《证券发行
与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署
页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
负责人： 经办律师：
李 青
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
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