迪普科技:中信建投证券股份有限公司关于杭州迪普科技股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告2021-12-10
中信建投证券股份有限公司
关于杭州迪普科技股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:迪普科技
向特定对象发行股票保荐代表人姓名:吴继平 联系电话:021-68801584
向特定对象发行股票保荐代表人姓名:赵润璋 联系电话:021-68801564
首次公开发行股票保荐代表人姓名:赵润璋 联系电话:021-68801564
首次公开发行股票保荐代表人姓名:谢思遥 联系电话:021-68801584
现场检查人员姓名:赵润璋,吴继平
现场检查对应期间:2021 年度
现场检查时间:2021 年 12 月 2 日-2021 年 12 月 3 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)对上市公司董事及高级管理人员进行访谈;
(2)查看上市公司三会文件和公司治理制度;
(3)查阅公司董事会和股东大会相关会议文件;
(4)查看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
(5)对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存 √
完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
√
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职 √
责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程
√
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否
√
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
√
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 √
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竞争
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次
内部审计报告及专项报告;
(2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、对外投资交易记录等;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细账;
(5)对迪普科技董事会秘书、财务总监及内部审计负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度
√
并设立内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
√
规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议
√
内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如 √
适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 √
计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
√
放与使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 √
划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 √
(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
√
一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
√
是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
2
现场检查手段:
(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表,就信息披
露制度的实施情况进行访谈;
(2)对迪普科技已披露的公告进行查阅和复制,并就已披露公告和实际情况的
一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
√
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
√
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动
√
易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查手段:
(1)对迪普科技董事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
(2)查看上市公司的主要管理场所;
(3)查阅、复制并记录公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,查阅审
议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 √
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 √
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
√
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
√
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
√
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履
√
行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
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现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;
(2)查阅募集资金三方监管协议;
(3)查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账;
(4)查阅公司定期报告,现场查看募集资金投资项目实施情况;
(5)就三方监管协议的执行情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈;就募集
资金投资项目的建设进度情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
√
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委
√
托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 √
施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
√
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是
否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进
√
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比分析,
了解业绩波动的原因;
(3)与部分高级管理人员进行访谈,了解业绩波动的原因、公司所面临的风险
及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明
√
显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露;查阅公司豁免实
际控制人部分承诺事项的公告、董事会决议、股东大会决议、监事会意见及独立
董事意见;
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(2)对公司控股股东、实际控制人进行访谈,对公司董事会秘书、财务总监进行
访谈,详细了解截至本次现场检查日公司及公司股东的承诺履行情况,提醒并督
促控股股东及实际控制人关注承诺到期及履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提
供财务资助、重大合同履行情况对迪普科技董事会秘书、财务总监进行访谈;
(2)查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件,查阅了与重大投资、大额资
金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
√
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
√
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
√
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
√
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
截至本次现场检查日,未发现发行人需要进行整改的问题。
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