中信建投证券股份有限公司
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为杭
州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规规定，对迪普科技首次公开发行前已发行股份上市
流通情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州迪普科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]473 号）核准，经深圳证券交易所《关于
杭州迪普科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2019]198 号）同意，首次公开发行人民币普通股 40,010,000 股，于 2019 年 4 月
12 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次
公开发行前的 360,000,000 股增至 400,010,000 股。
公司自完成首次公开发行股票以来，于 2021 年 8 月 27 日向特定对象发行人
民币普通股 29,242,293 股，于 2021 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。公司未
发生配股、资本公积转增股本等事项。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 429,252,293 股，其中限售条件流通
股/非流通股数量为 260,248,523 股，占公司总股本的 60.6283%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：郑树生、周顺林、杭州思道惟诚投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“思道惟诚”）。
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上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司控股股东及实际控制人郑树生承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股
份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，郑树生直接或间接持有股票的锁定期限将
自动延长 6 个月。
2、公司股东周顺林、思道惟诚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。公司上市
后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，周顺林、思道惟诚持有股票的锁定期限将自动延长 6
个月。
（二）股东持股意向及减持意向的承诺
1、公司公开发行前持股 5%以上的股东郑树生、思道惟诚和周顺林承诺
郑树生、思道惟诚和周顺林直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份
在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前
三个交易日予以公告。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交
易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
郑树生、思道惟诚和周顺林在锁定期届满后两年内减持直接、间接持有的本
次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过其在公司首次公开上市之日
持股数量的 20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行
股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价格和减持数量相应调整。
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上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
需向投资者进行赔偿的情形，郑树生、思道惟诚和周顺林已经承担赔偿责任；减
持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
定执行；郑树生和周顺林不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
郑树生、思道惟诚和周顺林采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十
个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方
式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总
数的 2%；采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人
股份总数的 5%。
如违反前述承诺，郑树生、思道惟诚和周顺林同意接受如下处理：在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易
日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延
长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在
获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
2、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的承诺
持有公司股份的董事、监事及高级管理人员在锁定期满后两年内减持直接或
间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，
如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应调整。
在于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直
接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有
的发行人股份。若在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，
自申报离职之日起 18 个月内不转让直接和间接持有的发行人股份；在首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让直接和间接持有的发行人股份。在任期届满前离职的，在就任
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时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份（如有）不得超过直接
和间接持有的发行人股份总数的 25%。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次
卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予
以备案。
如持有公司股份的董事、监事及高级管理人员违反有关股份锁定承诺擅自违
规减持所持有的迪普科技股份，因减持股份所获得的收益归迪普科技所有，且自
愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件予以的处罚。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出
的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，严格履行了上述各项承诺。本次申请解
除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对上述股东不
存在违规担保情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并
在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 4 月 12 日。
2、本次解除限售股份数量为 256,682,920.00 股，占公司总股本的 59.80%；
本次实际可上市流通的股份数量为 51,336,584.00 股，占公司总股本的 11.96%。
3、本次解除限售的股东共计 3 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 1
名。
4、本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
5、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
所持限售股总 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
数（股） 售数量（股） 流通股数（股）
1 郑树生 193,611,490 193,611,490 38,722,298 注1
2 周顺林 31,535,715 31,535,715 6,307,143 注2
3 思道惟诚 31,535,715 31,535,715 6,307,143 注3
合 计 256,682,920 256,682,920 51,336,584
注 1：郑树生在锁定期届满后两年内减持直接、间接持有的首次公开前已发行的公司股份，每年转让的股
份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，即本次实际可上市流通股数 38,722,298 股；
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注 2：周顺林在锁定期届满后两年内减持直接、间接持有的首次公开前已发行的公司股份，每年转让的股
份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，即本次实际可上市流通股数 6,307,143 股；
注 3：思道惟诚在锁定期届满后两年内减持直接、间接持有的首次公开前已发行的公司股份，每年转让的
股份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，即本次实际可上市流通股数 6,307,143 股。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例
数量（股） 比例（%） （+、-）（股） 数量（股）
（%）
一、限售条件流通股/
260,248,523 60.63 -51,336,584 208,911,939 48.67
非流通股
高管锁定股 3,565,603 0.83 205,346,336 208,911,939 48.67
首发后限售股 - - - - -
首发前限售股 256,682,920 59.80 -256,682,920 - -
二、无限售条件流通股 169,003,770 39.37 51,336,584 220,340,354 51.33
三、总股本 429,252,293 100.00 - 429,252,293 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见
出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
赵润璋 谢思遥
中信建投证券股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
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