杭州迪普科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等有关规定，作为杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现就公司第二届董事会第十三次会议相关事项进行了审核，发表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    我们认真审阅了公司会计师出具的《关于对控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审计说明》，经审慎核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，公司的全资子公司因向公司借款等形成往来款项。

    二、关于 2021 年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供对外担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供对外
担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2021 年 12 月 31 日的对外担保情形。

    三、关于招股说明书中涉及事项的独立意见

    报告期内，公司和杭州宏杉科技股份有限公司之间保持独立运作和经营，在资产、
人员、财务、机构和业务等方面保持完全独立，不存在利益输送或其他损害公司利益的
情形。

    四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅，公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控制相关
文件，公司已建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制制度体系并能得到有效
地执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理
要求，能够满足公司发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。公司
2021 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

       五、关于《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

       经审核，公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司 2021 年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违法、违规或损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意
公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交至
股东大会审议。

       六、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

       经审核，公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司目前财务状况、
盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的即期利益和长远利益，不存在违
反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，
有利于公司的正常经营和健康发展。全体独立董事一致同意公司 2021 年度利润分配预
案。

       七、关于公司及子公司 2022 年分别向金融机构申请授信额度及为授信额度内贷款
提供担保的独立意见

       经审阅，为满足公司及全资子公司经营发展和融资等需要，公司及全资子公司分别
向金融机构申请授信额度及为授信额度内贷款提供担保，符合公司经营实际和整体发展
战略，风险在公司的可控范围内。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。全体
独立董事一致同意公司及全资子公司分别向金融机构申请授信额度并提供担保。

       八、关于公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见

       本次续聘会计师事务所已得到了我们的事前认可。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和
职业素质，能够为公司提供高质量的审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求，本次
续聘程序符合相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，
全体独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，
同意提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度
审计费用。

    九、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）的独立意见

    经审核，公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）已由董事会薪酬与考核委员
会审核，薪酬（津贴）水平符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于董事、
监事、高级管理人员勤勉尽职，决议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利
益。因此，我们同意公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案并提交公司股东
大会审议。

    十、关于为公司员工提供购房借款的独立意见

    公司在不影响自身正常经营的情况下，使用部分自有资金为员工提供借款，能够更
好地吸引和留住核心人才。公司本次借款额度不超过人民币 2,000 万元，符合公司实际
情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关决策程序合法
有效。因此，全体独立董事同意本次为员工提供购房借款事项。

    十一、关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见

    公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，事项审议和表决履行
了必要的程序。综上，全体独立董事一致同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票。

    十二、关于回购公司股份方案的独立意见

    （1）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的
意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    （2）本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于健全公司激励机制，
充分调动公司员工的积极性，进而推动公司快速发展，回购股份方案具有必要性。

    （3）本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损
害公司及股东合法权益的情形，回购股份方案合理、可行。

    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回
购方案具有可行性。我们同意本次回购股份方案。

    （以下无正文）



                                               独立董事：张龙平、肖冰、王匡

                                                            2022 年 4 月 25 日