迪普科技:信息披露管理制度(2023年4月)2023-04-25
杭州迪普科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州迪普科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为,
加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)等法律、行政法规及规范性文件的有关规定和要求,并结合公司的
实际情况,特制定杭州迪普科技股份有限公司信息披露管理制度(下称“本制度”)。
第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第三条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当
合理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文提示投
资者可能出现的风险和不确定性。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整 的,
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该
信息进行内幕交易。
第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告及其他证券发行文件等。
第一节 定期报告
第七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
第八条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,必须
审计:
(一)拟根据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本
或弥补亏损的;
(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需
要进行审计的;
(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并应当按照安排的时间办理
定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深圳证券交易所提
出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会
决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体
原因和存在的风险,并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事
会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情 况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予
披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面
意见,影响定期报告的按时披露。
第十一条 公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计
师事务所应当符合《证券法》的规定。聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。解聘或者不再续聘会计师事务所 时,
应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事
务所可以陈述意见。
第十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司应当按
照中国证监会的规定,在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合相关要求的专项说明,审议此
专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合相关要求的专项说明;
(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息 披露 规定
的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的
审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第十三条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无
法表示意见的审计报告,应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否
定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令
改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时
予以披露,并按照中国证监会等有关规定的要求更正及披露。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预
告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生
品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策有重大影响的行业信息,包括但不限于:
(一)报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行
业地位等;
(二)行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响;
(三)结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因 素,
分析公司的主要行业优势和劣势,并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影
响。
第十八条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上,或者净利润
为负值的,应当在年度报告中披露下列信息,并说明公司改善盈利能力的各项措施:
(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否与行业
趋势一致;
(三)所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;
(四)持续经营能力是否存在重大风险;
(五)对公司具有重大影响的其他信息。
第十九条 公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,披露下列可能对
公司产生重大不利影响的风险因素:
(一)核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率
和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,核心技术、关键设备、经营模式
等可能被替代或者被淘汰,核心技术人员发生较大变动等;
(二)经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降 等;
(三)债务及流动性风险,包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增 加、
债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等;
(四)行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停
滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
(五)宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化;
(六)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第二十条 公司股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起一个月
内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告
以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决 议、
应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告(监事会公告除外)由
公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件和重大信息,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件和重大信息包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额
坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户
风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权 益
或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员收到刑事处罚,
涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他 有
权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作 安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法 违规 被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
第二十五条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露
义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期 限)
时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉该重大事件发生并报告时;
(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波
动时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的筹划和进
展、现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当分阶段披露进展情况,
及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务,披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股 票及 其衍
生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以
书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、收购人等相关信息披露义务人应及时、
准确地告知公司是否存在已发生或者拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事 件,
并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时
披露。
以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规
规则》和相关临时公告格式指引执行。
第三十条 公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括 所有
提案均被否决的董事会决议)报深圳证券交易所备案。
(一)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的,公司应及时披露;
深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应及时披露。
(二)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易
所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公
告。
第三十一条 公司召开监事会会议,应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳
证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。
第三十二条 公司召开股东大会会议,应在年度股东大会召开二十日前或者临时
股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知;并在股东大会结束当日,
将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证
券交易所登记后披露股东大会决议公告。
(一)股东大会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定召开日期的至少二个交
易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司在通知中
公布延期后的召开日期。
(二)股东大会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
(三)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并
将有关文件报送深圳证券交易所备案。
(四)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司立即向深圳
证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
(五)公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应将该通
报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三十三条 公司应披露的交易包括下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、
出售此类资产),以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产)。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的亦 不属
于前款规定的应当披露的交易。
第三十四条 公司发生交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十五条 交易标的为公司股权且达到公司章程规定应当提交股东大会审议的
标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提
供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达
到公司章程规定应当提交股东大会审议的标准,但深圳证券交易所认为有必要的,公司
应当按照前款规定,披露审计或者评估报告。
第三十六条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;
(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十七条 公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的,应及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达到上述
款项标准的,适用上述披露标准。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议,并参照的本制度相关规定披
露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条前款规定的标准,但深圳证券交易所认为有必要的,公司应
当按照前款规定,披露审计或者评估报告。
第三十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的,应当及时披
露相关情况:
(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000
万元的;
(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;
(三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的;
(四)深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计
算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的,不再纳入累计
计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但
不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第三十九条 公司拟变更募集资金投资项目时,应自董事会审议后及时披露,并
提交股东大会审议。
公司变更募集资金投资项目,应披露以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的同意意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的,比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第四十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时,应在会
计年度结束之日起一个月内进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(三)实现扭亏为盈;
(四)期末净资产为负。
第四十一条 公司披露业绩预告后,又预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩
预告差异较大的,应及时披露业绩预告修正公告。
第四十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报披露内容及格
式按深圳证券交易所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定
期报告的实际数据和指标不存在重大差异。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密
的,应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司
股票及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露业绩快报。
有关财务数据和指标的差异幅度达到 10%以上的,公司应当立即刊登业绩快 报修
正公告;若差异幅度达到 20%以上的,公司应在披露相关定期报告的同时,以董事会公
告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十三条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及
时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的,应当于实
施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第四十四条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的,公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,
并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重
新开始。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大 影响
的,公司应及时核实,向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并披露或发布澄清公告。
董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事
项进行认真调查和核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,包括但不
限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公
司、合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。
公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行,
以便获取确凿证据,确保澄清公告的真实、准确和完整。
第四十五条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的,
应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核
查。核查发现存在未披露重大事项的,公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披
露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的,自次
一交易日起复牌。
第四十六条 公司股票出现严重异常波动情形的,公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项:
(一)是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;
(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
(三)是否存在重大风险事项;
(四)其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应依法
履行报告、公告义务,披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规
定和《上市规则》的相关规定执行。
第四十八条 公司应及时将公司及相关信息披露义务人的承诺事项单独摘出报送
深圳证券交易所备案,同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息
披露义务人不能履行承诺的情形,公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的
措施。
第四十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,及时向深圳证券交
易所报告并披露:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解 散;
(六)公司预计出现净资产为负值;
(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账
准备;
(八)营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被抵押、质押或者报废超过该资产的
30%;
(九)主要或全部业务陷入停顿;
(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚,控股股东、
实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚;
(十一)公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取
强制措施或者受到重大行政、刑事处罚而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他
原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上的;
(十二)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人
员辞职或者发生较大变动;
(十三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风
险;
(十四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要
核心技术项目的继续投资或者控制权;
(十五)发生重大环境、生产及产品安全事故;
(十六)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(十七)不当使用科学技术、违反科学伦理;
(十八)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的,比照本制度第三十四条的规定。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉,且可能
触及重大违法强制退市情形的,公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外
披露,其后每月披露一次相关情况进展,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行
风险提示。
第五十条 公司出现下列情形之一的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露:
(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联
系电话等,其中公司章程变更的,还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定的网站
上披露;
(二)经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化;
(三)变更会计政策、会计估计;
(四)董事会通过发行新股或其他境内外发行再融资方案;
(五)公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项收到相应
的审核意见;
(六)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生
或拟发生较大变化;
(七)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化;
(八)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或 1/3 以上的监事提出辞职或发
生变动;
(九)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市
场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);
(十)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响;
(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策市场环境、贸易条件等外
部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;
(十二)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(十三)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十四)任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权;
(十五)获得大额政府补贴等额外受益;
(十六)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项;
(十七)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以
上,且绝对金额超过 1 亿元的,应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于合同生效、合同履行发生重
大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第五十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、
新服务或者对现有技术进行改造,相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的,公
司应当及时披露。
第五十三条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当及
时披露下列进展事项:
(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算;
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序后,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报告和临时报
告。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司
(含全资子公司)(含控股子公司和分公司)负责人知悉本节所列重大信息时,应第一时
间报告公司董事长,同时通知董事会秘书。
第三章 未公开信息传递、审核和披露流程
第五十五条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
(一)报告期结束后,总经理、财务总监、董事会秘书等及时编制定期报告草 案,
提请董事会审议;
(二)董事会秘书负责送达董事审阅;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
(一)由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事长签发,董事会秘书
负责信息披露。
(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按公司章程
及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,由董事长签发,
董事会秘书负责信息披露。
(三)董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十七条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
(一)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的其他股东及其一致人等获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时 知会董事
会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司
各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人应当在第一时间向董事会秘书
报告与本部门(本公司)相关的重大信息、重大事件。前述报告应以书面、电话、电子
邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报
告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法 规、
法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签
署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书,并经董事会秘
书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务 部。
(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立
即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权人员)审定;需履行
审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。如重大信息、重大事项出现重大进展或变化的,报告
人应及时报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级
管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董
事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实,组织证券事务部起草临时报告初稿提
交董事长审定;董事长签发后,董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交
董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布
后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券事务部登记备案。
第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任,董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜,证券事务
代表协助董事会秘书工作。
第六十二条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直
接领导下,统一负责公司的信息披露事务。
第六十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露
的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解
公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他
人员,非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定,不得对外发布公司未披露
信息。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监
应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露。
第六十六条 董事会管理公司信息披露事项,确保信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;每季度对公司信息披露工作检查一 次,
发现问题应当及时改正,并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第六十七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资
料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘
书。
第六十八条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见,对公司信息披露履行监
督职责。
第六十九条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督,每季度
对公司信息披露情况检查一次,如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会
改正,如董事会不予改正的,应立即报告深圳证券交易所。监事会和独立董事应在监事
会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
第七十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监应当
配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便
利,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
第七十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,促使公司及时、合
法、真实和完整地进行信息披露。
第七十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。
第七十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)的负责人应
及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性
和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保
密工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公
司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供
相关资料。
第七十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已
完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项,应及
时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。
第七十五条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断,如按
规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相
应程序并对外披露。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十七条 证券事务部是负责统筹管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
门,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等,
由相关部门或人员负责保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 公司信息披露文件及公告由证券事务部等保存,保存期限不少于 10
年。
第八十条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,证券事务 部负
责提供;涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料 等,
经董事会秘书核实身份、董事长批准后,证券事务部负责提供(证券监管部门要求 的,
董事会秘书必须及时按要求提供)。
第六章 信息保密
第八十一条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前,对其知
晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等
内幕信息买卖公司的股票及其衍生品种,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该股票及
其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员系指:
(一)公司及董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券服务机构的有关人员;
(六)法律、法规、规章以及规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十二条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议,约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个
人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露 的信
息。任何单位和个人提前获知的前述信息,在依法披露前应当保密。
第八十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和分公司和各控股
子公司(含全资子公司)负责人为各部门(本公司)保密工作的第一责任人。公司董事
会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第八十四条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格管理,设置
审阅或者记录程序,防止在上述资料中泄漏未公开信息。
上述非正式公告的方式包括:股东大会、新闻发布会、产品推介会;公司或者相关
个人接受媒体采访;直接或者间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊
物;董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等;以书面或
者口头方式与特定对象沟通;其他各种形式的对外宣传、报告等;深圳证券交易所认定
的其他形式。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的
经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开信息。
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过
程,避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)、相关信息披露义
务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动,或者进行对外宣传、推广等活动时,不
得以任何形式发布、泄露未公开重大信息,只能以已公开披露信息和未公开非重大信息
作为交流内容。否则,公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第八十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确
实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求
有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。
第八十七条 重大事项筹划过程中,公司及相关信息披露义务人应当采取保密措
施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状 态,
公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。
第八十八条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉及公
司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的,公司应当立即披露有关信息及其影响。
第八十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证
券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披 露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及未公开重大信息的,应当依
照本制度披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控 制制
度及公司保密制度的相关规定。
第九十一条 公司实行内部审计制度,对公司财务管理和会计核算进行内部审计
监督。
第九十二条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人为本
部门(本公司)信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股
子公司(含全资子公司)应指派专人负责本部门(本公司)的相关信息披露文件、资料
的管理,并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门(本公司)相关的信息。
第九十四条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件,可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,视同公司发生的重大事项,公司应当按
照本制度规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的,
原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》和本制度的规
定;公司参股公司发生的重大事项虽未达到《上市规则》和本制度规定的标准但可能对
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的,应当参照《上市规 则》
和本制度的规定履行信息披露义务。
第九十五条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十三条规定的重大事件,
公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按
照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息
披露。
第九十六条 董事会秘书和证券事务部向各部门和分公司和各控股子公司(含全
资子公司)收集相关信息时,各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)应当按
时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第九十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事会秘
书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第九十八条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
见等。
第九十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由证券事务部统筹安排,并指派两人或两人以
上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。特定
对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务部统筹保存。
第一百条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供内幕信 息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的
形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第一百零一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即
报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十章 发布信息的申请、审核、发布流程
第一百零二条 公司信息发布应当遵循以下流程:
(一)证券事务部制作信息披露文件;
(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权人
员)审定、签发;
(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;
(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;
(五)董事会秘书根据相关法规将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关部门,
并置备于公司住所供社会公众查阅;
(六)证券事务部统筹对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十一章 信息披露豁免与暂缓
第一百零三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密
等情形,按照《上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律
法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照深圳证券交
易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能会损
害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以按照
深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措
施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司应当
严格管理信息披露暂缓、豁免事项,建立相应的内部管理制度,明确信息披露暂缓、豁
免事项的内部审批程序。内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
第一百零四条 暂缓披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄露;
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负责登 记,
并经公司董事长签字确认后,妥善归档保管。
第一百零五条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的,公司应当及时核实
相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的,公司应当及时公告相关信息,并披露此前该信息暂缓
披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第一百零六条 公司不得滥用暂缓、豁免程序,规避应当履行的信息披露义务。公
司不得将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理,或者实施其他违反深圳
证券交易所规定的行为。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百零七条 证券事务部负责统筹保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议
和记录等资料原件,保管期限不少于 10 年。
第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百零八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第一百零九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当
天通知董事会秘书,并在买卖公司股份及其衍生品种 2 个交易日内,应按照相关规定通
过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在其指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前
30 日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百一十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度
相关规定执行。
第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定,将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司
董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
第一百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。
第一百一十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第一百一十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,
统一为以上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情 况。
第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十六条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件,董事会秘书应第一
时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘
书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:
(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指 引、
通知等相关业务规则;
(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;
(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十七条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及
相关问题及时回复、报告。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,
给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除
其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对
信息披露义务人给予行政及经济处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当
与公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百二十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十一条 信息披露过程中涉嫌违法的,按证券法的相关规定进行处罚。公
司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会浙江监
管局和深圳证券交易所报告。
第十六章 信息披露专项管理制度
第一百二十二条 对外发布招股说明书、招募说明书、上市公告书、定期报告和临
时报告等信息,应当按照“先审查、后公开,谁公开、谁负责”的原则,严格履行保密
审查程序,对涉密信息进行脱密处理。
第一百二十三条 对于无法进行脱密处理或经过脱密处理后仍然存在泄密风险的
信息,应当按照有关规定到证券机构申请信息免披露。
第一百二十四条 需要涉及涉密业务的资产评估、融资担保、投资咨询、会计审计、
法律服务等中介服务机构提供服务,应当与中介服务机构签订保密协议,提出保密要求,
采取保密措施并符合相关保密要求。
第一百二十五条 通过业绩说明会、分析师会议、路演、接收投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时,不得提供涉及国
家秘密信息。
第十七章 附则
第一百二十六条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息,其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百二十七条 本制度所称“以上”包含本数,“以内”、“超过”不含本数;
“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产,不包括少数股东权益金额;“净利
润”指归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东损益金额。
第一百二十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第一百二十九条 本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的公司章程及时修订。
第一百三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
杭州迪普科技股份有限公司
2023 年 4 月 24 日