迪普科技：关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的公告2023-04-25
证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2023-021
杭州迪普科技股份有限公司
关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开了第二
届董事会第十七次会议审议通过了《修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的议
案》，同意根据最新的法律法规及《上市公司章程指引》有关规定，结合公司的实际情
况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十二条 公司应积极建立健全投资者关系 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 活动提供必要条件。
投资者关系管理工作。
第十九条 公司设立时向发起人发行10,000 第十九条 公司设立时向发起人发行10,000万
万股，占公司当时已发行普通股总股数的 股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。发
100%。发起人的姓名或名称、认购的股份 起人的姓名或名称、认购的股份数、占总股本的
数、占总股本的比例、出资时间和出资方式 比例、出资时间和出资方式如下：
如下： 发起人一：郑树生
发起人一：郑树生 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
家庭地址：广东省深圳市南山区蛇口景园大 5915.9066 万元，占注册资本 59.159%，已到位。
厦北座15C 发起人二：周顺林
身份证号：33010619661112211X 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元，占注册资本 9.636%，已到位。
5915.9066万元，占注册资本59.159%，已到 发起人三：邹禧典
位。 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
发起人二：周顺林 192.7065 万元，占注册资本 1.927%，已到位。
家庭住址：北京市海淀区北四环西路25号-2 发起人四：徐秋英
中科院人才交流中心0201 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
身份证号码：110108197010262252 48.4087 万元，占注册资本 0.484%，已到位。
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 发起人五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合
963.5913万元，占注册资本9.636%，已到 伙）
位。 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
发起人三：邹禧典 315.7956 万元，占注册资本 3.158%，已到位。
家庭住址：上海市浦东新区花木镇锦安东路 发起人六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有
567弄16号602室 限合伙）
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
身份证号码：422421197208045853 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元，占注册资本 5.327%，已到位。
192.7065万元，占注册资本1.927%，已到 发起人七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有
位。 限合伙）
发起人四：徐秋英 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
家庭住址：浙江省江山市市区南苑小区2幢1 534.6666 万元，占注册资本 5.346%，已到位。
单元502室 发起人八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有
身份证号码：330823197408243126 限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
48.4087万元，占注册资本0.484%，已到位。 532.6667 万元，占注册资本 5.327%，已到位。
发起人五：苏州方广创业投资合伙企业（有 发起人九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有
限合伙） 限合伙）
经营场所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
投中心1A204 963.5913 万元，占注册资本 9.636%，已到位。
执行事务合伙人：苏州方广创业投资管理合 股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权
伙企业（有限合伙）(委派代表:钱昱) 的转移手续。
统一社会信用代码/注册
号:91320594053547229K
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
315.7956万元，占注册资本3.158%，已到
位。
发起人六：杭州格物致慧投资管理合伙企业
（有限合伙）
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大
厦11楼A区1101室
执行事务合伙人：邹禧典
统一社会信用代码/注册
号:91330108352517038Q
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
532.6667万元，占注册资本5.327%，已到
位。
发起人七：杭州经略即远投资管理合伙企业
（有限合伙）
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大
厦11楼A区1102室
执行事务合伙人：陈瑾瑾
统一社会信用代码/注册
号:91330108352516967L
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
534.6666万元，占注册资本5.346%，已到
位。
发起人八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业
（有限合伙）
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大
厦11楼A区1103室
执行事务合伙人：李强
统一社会信用代码/注册
号:913301083524303977
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
532.6667万元，占注册资本5.327%，已到
位。
发起人九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业
（有限合伙）
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大
厦11楼A区A04室
执行事务合伙人：邹禧典
统一社会信用代码/注册
号:91330108MA27WKGB8F
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
963.5913万元，占注册资本9.636%，已到
位。
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财
产权的转移手续。
第二十条 公司在首次向社会公众发行股票 第二十条 公司在首次向社会公众发行股票并在
并在深圳证券交易所上市前，公司股份总数 深圳证券交易所上市前，公司股份总数为 36,000
为36,000万股，均为人民币普通股。具体如 万股，均为人民币普通股。具体如下：
下： 股东一：郑树生
股东一：郑树生 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
家庭地址：广东省深圳市南山区蛇口景园大 5915.9066 万元，以资本公积转增注册资本方式认
厦北座15C 缴 13445.2424 万元，前后共计出资 19361.1490
身份证号：33010619661112211X 万元，占注册资本 53.781%，已到位。
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 股东二：周顺林
5915.9066万元，以资本公积转增注册资本方 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
式认缴13445.2424万元，前后共计出资 963.5913 万元，以资本公积转增注册资本方式认
19361.1490万元，占注册资本53.781%，已到 缴 2189.9802 万元，前后共计出资 3153.5715 万
位。 元，占注册资本 8.760%，已到位。
股东二：周顺林 股东三：邹禧典
家庭住址：北京市海淀区北四环西路25号-2 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
中科院人才交流中心0201 192.7065 万元，以资本公积转增注册资本方式认
身份证号码：110108197010262252 缴 437.9693 万元，前后共计出资 630.6758 万元，
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 占注册资本 1.752%，已到位。
963.5913万元，以资本公积转增注册资本方 股东四：徐秋英
式认缴2189.9802万元，前后共计出资 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
3153.5715万元，占注册资本8.760%，已到 48.4087 万元，以资本公积转增注册资本方式认缴
位。 110.0198 万元，前后共计出资 158.4285 万元，占
股东三：邹禧典 注册资本 0.440%，已到位。
股东五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
家庭住址：上海市浦东新区花木镇锦安东路 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
567弄16号602室 315.7956 万元，以资本公积转增注册资本方式认
身份证号码：422421197208045853 缴 717.7173 万元，前后共计出资 1033.5129 万
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 元，占注册资本 2.871%，已到位。
192.7065万元，以资本公积转增注册资本方 股东六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限
式认缴437.9693万元，前后共计出资 合伙）
630.6758万元，占注册资本1.752%，已到 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
位。 532.6667 万元，以资本公积转增注册资本方式认
股东四：徐秋英 缴 1210.6061 万元，前后共计出资 1743.2728 万
家庭住址：浙江省江山市市区南苑小区2幢1 元，占注册资本 4.842%，已到位。
单元502室 股东七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限
身份证号码：330823197408243126 合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
48.4087万元，以资本公积转增注册资本方式 534.6666 万元，以资本公积转增注册资本方式认
认缴110.0198万元，前后共计出资158.4285 缴 1215.1514 万元，前后共计出资 1749.8180 万
万元，占注册资本0.440%，已到位。 元，占注册资本 4.861%，已到位。
股东五：苏州方广创业投资合伙企业（有限 股东八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限
合伙） 合伙）
经营场所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
投中心1A204 532.6667 万元，以资本公积转增注册资本方式认
执行事务合伙人：苏州方广创业投资管理合 缴 1210.6061 万元，前后共计出资 1743.2728 万
伙企业（有限合伙）（委派代表：钱昱） 元，占注册资本 4.842%，已到位。
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 股东九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限
315.7956万元，以资本公积转增注册资本方 合伙）
式认缴717.7173万元，前后共计出资 以 确 认 的 审 计 后 的 净 资产 折 股方 式认缴出资
1033.5129万元，占注册资本2.871%，已到 963.5913 万元，以资本公积转增注册资本方式认
位。 缴 2189.9802 万元，前后共计出资 3153.5715 万
股东六：杭州格物致慧投资管理合伙企业 元，占注册资本 8.760%，已到位。
（有限合伙） 股东十：中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大 限合伙）
厦11楼A区1101室 以货币方式认缴出资 500.0000 万元，以资本公积
执行事务合伙人：邹禧典 转增注册资本方式认缴 1136.3636 万元，前后共
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 计出资 1636.3636 万元，占注册资本 4.545%，已
532.6667万元，以资本公积转增注册资本方 到位。
式认缴1210.6061万元，前后共计出资 股东十一：杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）
1743.2728万元，占注册资本4.842%，已到 以货币方式认缴出资 250.0000 万元，以资本公积
位。 转增注册资本方式认缴 568.1818 万元，前后共计
股东七：杭州经略即远投资管理合伙企业 出资 818.1818 万元，占注册资本 2.273%，已到
（有限合伙） 位。
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大 股东十二：杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有
厦11楼A区1102室 限合伙）
执行事务合伙人：陈瑾瑾 以货币方式认缴出资 250.0000 万元，以资本公积
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 转增注册资本方式认缴 568.1818 万元，前后共计
534.6666万元，以资本公积转增注册资本方
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
式认缴1215.1514万元，前后共计出资 出资 818.1818 万元，占注册资本 2.273%，已到
1749.8180万元，占注册资本4.861%，已到 位。
位。
股东八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业
（有限合伙）
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大
厦11楼A区1103室
执行事务合伙人：李强
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
532.6667万元，以资本公积转增注册资本方
式认缴1210.6061万元，前后共计出资
1743.2728万元，占注册资本4.842%，已到
位。
股东九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业
（有限合伙）
经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大
厦11楼A区A04室
执行事务合伙人：邹禧典
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
963.5913万元，以资本公积转增注册资本方
式认缴2189.9802万元，前后共计出资
3153.5715万元，占注册资本8.760%，已到
位。
股东十：中移创新产业基金（深圳）合伙企
业（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1
号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限
公司）
执行事务合伙人：中移国投创新投资管理有
限公司
以货币方式认缴出资500.0000万元，以资本
公积转增注册资本方式认缴1136.3636万元，
前后共计出资1636.3636万元，占注册资本
4.545%，已到位。
股东十一：杭州哲创投资合伙企业（有限合
伙）
经营场所：杭州市滨江区江南大道3850号创
新大厦22楼2216室
执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理
有限公司（委派代表：陈斌）
以货币方式认缴出资250.0000万元，以
资本公积转增注册资本方式认缴568.1818万
元，前后共计出资818.1818万元，占注册资
本2.273%，已到位。
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
股东十二：杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业
（有限合伙）
经营场所：杭州市上城区南复路69号115室
执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理
有限公司（委派代表：陈斌）
以货币方式认缴出资250.0000万元，以资本
公积转增注册资本方式认缴568.1818万元，
前后共计出资818.1818万元，占注册资本
2.273%，已到位。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及经批准的其 （五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督
他方式。 管理委员会批准的其他方式。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员在
情形下不得买卖公司股份： 下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前三十日内； （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日
（二）公司业绩快报公告前十日内； 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
（三）对公司股票交易价格可能产生较大影 日前三十日起算；
响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
依法对外公告完成或终止后两个交易日内； 前十日内；
（四）交易所认定的其他情形。 （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
公司控股股东及实际控制人对公司和公 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
利润分配、资产重组、对外投资、资金占 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 ……
其他股东的利益。
……
第四十六条 股东大会由全体股东组成，是 第四十六条 股东大会由全体股东组成，是公司
公司的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第四十七条 公司对外提供担保，应当经董 第四十七条 公司对外提供担保，应当经董事会
事会审议后及时对外披露。 审议后及时对外披露。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 产 10%的担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
的50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保；
产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
近一期经审计总资产的30％； 元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 期经审计总资产的 30%；
5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 保；
的担保。 （七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本 章程规定的其他担保情形。
章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
董事会审议担保事项时，必须经出席董 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股
东大会审议前款第四项担保事项时，必须经 东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
股东大会在审议为股东、实际控制人及 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控
持表决权的半数以上通过。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
公司为全资子公司提供担保，或者为控 有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 议。
第二款第（一）、（二）、（三）、（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十八条 公司发生的交易（关联交易、 第四十八条 公司发生的交易（关联交易、受赠
受赠现金资产、获得债务减免、提供担保除 现金资产、获得债务减免、提供担保除外）达到
外）达到下列标准之一的，公司除应当及时 下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应
披露外，还应当提交股东大会审议（下述指 当提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 据如为负值，取其绝对值计算）：
计算）： ……
…… 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
免于适用前两款规定。 人及其关联人，免于适用前两款规定。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司
公司住所地或股东大会通知中确定的其他地 住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
点。 ……
…… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五十四条 二分之一以上的独立董事有权 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临
向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 ……
……
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议
股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通 公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
比例不得低于10%。 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通 关证明材料。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
所交易系统进行网络投票的时间为股东大会 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互 00。
联网投票系统开始投票的时间为股东大会召 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会 于七个工作日且和网络投票开始日之间应当至少
结束当日下午3:00。 间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 更。
不多于七个工作日且和网络投票开始日之间
应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
…… ……
（六）回购公司股份； （六）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普
（七）法律、行政法规规定的，以及股东大 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
会以普通决议认定会对公司产生重大影响 别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股份总数。 票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 数。
将根据监管部门的要求建立中小投资者单独 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
计票制度，即在公司股东大会审议影响中小 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
投资者利益的重大事项时，将根据监管部门 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
的要求对中小投资者的表决进行单独计票。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和持有百分之一 份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
利。征集人应当披露征集文件，公司应当予 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
以配合。征集股东投票权应当向被征集人充 限制。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权 有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东
总数；股东大会决议中应当充分记载非关联 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
股东的表决情况。 情况。
…… ……
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
议，应当实行累积投票制。 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
…… ……
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
决。股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
载入会议记录。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
通过网络或其他方式投票的公司股东或 结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换：
更换： ……
…… （四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会 的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务；
国家法律、法规规定的不得担任董事的情形 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项
外，独立董事届满前不得无故被免职。提前 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
免职的，公司应公开说明免职原因；被免职 由不当的，应当及时向交易所报告。
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
以做出公开声明。 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最
职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会 低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该
中独立董事所占的比例低于国家法律、法规 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
及其他有关规定的最低要求时，该独立董事 缺额后生效。
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第一百一十七条 独立董事除应当具有《公 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》
司法》和其他法律、法规赋予董事的职权 和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以
外，还具有以下特别职权： 下特别职权：
…… ……
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式 票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
进行征集。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当
立董事的二分之一以上同意。 取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十八条 独立董事还应当对以下事 第一百一十八条 独立董事还应当对以下事项向
项向董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
…… ……
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
政策是否损害中小投资者合法权益; 会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保(不含 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理 事务所出具非标准无保留审计意见；
财、对外提供财务资助、变更募集资金用 （七）内部控制评价报告；
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 （八）相关方变更承诺的方案；
品种投资等重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否
且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款 损害中小投资者合法权益；
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效 （十一）需要披露的关联交易、对外担保(不含对
措施回收欠款； 合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 项；
易或者转让； （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益 公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于
的事项； 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
范性文件及本章程规定的其他事项。 （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
独立董事应当就上述事项发表以下四类 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 方以资抵债方案；
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所 （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
发表的意见应明确、清楚。 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明
确、清楚。
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原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百一十九条 公司应当保证独立董事享 第一百一十九条 公司应当保证独立董事享有与
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提 大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
当两名独立董事认为资料不充分或论证不明 董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联
确时，可书面联名提出延期召开董事会或延 名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论
期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应 的部分事项，董事会应予以采纳。
予以采纳。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适 第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的
当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预 津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东
案，报股东大会审议通过。除此之外，独立 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除此
董事不得从公司及其主要股东或有利害关系 之外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
的机构和人员处取得其他利益。 害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 其报酬事项和奖惩事项;
惩事项； ……
…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决议。专门成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易、提供对外资助的 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
章程修订前后对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 ……
审，并报股东大会批准。 （四）对外捐赠
…… 公司及子公司每一个完整会计年度内发生的
对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面
净值计算其价值）捐赠应遵循下列规定执行：
1、一个会计年度内累计捐赠金额超过 300 万元之
后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要求
董事会审议的标准，由董事会审议批准；
2、一个会计年度内累计捐赠金额超过 2,000 万元
之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要
求股东大会审议的标准，由股东大会审议批准；
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，由董事
长审批，并报董事会备案。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
偿责任。 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
的规定，履行监事职务。 务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
等业务，聘期1年，可以续聘。 续聘。
第一百八十七条 公司指定巨潮资讯网 第一百八十七条 公司将中国证监会指定的报刊
（www.cninfo.com.cn）和证券时报等相关媒 媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
体。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因条款增减，条款的序号相应调
整。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会同意董事会授权公司管理层及
其授权人员按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更 备案 等事
宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整。本次变更所涉
条款，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
修订后的《公司章程》详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会
2023年4月25日
