上海市锦天城律师事务所
            关于杭州迪普科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整及
     作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         关于杭州迪普科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整及

                 作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的

                                  法律意见书



致：杭州迪普科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2021 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”或《管
理办法》)、深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为迪普科技本次激励计划授予数量、价格调整
及作废事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
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为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次调整及作废部分已授予尚未归属限制性股
票相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司为公司本次激励计划授予数量、价格调整及作废
事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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                                    正 文

     一、 关于本次激励计划授予数量、价格调整及作废事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，迪普科技为实施本次调整及本次预留
限制性股票授予已履行了如下程序：

     1、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

     2、2021 年 3 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。独立董
事认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了
本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利
益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共
享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

     3、2021 年 3 月 4 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次股权激
励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单进行初步核查后，监事会认为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

     4、2021 年 3 月 5 日，公司独立董事张龙平接受其他独立董事委托，作为征
集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
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     5、2021 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2021 年 3 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入《激励计划(草
案)》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     6、2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《 关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得批
准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了公司《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     7、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》、
《激励计划(草案)》的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权的
授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以 2021 年 4
月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限制性
股票。同日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立
意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。

     8、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励
对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2021 年 4 月 22 日为首次授予
日，向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限制性股票。

     9、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限

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制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》、
《激励计划(草案)》的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已成就，同意以 2022 年 3 月
17 日为授予日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予 60 万股限制性股票。同
日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，
就公司本次限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项发表同意 的独立
意见。

     10、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出
具了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单的核查意
见》。同意公司 2021 年激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意以 2022 年
3 月 17 日为授予日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予 60 万股限制性股票。

     11、2022 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司首次授予的第一个归属期因离职未
归属的股份数量为 15.3 万股，因业绩考核未归属的股份数量为 157.41 万股，合
计作废未归属的股份数量 172.71 万股。

     12、2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量
及授予价格的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予数
量、价格调整及作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批
准与授权。


     二、本次激励计划授予数量及授予价格调整

     1、调整事由

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     2022年5月17日召开了2021年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分
配方案。公司于2022年5月20日公告了2021年年度权益分派实施公告并于2022年
5月30日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本429,252,293股扣
除公司回购专户上已回购股份98,800股后的总股本429,153,493股为基数，每10
股派1.4元（含税），每10股资本公积金转增5股。根据公司《2021年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定应对授予数量及授予价格进行调整。

     2、调整方法

     根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“七、限制性股票激励计划的调
整方法和程序”规定，激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、派
息、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量和价格进行相应的调整。资本
公积转增股本、派息的调整方法如下：

     （1）授予数量调整

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中，Q0为调整前限制性股票的数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

     （2）授予价格调整

     P=P0÷（1+n）

     其中： 0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

     3、调整结果

     2021年限制性股票激励计划调整后首次授予未归属数量=367.29×（1+0.5）


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=550.935万股，调整后的预留部分的授予数量=60×（1+0.5）=90万股。

     调整后的第二类限制性股票授予价格=（P0-V）÷（1+n）=（27.875-0.14）
÷（1+0.5）=18.49（元/股）。

     授予数量及授予价格的调整基于每位授予对象四舍五入后股数计算，具体授
予数量及授予价格按归属时中国结算登记的内容为准。

     综上，本所律师认为，本次激励计划授予数量及授予价格调整相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》 及《激励计划(草案)》的规定。


     三、关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票

     2023年4月24日，第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议
《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制 性股票
的议案》，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况如下:

     1、因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部
作废：

   截至2023年4月24日，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票的24名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，其
已获授但尚未归属的49.56万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，首次
授予第二类限制性股票激励对象人数由230人调整为206人，首次授予未归属数量
由550.935万股（为因2021年度利润分配调整后股数）调整为501.375万股。预留
授予的4名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的11.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，预留授予第二类限制性
股票激励对象人数由37人调整为33人，预留授予未归属数量由90万股（为因2021
年度利润分配调整后股数）调整为78.75万股。

     2、因2022年公司业绩考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票
全部不得归属：
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     根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》约定，公司未满足业绩考核目标时，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
首次授予的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性股票
业绩考核目标如下表所示：

       归属安排          对应考核年度                   业绩考核目标

首次授予的限制性股票                    以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
                            2021 年
第一个归属期                            长率不低于 20%

首次授予的限制性股票                    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
                            2022 年
第二个归属期                            长率不低于 40%

首次授予的限制性股票                    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
                            2023 年
第三个归属期                            长率不低于 60%

     预留部分的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

      归属安排           对应考核年度                  业绩考核目标

预留限制性股票第一个                    以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
                            2022 年
归属期                                  长率不低于 40%

预留限制性股票第二个                    以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
                            2023 年
归属期                                  长率不低于 60%

     根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年未满足业绩考核目标，首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，董事会
决定作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的首次授予214.875万
股及预留授予39.375万股限制性股票。

     因上述事项，公司因离职未归属的股份数量为60.81万股，因业绩考核未归
属的股份数量为254.25万股，合计未归属的股份数量315.06万股，实际可归属限
制性股票数量为0股。

     3、董事会意见

     因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票 全部作
废。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年未满足业绩考核目标，首

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次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，董事会
决定作废公司2021年限制性股票激励计划尚未归属的315.06万股限制性股票。

     4、独立董事的意见

     2023年4月24日，独立董事就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制
性股票相关事项发表了独立意见：公司本次2021年限制性股票激励计划授予数量
及价格的调整符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《2021年
限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的
程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司 对本次
2021年限制性股票激励计划授予数量及价格的调整。

     5、监事会意见

     2023年4月24日，监事会就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票相关事项发表了核查意见，公司监事会经核查认为：公司董事会对2021年限
制性股票激励计划授予数量及价格的调整符合公司《2021年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第一次
临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需
再次提交股东大会审议。全体监事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授
予数量及价格进行调整。

     综上，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关
规定。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次激励计划授予数量、价格调整及作废事项已履行了现阶段必要
的程序并取得现阶段必要的批准和授权。


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     2、公司本次激励计划授予数量及授予价格调整相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励

计划(草案)》的规定；

     3、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激
励计划(草案)》的规定；

     4、公司就本次激励计划授予数量、价格调整及作废部分已授予尚未归属的

限制性股票事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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               上海市锦天城律师事务所                                                             法律意见书


               （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整及作废部分限制性股票事
               项的法律意见书》之签署页）




               上海市锦天城律师事务所                               经办律师：_________________

                                                                                        张灵芝


               负责人：                                             经办律师：_________________

                               顾功耘                                                   张子夜




                                                                                       2023 年 4 月 24 日




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