智莱科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2019-04-01
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市智莱科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市智莱科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“智莱”或“发行人”）申请首次公开发行人民币
普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法
律顾问，就发行人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智
莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“原律师工作报告”）。
根据发行人发行上市申报财务资料的审计基准日由 2016 年 12 月 31 日调整
为 2017 年 6 月 30 日以及发行人的实际情况，本所已出具《上海市锦天城律师事
务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发
行的申请出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170933
号）及所附的《关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件反馈意见》，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智
莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》。
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以上补充法律意见书统一简称为“原补充法律意见书”。
根据中国证监会的进一步反馈要求，本所出具本补充法律意见书。对于原法
律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中未发生变化的内容，本补充法
律意见书不再重复发表意见。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律
意见书与本补充法律意见书不一致的地方，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 以下简称“《创
业板首发管理办法》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意见书、原律师工作报告和原补
充法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了
补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨
论，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在本所原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中的含义相同。
本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本补充法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 公司 2016 年 9 月整体变更股份有限公司，请发行人及保荐机构、发行
人律师补充说明公司代扣代缴个人所得税的情况。
核查过程：
本所律师核查了《深圳市上市培育办关于协调智莱科技股份有限公司转增股
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本有关个人所得税问题的函》、《深圳市地方税务局税务文书资料受理回执》（深
地税南受执[2017]280066 号）及相关股东出具的承诺。
核查内容：
（一） 相应法规及深圳市关于整体变更个人所得税的缓交政策及处理方式
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投
资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），通知于 2015 年 4 月 1 日生
效。依据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申
请在 5 个公历年度内分期缴纳；
根据深圳市人民政府办公厅于 2009 年 4 月 23 日印发了《市中小企业上市培
育工作领导小组会议纪要》（市府办会议纪要 2009 年 190 号），该会议纪要要求
关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，总的原则是要
给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳；
根据该项政策，深圳市中小企业上市培育工作领导办公室（以下简称“深圳
上市办”）会将申请缓缴税企业名单通报市地税局备案，同时要求企业个人股东
主动到市地税局进行沟通并出具承诺函；
从 2009 年至今，深圳部分企业按照上述规定，申请缓交个人所得税。经深
圳上市办确认，截至目前，该政策仍在执行且有效。
（二） 发行人整体变更个人所得税实际执行情况
针对公司整体变更股份公司涉及个人所得税问题，深圳上市办于 2017 年 4
月 24 日向深圳市南山区地方税务局出具《深圳市上市培育办关于协调智莱科技
股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2017]16535 号），
向深圳市南山区地方税务局申请按照相关税收优惠政策，允许发行人自然人股东
在五年内分期缴纳股改相关应纳个人所得税。
2017 年 9 月 19 日，发行人取得深圳市南山税务局颁发的《深圳市地方税务
局税务文书资料受理回执》（深地税南受执[2017]280066 号），公司已就延缓纳税
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事项完成了备案。
此外，干德义、易明莉、王兴平、廖怡、张鸥、吴亮、喻勤等 7 人作为公司
的自然人发起人，就股改个人所得税事项出具了承诺：“若税收主管部门追缴公
司净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担相
应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用，与公司无关。”
综上，发行人整体变更股份公司涉及个人所得税事项已依据深圳市相关规定
办理相应缓缴手续，符合法律法规要求，且得到主管税务机关认可。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
发行人整体变更股份公司涉及个人所得税事项已依据深圳市相关规定办理
相应缓缴手续，且得到主管税务机构认可。发行人整体变更股份公司涉及个人所
得税缓缴事项符合规定。
二、 请补充说明发行人报告期末前社保及公积金缴纳情况。
核查过程：
本所律师查阅了发行人及其子公司所在地省、市有关社保及公积金缴纳的重
要规定、发行人的员工花名册、社保缴纳资料及公积金缴纳资料，包括到社保主
管部门查询的缴费记录、明细、凭证、到住房公积金管理中心查询的缴费记录、
明细、凭证等；以及查阅了发行人当地的社保、公积金主管部门出具的报告期内
无违法违规证明、发行人实际控制人出具的有关社保、公积金的承诺。
核查内容：
（一） 公司报告期末前员工社保、公积金缴纳情况
1. 社保缴纳情况
社保缴纳人 在册员工人
时间 差异人数 未缴纳社保原因
数 数
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社保缴纳人 在册员工人
时间 差异人数 未缴纳社保原因
数 数
其中：
4 人为新入职员工； 人已届购买年龄；
2016 年末 971 1,161 190
82 人是公司试用期员工，转正后购买；
97 人自愿放弃购买。
2017 年 6 月末 1,062 1,323 261 注1
注 1：2017 年 6 月末差异人数为 261 人，具体差异原因如下：
① 20 人已达退休年龄；
② 153 人为新入职人员，次月缴纳社保；
③ 4 人于当月缴纳社保前提出离职申请，则立即停止缴纳当月的社保，并已在次月离职；
④ 81 人因自行购买新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险等而放弃由发行人
购买社保，但发行人已为其报销相关费用；
⑤ 3 人因于 2017 年 4 月-5 月入职，其中 2 名因当月领取政府失业金无法缴纳社保，其
中 1 名员工的原单位未为其停止缴纳社保，系统原因导致发行人无法为该 3 人缴纳社保。
2. 公积金缴纳情况
时间 公积金缴纳人数 在册员工人数 差异人数 未缴纳公积金原因
其中：
4 人为新入职员工；7 人已
2016 年末 1,068 1,161 93
届退休年龄；82 人为试用
期人员，转正后缴纳。
2017 年 6 月末 1,144 1,323 179 注2
注 2：2017 年 6 月末差异人数为 179 人，具体差异原因如下：
① 20 人已达退休年龄；
② 153 人为新入职人员，次月缴纳公积金；
③ 6 人于当月提出离职申请，则立即停止缴纳当月的公积金；其中 2 人的离职申请在当
月缴纳社保后提出，故未停止缴纳当月社保。
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（二） 主管部门出具的证明
发行人取得了深圳市社会保险基金管理局开具的证明，证明发行人报告期内
无因违法社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录；截至本反馈回复出
具之日，亦不存在相关主管部门要求发行人补缴的情形。
发行人取得了深圳市住房公积金管理中心的证明，证明发行人住房公积金缴
存状态正常，报告期内未因违法违规而被住房公积金管理中心处罚；截至本反馈
回复出具之日，亦不存在相关主管部门要求发行人补缴的情形。
（三） 实际控制人关于执行社会保险、住房公积金制度的承诺
公司实际控制人干德义作出不可撤销承诺：“若未来公司或其子公司、分公
司所在地社会保险基金、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工社会保
险基金、住房公积金进行补缴，则承诺人将按主管部门核定的金额，以连带责任
方式，无条件全额承担公司在上市前应补缴的金额及因此所产生的所有相关费
用，以避免给公司或公司其他股东尤其是未来的社会公众股东造成损失或影响。”
核查结论：
经核查，本所律师认为：
截至 2017 年 6 月末，除上述情况外，发行人均已全员缴纳社保及公积金；
截至本补充法律意见书出具之日，不存在因社保公积金而导致的员工纠纷；社保、
住房公积金主管部门均出具发行人缴费情况正常的证明，且发行人未因违法违规
被相关主管部门处罚。
本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
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负责人： 经办律师：
吴明德 游晓
韩美云
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