上海市锦天城律师事务所
关于为深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
www.allbrightlaw.com
锦天城律师事务所 律师工作报告
目录
释义................................................................................................................................ 2
引言................................................................................................................................ 7
一、 本所及签字律师简介.................................................................................. 7
二、 本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程.......................... 9
正文.............................................................................................................................. 13
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................... 13
二、 发行人发行股票的主体资格.................................................................... 19
三、 本次发行上市的实质条件........................................................................ 20
四、 发行人的设立............................................................................................ 26
五、 发行人的独立性........................................................................................ 30
六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................... 34
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 39
八、 发行人的附属公司及分支机构................................................................ 48
九、 发行人的业务............................................................................................ 52
十、 关联交易及同业竞争................................................................................ 56
十一、 发行人的主要财产................................................................................ 82
十二、 发行人的重大债权债务........................................................................ 95
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 99
十四、 发行人章程的制定与修改.................................................................. 101
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 103
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................. 106
十七、 发行人的税务...................................................................................... 112
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 115
十九、 发行人募股资金的运用...................................................................... 118
二十、 发行人的业务发展目标...................................................................... 120
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 120
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.................. 123
二十三、 律师需要说明的其他事项.............................................................. 123
二十四、 本次发行的总体结论性意见.......................................................... 124
1
锦天城律师事务所 律师工作报告
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
发行人、公司、股份公司、
指 深圳市智莱科技股份有限公司
智莱科技、智莱股份
智莱有限、有限公司 指 深圳市智莱科技有限公司，发行人前身
湖北智莱 指 湖北智莱科技有限公司，发行人的全资子公司
智莱鹏飞 指 武汉市智莱鹏飞科技有限公司，发行人的全资子公司
美国网盒 指 网盒有限公司（WEBOX INC.），发行人在美国的全资子公司
横岗分公司 指 深圳市智莱科技股份有限公司横岗分公司，发行人的分支机构
杰兴顺 指 深圳市杰兴顺投资企业（有限合伙）
西博智能 指 深圳市西博智能股权投资基金企业（有限合伙）
晶辉健 指 深圳市晶辉健投资企业（有限合伙）
顺丰投资 指 深圳市顺丰投资有限公司
富海新材 指 深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）
合江产业 指 深圳市合江产业投资基金（有限合伙）
大潮汕产业 指 深圳市大潮汕新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限公司章程 指 发行人前身智莱有限设立时的公司章程及其持续更新
干德义、杰兴顺、易明莉、西博智能等 14 名股份公司发起人
发起人、股东 指 的统称，具体见本《律师工作报告》“发起人、股东和实际控
制人”相应内容；该 14 名发起人即发行人现在的股东
控股股东、实际控制人 指 干德义
智汇合 指 深圳智汇合科技有限公司
智晟莱 指 深圳市龙岗区横岗智晟莱寄存柜维修部
智兴莱 指 深圳市龙岗区横岗智兴莱寄存柜维修部
智宝莱 指 深圳市龙岗区横岗智宝莱寄存柜维修部
智易莱 指 深圳市龙岗区横岗智易莱电子柜维修部
湖北伟祺 指 湖北伟祺科技有限公司
长沙伟祺 指 长沙伟祺电子科技有限公司
锦天城律师事务所 律师工作报告
深圳华强方特文化科技集团股份有限公司，于 2015 年 12 月 28
华强方特 指
日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：834793
湖北智高伟业 指 湖北智高伟业五金有限公司
深圳市合江股权投资管理有限责任公司，原企业名称为“深圳
合江投资 指
市合江投资顾问有限公司”，合江产业的基金管理人
Amazon Fulfillment Services, Inc. , Amazon EU Sarl 及其附属企
亚马逊 指
业
丰巢科技 指 深圳市丰巢科技有限公司
南宝电子 指 深圳南宝电子有限公司
振宝贸易 指 深圳振宝贸易公司
播钠谷实业 指 深圳市播钠谷实业有限公司
指 深圳市长城惠华集团有限公司，原企业名称为“深圳长城（惠
长城惠华
华）实业企业集团”
飞瑞实业 指 深圳市飞瑞实业有限公司
赛华信息 指 深圳市赛华信息咨询有限公司
中国邮政深圳分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行
招商银行八卦岭支行 指 招商银行股份有限公司八卦岭支行
浦发银行深圳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
深圳中小担 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
发起人于 2016 年 8 月 12 日签署的《关于设立深圳市智莱科技
《发起人协议》 指
股份有限公司之发起人协议》
上会会计师事务所（特殊普通合伙），发行人设立时的审计机
上会 指
构、验资机构，发行人本次发行的审计机构
中科华 指 北京中科华资产评估有限公司，发行人设立时的资产评估机构
上会于 2016 年 8 月 10 日为发行人设立出具的《深圳市智莱科
《股改审计报告》 指
技有限公司审计报告》[上会师报字（2016）第 4107 号]
中科华于 2016 年 8 月 12 日为发行人设立出具的《深圳市智莱
《股改评估报告》 指 科技有限公司拟股份制改制涉及该公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第 152 号）
上会于 2016 年 8 月 13 日为发行人设立时出具的注册资本为
《股改验资报告》 指 7,500 万元的《深圳市智莱科技股份有限公司验资报告》[上会
师报字（2016 ）第 4332 号]
《公司章程》 指 发行人设立时的《深圳市智莱科技股份有限公司章程》
《深圳市智莱科技股份有限公司章程（草案）》，发行人股票
《公司章程（草案）》 指
发行并上市后使用的章程
锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人申请首次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A
本次发行 指
股）
发行人申请首次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A
本次发行上市 指
股）及在深圳证券交易所创业板上市的行为
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，后更名为“深圳市市场监督管理局”
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳联交所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
ISO9001 认证 指 国际通用的质量管理体系标准
CE 指欧洲共同体（Communate Europpene）的法语缩写，CE
标志是欧盟法律对欧盟市场上的产品提出的一种强制性要求。
CE 认证 指
通过加贴 CE 标志，表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新
方法》指令的基本要求
FCC 认证 指 Federal Communication Commission，北美市场
FCC 认证 指
产品强制性认证
ETL 是 Electrical Testing Laboratories，美国电子测试实验室。
任何电气、机械或机电产品只要带有 ETL 标志就表明此产品
ETL 认证 指
已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要
求
China Compulsory Product Certification 的缩写，含义为“中国强
3C 认证 指
制产品认证”，3C 是中国国内销售电器产品的安全认证标志
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基
《私募基金备案办法》 指
协发[2014]1 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商
本所或锦天城 指 上海市锦天城律师事务所或其律师
《深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书（申报稿）》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
上会于 2017 年 3 月 3 日为公司本次发行上市而出具的《深圳
《审计报告》 指 市智莱科技股份有限公司审计报告》[上会师报字（2017）第
2935 号]
上会于 2017 年 3 月 3 日为公司本次发行上市而出具的《关于
《纳税审核报告》 指 深圳市智莱科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》
[上会师报字（2017）第 2947 号]
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上会于 2017 年 3 月 3 日为公司本次发行上市而出具的《深圳
《内部控制鉴证报告》 指 市智莱科技股份有限公司内部控制鉴证报告》[上会师报字
（2017）第 2945 号]
上会于 2017 年 3 月 3 日为公司本次发行上市而出具的《关于
《验资复核报告》 指 深圳市智莱科技股份有限公司验资报告之复核报告》[上会师
报字（2017）第 2963 号]
美国蔡和蔡律师事务所出具的《美国华盛顿州蔡和蔡律师事务
《美国网盒法律意见书》 指
所关于网盒（WEBOX INC.）之法律意见书》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于为深圳
法律意见书 指 市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于为深圳
律师工作报告或本律师
指 市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
工作报告
出具法律意见书的律师工作报告》
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 修正）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《上市公司规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
指
引》 订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《上市公司章程指引（2016 修订）》（中国证券监督管理委员
《上市公司章程指引》 指
会公告[2016]23 号）
特别说明：本律师工作报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
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上海市锦天城律师事务所
关于为深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市智莱科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》和《编报规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2017 年 5 月 17 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》。
由于原经办律师谷琛、彭亚辉于 2017 年 6 月 30 日离职，现经办律师变更为
游晓、韩美云。关于更换经办律师事宜，本所出具了《上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办律
师离职的说明》。原经办律师谷琛、彭亚辉分别出具了《关于深圳市智莱科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办律师离职的个人说明》，
承诺此前在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中发表的法律意见
均合法、有效，并按照中国证监会有关规定承担相应的法律责任。
根据股票发行审核标准备忘录第 8 号《关于发行人报送申请文件后变更中介
机构的处理办法》等相关规定，锦天城律师在核查的基础上，特为深圳市智莱科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重新出具律师工作报告如下：
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引言
一、 本所及签字律师简介
（一） 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地址为：上海市浦东新区
银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所之
一，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门和香
港等地设有分所。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中
国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家
能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼（邮编：200120）
电话：021-20511000
传真：021-20511999
网址：www.allbrightlaw.com
（二） 经办律师简介
锦天城律师事务所 律师工作报告
为公司本次发行上市，本所指派游晓律师、韩美云律师作为经办律师，为公
司提供相关的法律服务。游晓律师、韩美云律师的主要情况如下：
1. 游晓律师
（1） 主要经历
游晓律师，毕业于武汉大学，自从事律师工作以来主要从事公司、证券法律
事务。
（2） 证券业务执业记录
自从事证券法律业务以来，游晓律师先后参与了多家企业的股份制改组、股
票发行与上市、资产收购及重组等证券法律业务。
（3） 联系方式
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：youxiao@allbrightlaw.com
2. 韩美云律师
（1） 主要经历
韩美云律师，毕业于中山大学，自从事律师工作以来主要从事公司、证券法
律事务。
（2） 证券业务执业记录
自从事证券法律业务以来，韩美云律师先后参与了多家企业的股份制改组、
股票发行与上市、资产收购及重组等证券法律业务。
（3） 联系方式
锦天城律师事务所 律师工作报告
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：hanmeiyun@allbrightlaw.com
二、 本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市工作的合法性，本所与发行人签订了《法律顾问
聘请协议》，明确了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。
（一） 律师工作内容
为完成发行人的委托事项，本所主要进行了以下工作：
1. 根据发行人的实际情况，配合其他中介机构，论证和制定切实可行的公司
股权架构重组方案及发行上市方案；
2. 为全面了解发行人的情况，对发行人及其全资子公司进行法律尽职调查，
根据尽职调查的进程，先后向发行人提交了尽职调查清单及数次的补充调查清单，
并以电子邮件等各种形式提请发行人改进。多次到现场协助发行人收集、整理相
关资料，并要求发行人对所提供文件的真实性、准确性和完整性及某些重要事项
作出保证和承诺；
3. 查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件等重要法律文件；对
发行人的《公司章程》及其修改进行核查，并协助发行人修订《公司章程（草案）》
等文件；
4. 参与发行人整体变更的设立工作，并指导发行人按照相关法律、法规及规
范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度；
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5. 协助发行人完善法人治理结构，对发行人董事、监事及高级管理人员进行
相关的法律培训；协助保荐机构（主承销商）对公司进行首次公开发行股票的辅
导；
6. 参加历次关于发行人本次发行上市工作的中介机构协调会，参与讨论、并
协助解决与发行人本次发行上市工作有关的重要问题；参与招股说明书的讨论；
审查全套发行申报文件；对发行申报文件中的有关合同、完税凭证、政府证明等
原始文件资料予以鉴证并出具中国证监会要求的律师鉴证意见；
7. 根据《编报规则》要求的内容和格式出具本次发行申报的法律意见书、律
师工作报告以及发行审核备忘录所要求的诸项声明、承诺；对发行申报相关事项
进行审查并提出法律意见和建议。
（二） 律师工作方式
在对发行人进行尽职调查并完成法律意见书和律师工作报告的过程中，本所
采取了编制并不断更新核查计划、现场查验、实地调查、查询、函证、与发行人
相关人员进行口头及书面交流、审核发行人提供的各项书面材料、走访有关主管
部门等多种方式进行核查。这些核查验证过程主要包括：
1. 对发行人的主要财产（包括但不限于发行人的国有土地使用权、房产、商
标、专利、计算机软件著作权等），本所律师进行了独立的核查，取得了上述财
产权属的相关证明；对生产经营场所进行了实地调查，在进行实地核查和访谈过
程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求发行人作出书面
答复或出具说明及确认等；
2. 对发行人及关联公司的情况，本所律师调阅工商登记信息、国家企业信用
信息公示系统所记载记录以及登录最高人民法院中国执行信息公开网站查询，就
发行人及关联公司的设立及变更过程、信用和涉诉情况予以审核，对其中必要环
节，本所律师还采取对相关当事人访谈方式了解、核实相关事实；
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件
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涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本
所出具法律意见书的依据；
4. 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与发行人及其他中介机构
进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。同
时，就相关法律问题本所律师也进行多次内部讨论。法律意见书和律师工作报告
制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了
讨论复核。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 180 个
工作日。
在前述调查过程中，本所已得到发行人的保证：其所提供的文件复印件与原
件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、
准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关
法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏
之处。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律师工作
报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的认可，本所并不具备对于这些文件的内容核查和
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作出评价的适当资格。对于涉及境外事项的相关问题，本所律师依赖于发行人聘
请的境外律师的意见作出判断。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它
目的。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师就发行人本次发行的批准和授权情况采取了书面审查的核查方式，
包括但不限于：对发行人第一届董事会第三次会议（临时会议）、2017 年第一次
临时股东大会会议文件进行书面审查。
基于上述核查，本所对发行人本次发行上市的批准和授权发表如下核查及法
律意见：
（一） 发行人本次发行上市的批准程序
1. 董事会
2017 年 3 月 3 日，发行人召开第一届董事会第三次会议（临时会议），全体
董事均亲自出席，审议通过如下与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案
提请股东大会批准：
（1） 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》；
（2） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》；
（3） 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（4） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配
的议案》；
（5） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三
年内稳定股价预案的议案》；
锦天城律师事务所 律师工作报告
（6） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报有关事项
的议案》；
（7） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三
年股东分红回报规划的议案》；
（8） 《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》；
（9） 《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》等。
经核查发行人本次董事会会议文件，发行人本次董事会召集和召开程序符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集董事会的
资格；出席人员具有相应的资格或授权；会议表决程序和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2. 股东大会
2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，全体股东（或
授权代表）出席，合计持有发行人股份 7,500 万股，占发行人有表决权股份总数
的 100%。经有效表决，股东（或授权代表）一致通过第一届董事会第三次会议
（临时会议）提交股东大会审议的议案。
经核查发行人本次股东大会的会议文件，发行人本次股东大会召集和召开程
序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集股
东大会的资格；出席人员具有相应的资格或授权；会议表决程序和表决结果符合
《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
经核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
3. 发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
（二） 发行人发行上市议案的主要内容
经审查发行人上述董事会、股东大会会议文件，相关决议的主要内容如下：
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1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》；
根据公司目前的上市进程并结合我国资本市场的实际情况，公司决定向中国
证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市交易。有关本次
公开发行股票的具体事宜如下：
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2） 发行每股面值：人民币 1.00 元；
（3） 发行股票数量：不超过 2,500 万股，不低于发行后总股本的 25%；本
次发行均为新股，不安排股东公开发售股份；具体发行股票数量以中国证监会核
准数量为准；
（4） 发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理
办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；
（3）符合资格的询价对象；或（4）法律未禁止的其他投资者；
（5） 发行价格和定价方式：通过向网下投资者询价，或由公司与主承销商
自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定本次公开发行的价格；
（6） 发行方式：网下询价的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行
方式；
（7） 承销方式：由主承销商对本次公开发行股票采用余额包销的方式承销；
（8） 上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创
业板上市相关事宜的议案》；
具体内容见本部分“（三）本次发行上市对董事会的授权”。
3. 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
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本次募集资金投向为：
（单位：万元）
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 新增年产 8 万台（2 万套）智能快件箱产能扩建项目 39,421 39,178
2 研发中心建设项目 8,531 8,531
3 市场营销与用户服务网络建设项目 6,174 6,174
4 补充流动资金 16,000 16,000
合计 70,126 69,883
募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先
行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行
募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金方式
解决资金缺口。
4. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配的
议案》；
若本次公开发行股票并在创业板上市的申请取得中国证监会的核准和深圳证
券交易所的同意，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由
公司新老股东共享。
5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年内
稳定股价预案的议案》；
如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动
稳定股价的预案。
6. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报有关事项的
议案》；
本次发行上市后，为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施。
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7. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后三年股
东分红回报规划的议案》；
公司制定了本次发行上市后三年股东分红回报规划。
8. 《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件，公司制定了《公司章程（草案）》，并在本次股票
发行上市后适用。
9. 《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，制定
了《募集资金管理制度》。
经核查，本所认为，发行人股东大会通过的有关本次发行上市的决议内容符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，其形式和内容合法
有效。
（三） 本次发行上市对董事会的授权
发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股东大会授权董事
会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，其主要内容为：
公司计划向中国证监会申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市，现股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜，
具体授权如下：
（1） 按照公司股东大会审议通过的发行方案，聘请中介机构，根据具体情
况与主承销商协商确定或调整本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票
发行上市的时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
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（2） 根据证券监管部门或主承销商的意见，对募集资金投向、取舍及投资
金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签订
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3） 根据证券监管部门或主承销商的意见，签署与本次公开发行股票并在
创业板上市有关的文件；
（4） 在本次公开发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理
申请公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市的有关事宜；
（5） 在公司本次发行上市申请文件报送证券监管部门后，根据相关法律、
法规、规范性文件、证券监管部门的审核要求以及证券交易所的有关规定，结合
本次发行上市的实际情况，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于就本次
发行及上市事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、核准、备案、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次
发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说
明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；对公司本次
发行上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款以及股本、股东持股比例等
事项作相应修订或补充；
（6） 根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要，对发行人内部规章
制度进行修订；
（7） 根据证券监管部门或主承销商的意见，办理与本次公开发行股票并上
市相关的其他事宜；
（8） 本授权有效期为 24 个月，自股东大会决议通过之日起算。
经核查，本所认为，发行人本次股东大会对董事会办理本次发行上市的授权
范围、程序合法有效。
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二、 发行人发行股票的主体资格
本所律师就发行人本次发行的主体资格采取了书面审查、查询的核查方式，
包括但不限于：对发行人持有的最新营业执照、工商登记信息资料等进行书面审
查，并就公司的存续情况在深圳市市监局网站进行查询。
基于上述核查，本所就发行人本次发行的主体资格发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人的前身智莱有限于 1999 年 11 月 5 日成立。2016 年 9 月 23 日，智莱
有限以 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（发
行人设立的具体过程参见本律师工作报告“发行人的设立”部分）。现发行人持有
统一社会信用代码为 91440300715246397E 的《营业执照》，其基本情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 91440300715246397E
注册号 440307102977627
名称 深圳市智莱科技股份有限公司
住所 深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 C3 栋 15 层
法定代表人 干德义
公司类型 非上市股份有限公司
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
一般经营项目：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不
含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
经营范围
计算机软硬件技术开发、上门维修服务；
许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、
智能自提柜和冷藏柜。
经营期限 永续经营
成立日期 1999 年 11 月 5 日
经核查，发行人具有本次发行上市的主体资格。
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（二） 发行人依法有效存续
自智莱有限 1999 年设立至今，发行人及其前身历年均通过工商行政管理部门
的企业年度检验，或年度报告已经按照《企业信息公示暂行条例》进行了公示。
经核查，发行人自其前身设立至今，没有出现依照法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等规定需要发行人终止的情形。发行人依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人本次发行的实质条件采取了书面审查、查询的核查方式，
包括但不限于：对发行人涉及本次发行的相关文件（包括但不限于董事会、股东
大会会议文件、上会出具的《审计报告》等）进行书面审查；并登录中国证监会、
深圳法院网上诉讼服务平台、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询、全国法院被执行人信息查询进行查询；就发行人及其董事、监事、
高级管理人员是否涉嫌违法违规行为登录中国证监会网站进行查询。
基于上述核查，本所就发行人本次发行的实质条件发表如下核查及法律意见：
发行人本次申请发行上市，属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。
经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、
规范性文件，本所认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件在
以下方面规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，折合的股本总额为 7,500 万元，不高于发行人折股时的净资产
233,212,854.19 元，符合《公司法》第九十五条的规定。
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2. 发行人本次发行的股票种类为每股面值一元的境内上市内资股（A 股），
与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，每股发行价格不低于票面金
额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的国信证券担任本次发行上市的保荐机构，符
合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列
条件：
（1） 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据上会出具的《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016
年的净利润分别为 12,678,905.46 元、46,725,996.73 元、88,744,151.64 元。基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据上会出具的《审计报告》、发行人确认以及发行人、湖北智莱、
智莱鹏飞、横岗分公司相关政府主管部门出具的证明，并经本所核查，发行人最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
3. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1） 发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，本次发行后的股本总额
将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
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（2） 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发
行的股份不超过 2,500 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五
以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3） 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公
开发行股票的条件：
（1） 发行人是依法设立的股份有限公司，由智莱有限整体变更而设立，其
持续经营时间自智莱有限 1999 年 11 月 5 日成立之日起算，至今持续经营时间已
经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据上会出具的《审计报告》，2015 年度、2016 年度连续盈利； 2014
年度、2015 年度、2016 年归属于母公司所有的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 12,680,955.36 元、46,725,996.73 元、86,341,269.12 元，
最近两年净利润累计 133,067,265.85 元，不少于一千万元，符合《创业板首发管
理办法》第十一条第一款第（二）项规定的条件；
（3） 根据上会出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人合并
后的净资产为 303,631,366.48 元，最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在
未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
（4） 发行人目前的股本总额为 7,500 万元，发行后的股本总额将不少于三
千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1） 发行人目前的注册资本为 7,500 万元。根据上会出具的《股改验资报
告》、《验资复核报告》，公司的注册资本已足额缴纳；
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（2） 经核查，发行人由智莱有限整体变更而设立，发行人全资子公司拥有
国有土地使用权、房产等资产，原智莱有限的商标、专利、计算机软件著作权等
资产已办理了或正在办理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告“发行人的主要
财产”部分）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
发行人的主营业务是物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，
主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。根据《审计报告》，发行人 2014 年度、
2015 年度、2016 年营业收入接近全部来源于主营业务，据此，发行人主要经营一
种业务；相关政府部门已经就发行人及其附属企业、分支机构的生产经营活动出
具无重大违法违规行为证明或守法经营证明，发行人的经营活动符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告“发行
人的业务”部分）及环境保护政策（具体参见本律师工作报告“发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准”部分）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1） 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作
报告“发行人的业务”部分）；
（2） 发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见
本律师工作报告“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（3） 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报
告“发起人、股东和实际控制人”部分）。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
发行人目前有干德义、杰兴顺、易明莉、西博智能等 14 名股东；干德义直接
或间接共计持有发行人 2,467.0143 万股，占股本总额的 32.8935%；且杰兴顺与干
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德义签署了《一致行动协议》，杰兴顺与干德义保持一致行动。干德义为实际控
制人。
直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东还有：杰兴顺、易明莉、王
兴平、张鸥、廖怡、西博智能；上述主要股东的持股情况具体见本律师工作报告“发
起人、股东和实际控制人”部分。
根据发行人股东（包括实际控制人）出具的承诺并经本所核查，发行人的股
权清晰，发行人股东（包括实际控制人）所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
除杰兴顺与发行人控股股东、实际控制人干德义保持行动一致外，发行人不存在
受控股股东、实际控制人支配的其他股东。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
经本所核查，发行人建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。
发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
上会已就发行人截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。经审阅该《审计报告》，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
经本所核查，发行人制定并实施了《对外担保管理制度》、《对外投资管理
制度》、《关联交易公允决策制度》、《内部控制管理制度》等一系列内部控制
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制度。上会已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
经审阅该《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，经本所核查，发行
人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
（1） 根据有关政府主管机关出具的证明文件，经发行人及其控股股东、实
际控制人分别确认及本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创
业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，已经具备了本次发行上市的实
质条件。
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四、 发行人的设立
本所律师就发行人的设立采取了书面审查、查询的核查方式，包括但不限于：
对发行人工商登记信息资料、《股改审计报告》、《股改评估报告》、《股改验
资报告》、股东大会、董事会、监事会会议资料等进行书面审查，并就公司设立
情况在深圳市市监局网站进行查询。
基于上述核查，本所就发行人的设立发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
（1） 2016 年 4 月 5 日，智莱有限股东会作出决议，同意智莱有限以截至 2016
年 3 月 31 日经审计的净资产进行折股，整体变更为股份有限公司；同意聘请上会
为本次整体变更的审计及验资机构、聘请中科华为本次整体变更的资产评估机构。
（2） 2016 年 8 月 10 日，上会出具《股改审计报告》，截至 2016 年 3 月 31
日，智莱有限经审计的净资产值为 233,212,854.19 元。
（3） 2016 年 8 月 12 日，中科华出具《股改评估报告》，截至 2016 年 3 月
31 日，智莱有限账面净资产值为 23,321.29 万元，经评估的净资产值为 24,857.07
万元。
（4） 2016 年 8 月 12 日，智莱有限股东会作出决议，确认上述审计、评估
结果，并同意以经审计的净资产按现有股东在有限公司的出资比例相应折为股份
公司的发起人股份。
（5） 2016 年 8 月 12 日，智莱有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
（6） 2016 年 8 月 13 日，上会出具《股改验资报告》，对发行人设立时的
注册资本进行了审验。根据该《股改验资报告》，截至 2016 年 8 月 12 日，发行
人的注册资本为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股。
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（7） 2016 年 8 月 31 日，发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会召
开并作出决议，同意智莱有限以经审计的净资产 233,212,854.19 元中的 7,500 万元
折为股份公司的股份 7,500 万股，每股面值 1 元，共计股本 7,500 万元，由智莱有
限各股东按照各自在智莱有限的出资比例分别折为股份公司相应数额的股份，超
过股本部分的 158,212,854.19 元计入公司的资本公积。
发行人创立大会同时还通过了设立公司的其他相关议案，具体包括《关于<
股份公司筹建工作报告>的议案》、《关于深圳市智莱科技股份有限公司章程的
议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司
第一届监事会成员（与职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会）的议案》
等。
（8） 2016 年 9 月 23 日，发行人在深圳市市监局办理完毕变更为股份公司
的工商登记，换领了营业执照。发行人设立时各股东的所持股数及持股比例如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 2,085.75 27.81 净资产折股
2 杰兴顺 2,018.25 26.91 净资产折股
3 易明莉 511.5 6.82 净资产折股
4 西博智能 417 5.56 净资产折股
5 王兴平 366 4.88 净资产折股
6 廖怡 366 4.88 净资产折股
7 张鸥 366 4.88 净资产折股
8 晶辉健 298.5 3.98 净资产折股
9 顺丰投资 277.5 3.7 净资产折股
10 富海新材 277.5 3.7 净资产折股
11 吴亮 165 2.2 净资产折股
12 合江产业 138.75 1.85 净资产折股
13 大潮汕产业 138.75 1.85 净资产折股
14 喻勤 73.5 0.98 净资产折股
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序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 7,500 100 -
2. 发行人设立时发起人为 14 名，其中 7 名为中国公民，其余 7 名均为中国
境内企业。上述 14 名发起人在中国境内均有住所，具备担任股份公司发起人的资
格。
3. 经本所核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份公司成立的条件，
具体为：
（1） 发行人设立时股东人数为 14 名，符合《公司法》关于股份公司发起
人人数的规定；
（2） 发行人的设立经智莱有限股东会依法通过，各发起人签署了《发起人
协议》，认缴并实缴了《公司章程》规定的发行人设立时已发行的全部股份；
（3） 发行人设立时股份的发行与筹办符合法律规定；
（4） 发行人制定了《公司章程》，并经创立大会暨 2016 年第一次临时股
东大会审议通过；
（5） 发行人有公司名称，建立了符合股份公司要求的组织机构；
（6） 发行人有公司住所。
4. 发行人由有限责任公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份公
司，折合的实收资本总额不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的规
定。
综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中签定的改制重组合同
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2016 年 8 月 12 日，14 名发起人签署《发起人协议》，该协议就拟设立股份
公司的名称、经营宗旨、经营范围、经营期限、发起人的出资、发起人的权利义
务等内容作出了明确约定。
本所认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引发发行人设立行为相关的潜在纠纷。
（三） 发行人设立时的审计、评估和验资
1. 上会就智莱有限截至 2016 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2016
年 8 月 10 日出具了《股改审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，智莱有限经审计
的净资产值为 233,212,854.19 元。
2. 中科华就智莱有限以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的净资产进行评估，
并于 2016 年 8 月 12 日出具了《股改评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，智莱
有限账面净资产值为 23,321.29 万元，净资产评估值为 24,857.07 万元，增值额为
1,535.78 万元，增值率为 6.59%。
3. 上会就发行人截至 2016 年 8 月 12 日的注册资本进行了审验，并于 2016
年 8 月 13 日出具了《股改验资报告》，截至 2016 年 8 月 12 日，发行人已将智莱
有限截至 2016 年 3 月 31 日止经审计的净资产 233,212,854.19 元中的 7,500 万元折
合为股本，净资产折合股本后的余额转为公司资本公积。各股东均以净资产出资。
综上，本所认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会于 2016 年 8 月 31 日以现场会议方式召开，股份公司筹委会
在创立大会召开前以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会的通知，全体
发起人股东（或授权代表）均出席了会议。
发行人召开的创立大会审议通过了《关于<股份公司筹建工作报告>的议案》、
《关于<股份公司设立费用开支情况报告>的议案》、《关于变更设立深圳市智莱
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科技股份有限公司的议案》、《关于发起人出资的议案》、《关于深圳市智莱科
技股份有限公司章程的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、
《关于选举股份公司第一届监事会成员（与职工代表监事共同组成股份公司第一
届监事会）的议案》等，选举产生了发行人第一届董事会成员，选举产生了股东
代表监事、与职工代表监事共同组成发行人第一届监事会。
综上，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性采取了书面审查、实地调查、访谈的核查方式，
包括但不限于：对发行人工商登记信息资料、正在履行的重大合同、主要资产的
权属证书、公司高级管理人员的聘任合同、公司银行账户等进行书面审查；就公
司业务、资产的完整性，人员、财务、机构、业务及其他方面的独立性与相关管
理人员访谈，并查阅公司《审计报告》；就公司主要资产的权属状况向有关部门
进行查询、实地调查。
基于上述核查，本所就发行人的独立性发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人的业务
1. 发行人主营业务是物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，
主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。其实际从事的业务均在经核准的经营范
围之内。
2. 根据上会出具的《审计报告》及本所核查，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与其之间不存在同业竞争，以及严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
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3. 根据发行人的确认，并经本所核查其提供的财务明细表，除智汇合为发行
人 2014 年度第三大客户外，发行人报告期内各年度的其他前五名客户均非发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人 2014 年度对智汇合的营业收入占该年度全部营业收入的比例为
4.58%，比例较小。发行人业务不存在依赖发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的情形。
经核查，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人、股东单位
与其他关联方。
（二） 发行人的资产
1. 根据发行人设立时上会出具的《股改验资报告》，各发起人认缴的出资已
全部缴足。
2. 发行人设立后注册资本无变化。
3. 发行人由智莱有限整体变更而设立，发行人全资子公司拥有国有土地使用
权、房产等资产，原智莱有限的商标、专利、计算机软件著作权等资产已办理了
或正在办理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。
4. 发行人已经具备与开展主营业务有关的完整业务体系，合法拥有与业务经
营有关的国有土地使用权、房产、专利、商标、计算机软件著作权等财产的所有
权，具备与业务经营有关的经营系统、辅助系统及配套设施。
5. 根据上会出具的《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间的产权关系清晰、明确，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在
资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
经核查，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的供应、生产、销售系统
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发行人属于生产经营企业，建立了供应、生产、销售等体系部门，各体系部
门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构和部门之间不存在任何附
属或交叉关系。
经核查，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，各系统
的运营不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四） 发行人的人员
1. 经发行人陈述及本所核查，发行人与员工签署了《劳动合同》，发行人拥
有独立的员工队伍和管理团队。本所抽查了上述《劳动合同》，该等合同的内容
合法有效，不存在违背法律、行政法规的条款。
2. 本所抽查了发行人员工工资发放记录，发行人独立为员工支付工资，不存
在员工归属不明确或由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代管、代发工
资等问题。
3. 根据发行人的陈述并经本所的核查，发行人现任总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
4. 本所核查了发行人股东大会、董事会、监事会文件记录，从董事、监事及
高级管理人员人选产生过程看，发行人的董事、监事人选通过合法程序选举产生，
高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人干预发行人股东大会、
董事会、监事会召开的情形，也不存在其干预发行人人事任免的情况。
5. 根据发行人提供的资料以及本所的核查，发行人独立为员工缴纳各项社会
保险和住房公积金。根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管
理局、深圳市住房公积金管理中心、咸宁市劳动保障监察局、咸宁市社会保险基
金结算稽核局、咸宁市住房公积金管理中心、武汉市人力资源和社会保障局东湖
新技术开发区分局劳动保障监察科、武汉住房公积金管理中心武昌分理处等出具
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的证明或函件，发行人及其附属企业最近三年没有因违反劳动保障、社会保险及
住房公积金相关法律法规而被主管部门行政处罚的情况。
经核查，本所认为，发行人的人员独立。
（五） 发行人的机构
1. 经核查，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，
董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会，总经理负责日常生产
经营和管理工作。
2. 经核查，发行人设立了完整的组织机构。发行人各机构部门按照公司内部
管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，任何机构或个人无权以任何
形式干预发行人的经营活动。发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业或其他关联人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间机构混同的情形。
经核查，本所认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人的财务
1. 经核查，发行人设有独立的财务部门；建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人账户、
受其控制或影响的情况；发行人依法独立纳税，独立作出财务决策，独立对外签
署合同。
2. 根据上会出具的《审计报告》、发行人的确认，并经本所核查，截至 2016
年 12 月 31 日，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
经核查，本所认为，发行人的财务独立。
（七） 发行人的自主经营能力
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综上，经本所核查，发行人具有独立的业务、人员、机构及财务，其资产独
立完整，发行人建立了独立完整的供应、生产和销售系统，具有面向市场自主经
营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
本所律师就发起人、股东和实际控制人采取了书面审查、查询的核查方式，
包括但不限于：对发行人工商登记信息资料、自然人股东的身份信息、企业股东
的营业执照等进行书面审查，并登录深圳市市监局网站、国家企业信用信息公示
系统网站进行查询。
基于上述核查，本所就发行人的发起人、股东和实际控制人发表如下核查及
法律意见：
（一） 发起人资格或股东出资资格
发行人前身智莱有限的股东干德义、杰兴顺、易明莉、西博智能等 14 名为发
行人的发起人。经核查，发行人的发起人为中国公民或境内企业，具有完全民事
权利能力和行为能力，有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
的资格。
发行人设立后至今，发行人股份结构无其他变化。经核查，发行人的股东为
中国公民或境内企业，具有完全民事权利能力和行为能力，有效存续，具有法律、
法规和规范性文件规定担任股东的资格。
根据发起人、股东出具的承诺，并经本所核查，发起人、股东持发行人的股
份权属清晰，不存在质押或其他争议情况，亦不存在以协议、委托、代持、信托
或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
（二） 实际控制人
经核查，干德义对公司形成控制，为公司的实际控制人，具体如下：
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1. 基本情况
姓名 身份证号码 住所
干德义 44030119651204**** 广东省深圳市福田区景鹏大厦****
2. 持股情况
截至本律师工作报告出具之日，干德义直接或间接持有公司股份情况如下：
序号 持股情况 持股数（万股） 持股比例（%） 备注
1 直接 2,085.75 27.81 -
杰 兴 顺 直 接 持 股
间接 26.91%；
2 376.7871 5.0238
（通过杰兴顺） 干德义持有杰兴顺
18.669%出资额；
晶辉健直接持股 3.98%；
间接
3 4.4772 0.0597 干德义持有晶辉健
（通过晶辉健）
1.4999%出资额；
合计 2,467.0143 32.8935 -
3. 《一致行动协议》
2014 年 8 月 30 日，杰兴顺与干德义签署《一致行动协议》，约定在处理有
关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会/
股东大会作出决议的事项时，杰兴顺与干德义保持一致行动。
杰兴顺持有公司股份比例为 26.91%，因此，干德义合计控制公司 54.72%的
表决权。
4. 任职情况
干德义自 1999 年智莱有限成立以来一直担任公司董事长（法定代表人）、总
经理等重要职务。
综上，经本所核查：干德义直接及间接合计持有公司 32.8935%的股份（其中
干德义直接持股 27.81%），杰兴顺直接持有公司 26.91%的股份，且杰兴顺与干
德义签署了《一致行动协议》，杰兴顺与干德义行动保持一致，干德义合计控制
锦天城律师事务所 律师工作报告
公司 54.72%的表决权；自智莱有限成立以来干德义一直担任公司的董事长（法定
代表人）、总经理等重要职务。因此，干德义是发行人的实际控制人，且近两年
内未发生变更。
（三） 发起人、股东的人数、住所、出资比例
1. 发起人的人数、住所、出资比例
发行人设立时发起人 14 名，具体情况如下：
身份证号码/
序 持股数（万 持股比例
发起人 统一社会信用代码/ 住所
号 股） （%）
注册号
广东省深圳市福田区景鹏
1 干德义 44030119651204**** 2,085.75 27.81
大厦****
914403003985231854/ 深圳市南山区龙珠大道桃
2 杰兴顺 2,018.25 26.91
440305602406365 源村 86 栋 17E
广东省深圳市福田区景鹏
3 易明莉 44030119660911**** 511.5 6.82
大厦****
91440300359161265U/ 深圳市福田区华强北街道
4 西博智能 417 5.56
440304602510495 深南中路 3018 都会轩 905
广东省深圳市罗湖区宝安
5 王兴平 42243119751025**** 366 4.88
北路****
广东省深圳市龙岗区龙岗
6 廖怡 44030719620609**** 366 4.88
镇****
广东省深圳市福田区八卦
7 张鸥 32100219690912**** 366 4.88
岭****
91440300349825873N/ 深圳市福田区莲花街道景
8 晶辉健 298.5 3.98
440304602482026 鹏大厦 1 栋 26H
深圳市前海深港合作区前
914403000942245145/ 湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
9 顺丰投资 277.5 3.7
440301109094783 驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
深圳市龙岗区龙城街道黄
914403003591228643/
10 富海新材 阁路天安数码新城 3 栋 A 座 277.5 3.7
440307602507643
804 室
广东省深圳市南山区高新
11 吴亮 42232419820617**** 165 2.2
南七道 T3 大厦****
锦天城律师事务所 律师工作报告
身份证号码/
序 持股数（万 持股比例
发起人 统一社会信用代码/ 住所
号 股） （%）
注册号
深圳市前海深港合作区前
91440300359702199X/ 湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
12 合江产业 138.75 1.85
440300602532911 驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
深圳市前海深港合作区前
大潮汕 91440300398485991G/ 湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
13 138.75 1.85
产业 440300602407470 驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
上海市徐汇区中山西路
14 喻勤 36010419720425**** 73.5 0.98
1790 弄****
合计 - - 7,500 100
上述发起人中，干德义与易明莉原为夫妻，之后双方协商离婚，并于 2015
年 9 月 23 日办理了离婚登记手续；杰兴顺、晶辉健的普通合伙人为干德义。
根据上会出具《股改验资报告》，各发起人均按各自在智莱有限的出资比例
以智莱有限经审计的净资产折股为发行人设立时的注册资本。
2. 股东的人数、住所、出资比例
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股份结构自发行人设立以来无其他
变化。
截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人干德义以外，直接或间接持有
发行人 5%以上的主要股东持股情况如下：
序号 股东 持股方式 持股数（万股） 持股比例（%） 备注
1 杰兴顺 直接 2,018.25 26.91 -
直接 511.5 6.82 -
易明莉持有杰兴
间接
2 易明莉 166.88 2.23 顺 8.2685%出资
（通过杰兴顺）
额
小计 678.38 9.05 -
3 王兴平 直接 366 4.88 -
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序号 股东 持股方式 持股数（万股） 持股比例（%） 备注
王兴平持有杰兴
间接
182.92 2.44 顺 9.0634%出资
（通过杰兴顺）
额
小计 548.92 7.32 -
直接 366 4.88 -
间接 张鸥持有杰兴顺
4 张鸥 160.28 2.14
（通过杰兴顺） 7.9414%出资额
小计 526.28 7.02 -
直接 366 4.88 -
间接 廖怡持有杰兴顺
5 廖怡 144.3 1.92
（通过杰兴顺） 7.1498%出资额
小计 510.3 6.8 -
6 西博智能 直接 417 5.56 -
本所认为，发起人、股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司，经核查，各发起人是根据法
律法规的规定，按照各自持有智莱有限的股权比例，以智莱有限截至 2016 年 3
月 31 日经审计后的净资产值按一定比例折股为对发行人的出资。
发起人投入发行人的资产权属清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发起人资产折价入股情况
发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形。
（六） 发起人权益折价入股情况
发行人设立过程中，不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人系由智莱有限整体变更设立而来，智莱有限的资产、债权债务全部由
发行人承继。发行人全资子公司拥有国有土地使用权、房产等资产，原智莱有限
的商标、专利、计算机软件著作权等资产已办理了或正在办理转入股份公司名下
的手续，办结该等手续无法律障碍。
七、 发行人的股本及演变
本所律师就发行人的股本及其演变采取了书面审查、查询的核查方式，包括
但不限于：对发行人工商登记信息材料、验资报告、股权转让协议、股东会/股东
大会等资料进行书面审查，并登录深圳市市监局网站进行查询。
基于上述核查，本所就发行人的股本及其演变发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人设立
2016 年 9 月 23 日，智莱有限整体变更为股份公司，发行人设立。发行设立
的具体过程参见本律师工作报告“发行人的设立”部分。
（二） 发行人股权沿革
1. 1999 年 11 月 5 日，发行人前身智莱有限的成立
（1） 1999 年 10 月 19 日，智莱有限取得深圳市工商局出具的《名称预先核
准通知书》[（深圳市）名称预核内字[1999]第 0053193 号]。
（2） 1999 年 10 月 29 日，深圳市法威会计师事务所对智莱有限成立时的股
东出资情况进行了审验，出具了《验资报告》[深法威验字（1999）第 158 号]。
（3） 1999 年 11 月 2 日，智莱有限全体股东签署《深圳市智莱科技有限公
司章程》。
（4） 1999 年 11 月 5 日，深圳市工商局向智莱有限颁发《企业法人营业执
照》，智莱有限成立。智莱有限是根据当时的《公司法》登记成立的有限责任公
司，各股东的出资情况如下：
锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 140 70 货币
2 祝益才 20 10 货币
3 廖怡 20 10 货币
4 张鸥 20 10 货币
合计 200 100 -
2. 2007 年 7 月 11 日，智莱有限第 1 次股权转让、第 1 次增加注册资本
（1） 2007 年 5 月 23 日，智莱有限股东会作出决议，同意公司股权作如下
转让，其他股东放弃优先购买权：
转让比例 转让出资 受让比例 价格（元/1 元注 转让价款
序号 转让方 受让方
（%） （万元） （%） 册资本） （万元）
1 祝益才 10 20 王兴平 10 1 20
（2） 2007 年 5 月 23 日，祝益才与王兴平签订《股权转让协议书》；
（3） 2017 年 5 月 25 日，深圳市公证处出具《公证书》 [2007]深证字第 89172
号）。
（4） 2007 年 5 月 30 日，智莱有限股东会作出决议：公司新增注册资本 100
万元，注册资本由原 200 万元变更为 300 万元，由股东按照持股比例认缴新增注
册资本，均为货币出资；同意修改智莱有限公司章程有关条款。
（5） 2007 年 5 月 30 日，智莱有限全体股东签署有限公司章程修正案。
（6） 2007 年 6 月 25 日，深圳国浩会计师事务所对智莱有限的上述增资情
况进行了审验，出具了《验资报告》[深国浩所验字（2007）12 号]。
（7） 2007 年 7 月 11 日，智莱有限就上述增加注册资本事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 210 70 货币
锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
2 王兴平 30 10 货币
3 廖怡 30 10 货币
4 张鸥 30 10 货币
合计 300 100 -
3. 2010 年 5 月 12 日，智莱有限第 2 次增加注册资本
（1） 2010 年 5 月 8 日，智莱有限股东会作出决议，公司新增注册资本 200
万元，注册资本由原 300 万元变更为 500 万元，由股东按照持股比例认缴新增注
册资本，均为货币出资。
（2） 2010 年 5 月 8 日，智莱有限全体股东签署有限公司章程修正案。
（3） 2010 年 5 月 11 日，深圳国浩会计师事务所（普通合伙）对智莱有限
的上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》[深国浩所验字（2010）16 号]。
（4） 2010 年 5 月 12 日，智莱有限就上述增加注册资本事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 350 70 货币
2 王兴平 50 10 货币
3 廖怡 50 10 货币
4 张鸥 50 10 货币
合计 500 100 -
4. 2012 年 10 月 11 日，智莱有限第 3 次增加注册资本
（1） 2012 年 9 月 25 日，智莱有限股东会作出决议，公司新增注册资本 500
万元，注册资本由原 500 万元变更为 1,000 万元，由股东按照持股比例认缴新增
注册资本，均为货币出资。
（2） 2012 年 9 月 25 日，智莱有限全体股东签署有限公司章程修正案。
锦天城律师事务所 律师工作报告
（3） 2012 年 10 月 10 日，深圳国浩会计师事务所（普通合伙）对智莱有限
的上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》[深国浩所验字（2012）002 号]。
（4） 2012 年 10 月 11 日，智莱有限就上述增加注册资本事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 700 70 货币
2 王兴平 100 10 货币
3 廖怡 100 10 货币
4 张鸥 100 10 货币
合计 1,000 100 -
5. 2014 年 8 月 29 日，智莱有限第 4 次增加注册资本
（1） 2014 年 8 月 5 日，智莱有限股东会作出决议，公司新增注册资本 380
万元，注册资本由原 1,000 万元变更为 1,380 万元。新股东杰兴顺共计投资 380
万元，认缴新增注册资本 380 万元，均为货币出资。同意修改有限公司章程有关
条款。
（2） 2014 年 8 月 7 日，智莱有限全体股东签署有限公司章程修正案。
（3） 2014 年 8 月 11 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）对智莱有限
的上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》[深皇嘉所验字（2014）199 号]。
（4） 2014 年 8 月 29 日，智莱有限就上述增加注册资本事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 700 50.725 货币
2 杰兴顺 380 27.537 货币
3 王兴平 100 7.246 货币
4 廖怡 100 7.246 货币
锦天城律师事务所 律师工作报告
5 张鸥 100 7.246 货币
合计 1,380 100 -
6. 2014 年 10 月 28 日，智莱有限第 2 次股权转让
（1） 2014 年 10 月 16 日，智莱有限股东会作出决议，同意公司股权作如下
转让，其他股东放弃优先购买权：
转让比例 转让出资 受让比例 价格（元/ 转让价款
序号 转让方 受让方
（%） （万元） （%） 1 元注册资本） （万元）
1 王兴平 0.601 8.294 0.601 20.735
2 张鸥 0.601 8.294 吴亮 0.601 2.5 20.735
3 廖怡 0.601 8.294 0.601 20.735
4 9.276 127.998 易明莉 9.276 1 127.998
干德义
5 3.623 50.008 杰兴顺 3.623 2.5 125.02
智莱有限股东会并决议同意修改有限公司章程有关条款。
（2） 2014 年 10 月 17 日，干德义与易明莉、杰兴顺，王兴平、张鸥、廖怡
与吴亮，分别就本次股权转让有关事项签署《股权转让协议书》。深圳联交所就
上述转让分别出具《股权转让见证书》（编号：JZ20141017046）、（JZ20141017047），
对本次股权转让进行了见证。
（3） 2014 年 10 月 17 日，智莱有限全体股东签署了有限公司章程修正案。
（4） 2014 年 10 月 28 日，智莱有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 521.994 37.826 货币
2 杰兴顺 430.008 31.16 货币
3 易明莉 127.998 9.276 货币
4 王兴平 91.706 6.645 货币
5 张鸥 91.706 6.645 货币
锦天城律师事务所 律师工作报告
6 廖怡 91.706 6.645 货币
7 吴亮 24.882 1.803 货币
合计 1,380 100 -
7. 2015 年 6 月 9 日，智莱有限第 5 次增加注册资本
（1） 2015 年 6 月 2 日，智莱有限股东会作出决议，公司新增注册资本 72.75
万元，注册资本由原 1,380 万元变更为 1,452.75 万元。杰兴顺共计投资 181.875
万元，其中：认缴新增注册资本 72.75 万元，溢价款 109.125 万元计入资本公积，
均为货币出资。智莱有限其他股东确认放弃优先认购权；同意修改有限公司章程
有关条款。
（2） 2015 年 6 月 2 日，智莱有限全体股东签署了有限公司章程修正案。
（3） 2015 年 6 月 4 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）对智莱有限的
上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》[深皇嘉所验字（2015）120 号]。
（4） 2015 年 6 月 9 日，智莱有限就上述增加注册资本事宜办理完毕相应的
工商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 521.994 35.9314 货币
2 杰兴顺 502.758 34.6073 货币
3 易明莉 127.998 8.8107 货币
4 王兴平 91.706 6.3126 货币
5 张鸥 91.706 6.3126 货币
6 廖怡 91.706 6.3126 货币
7 吴亮 24.882 1.7128 货币
合计 1,452.75 100 -
8. 2015 年 6 月 19 日，智莱有限第 6 次增加注册资本
（1） 2015 年 6 月 17 日，智莱有限股东会作出决议，公司新增注册资本 77.25
万元，注册资本由原 1,452.75 万元变更为 1,530 万元。杰兴顺共计投资 347.625
锦天城律师事务所 律师工作报告
万元，其中：认缴新增注册资本 77.25 万元，溢价款 270.375 万元计入资本公积，
均为货币出资。同意修改有限公司章程有关条款。
（2） 2015 年 6 月 17 日，智莱有限全体股东签署了有限公司章程修正案。
（3） 2015 年 6 月 24 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）对智莱有限
的上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》[深皇嘉所验字（2015）139 号]。
（4） 2015 年 6 月 19 日，智莱有限就上述增加注册资本事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 杰兴顺 580.008 37.909 货币
2 干德义 521.994 34.1173 货币
3 易明莉 127.998 8.3659 货币
4 王兴平 91.706 5.9939 货币
5 张鸥 91.706 5.9939 货币
6 廖怡 91.706 5.9939 货币
7 吴亮 24.882 1.6261 货币
合计 1,530 100 -
9. 2016 年 3 月 10 日，智莱有限第 3 次股权转让
（1） 2016 年 1 月 4 日，智莱有限股东会作出决议，同意公司股权作如下转
让，其他股东放弃优先购买权，同意修改有限公司章程有关条款：
转让比例 转让出资（万 受让比例 价格（元/ 转让价款
序号 转让方 受让方
（%） 元） （%） 1 元注册资本） （万元）
1 杰兴顺 4.8804 74.67 晶辉健 4.8804 4.5 336.015
（2） 2016 年 1 月 4 日，智莱有限全体股东签署了有限公司章程修正案。
锦天城律师事务所 律师工作报告
（3） 2016 年 1 月 21 日，杰兴顺和晶辉健就本次股权转让有关事项签署《股
权转让协议书》。同日，深圳联交所就上述转让出具《股权转让见证书》（编号：
JZ20160125136）对本次股权转让进行了见证。
（4） 2016 年 3 月 10 日，智莱有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 521.994 34.1171 货币
2 杰兴顺 505.338 33.0286 货币
3 易明莉 127.998 8.3659 货币
4 王兴平 91.706 5.9939 货币
5 张鸥 91.706 5.9939 货币
6 廖怡 91.706 5.9939 货币
7 晶辉健 74.67 4.8804 货币
8 吴亮 24.882 1.6261 货币
合计 1,530 100 -
10. 2016 年 3 月 25 日，智莱有限第 7 次增加注册资本
（1） 2016 年 3 月 11 日，智莱有限股东会作出决议，公司新增注册资本
347.727 万元，注册资本由原 1,530 万元变更为 1,877.727 万元。由原股东吴亮与
西博智能等 6 名新股东共计投资 10,000 万元，其中：认缴新增注册资本 347.727
万元，溢价款 9,652.273 万元计入资本公积，均为货币出资。智莱有限其他股东确
认放弃优先认购权。同意修改有限公司章程有关条款。
具体投资情况如下：
序号 股东 投资总额（万元） 认缴注册资本（万元） 溢价款（万元）
1 西博智能 3,000 104.318 2,895.682
2 顺丰投资 2,000 69.545 1,930.455
锦天城律师事务所 律师工作报告
3 富海新材 2,000 69.545 1,930.455
4 合江产业 1,000 34.773 965.227
5 大潮汕产业 1,000 34.773 965.227
6 喻勤 530 18.43 511.57
7 吴亮 470 16.343 453.657
合计 10,000 347.727 9,652.273
（2） 2016 年 3 月 11 日，智莱有限签署了有限公司章程修正案。
（3） 2016 年 3 月 28 日，上会对智莱有限的上述增资情况进行了审验，出
具了《验资报告》[上会师报字（ 2016）第 1789 号]。
（4） 2016 年 3 月 25 日，智莱有限就上述增加注册资本事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 521.994 27.81 货币
2 杰兴顺 505.338 26.91 货币
3 易明莉 127.998 6.82 货币
4 西博智能 104.318 5.56 货币
5 王兴平 91.706 4.88 货币
6 廖怡 91.706 4.88 货币
7 张鸥 91.706 4.88 货币
8 晶辉健 74.67 3.98 货币
9 顺丰投资 69.545 3.7 货币
10 富海新材 69.545 3.7 货币
11 吴亮 41.225 2.2 货币
12 合江产业 34.773 1.85 货币
13 大潮汕产业 34.773 1.85 货币
14 喻勤 18.43 0.98 货币
合计 1,877.727 100 -
锦天城律师事务所 律师工作报告
11. 2016 年 9 月 23 日，发行人设立
发行人的设立过程参见本律师工作报告“发行人的设立”部分。
之后，截至本律师工作报告出具之日，发行人股份结构无其他变化。
综上，经核查，本所认为，发行人及其前身的设立以及存续期间的历次出资真
实、充足并均已实际缴纳完毕；发行人前身历次股权转让均经公司股东会决议通过，
履行了相关法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合
法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人各股东分别作出的确认，并经本所核查，发行人各发起人
或股东持有发行人的股份目前不存在被质押、冻结、信托或任何其他设定第三者
权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的附属公司及分支机构
本所律师就发行人的附属公司及分支机构采取了实地走访、书面审查、查询
的核查方式，包括但不限于：对发行人附属公司及分支机构进行实地走访，对其
工商登记信息材料、股东决定、人员任职文件、法律意见书等文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就发行人的附属公司及分支机构发表如下核查及法律意
见：
（一） 全资子公司
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 3 家全资子公司：
湖北智莱、智莱鹏飞、美国网盒，具体情况如下：
1. 湖北智莱
湖北智莱现持有咸宁市工商行政管理局颁发的《营业执照》，为发行人的全
资子公司，其基本情况如下：
锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 内容
统一社会信用代码 91421200060669275T
注册号 422300000026972
名称 湖北智莱科技有限公司
住所 咸宁经济开发区长江产业园
法定代表人 干德义
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
机电设备（不含小汽车）、电子产品的研发、生产、销售及维修服务。
经营范围
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2013 年 1 月 21 日至长期
成立日期 2013 年 1 月 21 日
该公司人员任职情况如下：
序号 职务 人员
1 执行董事（法定代表人） 干德义
2 监事 古明德
3 总经理 王顺
2. 智莱鹏飞
智莱鹏飞现持有武汉市工商行政管理局核发的的《营业执照》，为发行人的
全资子公司，其基本情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 91420100MA4KL7XA8X
名称 武汉市智莱鹏飞科技有限公司
武汉市东湖新技术开发区武大园四路 3 号国家地球空间信息产业基地 II
住所
区（七期）B-3 栋 18 层 01 室
法定代表人 王兴平
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
锦天城律师事务所 律师工作报告
电子寄存柜、智能快递柜及其他智能设备、自助设备的研发、批发兼零
经营范围 售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
成立日期 2015 年 10 月 26 日
该公司人员任职情况如下：
序号 职务 人员
1 执行董事（法定代表人）、总经理 王兴平
2 监事 张曾珍
3. 美国网盒
2016 年 11 月 21 日，深圳市经济贸易和信息化委员会签发《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4403201601250 号），批准公司设立美国网盒。
根据美国蔡和蔡律师事务所出具《美国网盒法律意见书》，美国网盒的注册
信息情况如下：
项目 内容
企业名称 网盒有限公司（WEBOX INC.）
成立时间 2016 年 10 月 19 日
统一经营识别号 604-052-207
雇主识别号或税号 61-1806907
美国华盛顿州西雅图市东北 3 路 9709 号
住所
（9709 3rd Ave NE, Seattle, USA）
目前状态 存续
登记股份 1,000 万股；智莱科技 100%认购，对价为 100 万美元；智莱科
股权
技已出资 50 万美元。
独任董事、总裁：干德义；
管理人员
财务官及秘书：王松涛；
从事业务 销售、安装、维护电子寄存箱、包裹存储箱和智能存储系统
锦天城律师事务所 律师工作报告
根据该法律意见书，美国网盒是一家在美国境内设立的有限公司，合法设立
并依法存续，目前所从事的业务及其经营活动均符合美国相关的法律、法规之规
定。
经本所核查，湖北智莱、智莱鹏飞设立或变更程序符合《公司法》的相关规
定；截至本律师工作报告出具之日，湖北智莱、智莱鹏飞有效存续；发行人持有
其 100%股权符合《公司法》的相关规定，且该股权不存在质押或其他权利受限
制的情形；根据蔡和蔡律师事务所出具的《美国网盒法律意见书》，美国网盒依
法设立、合法存续；三家子公司均不存在按照法律、法规、规范性文件及其公司
章程规定的需要终止的情形。
（二） 分支机构
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家分公司：横岗
分公司，该分公司的具体情况如下:
智莱有限原注册地址在深圳市龙岗区。2016 年 6 月 14 日，智莱有限迁址至
深圳市南山区，原注册地址所在厂房继续使用，并注册为横岗分公司。
横岗分公司现持有深圳市市监局核发《营业执照》，其基本情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 91440300MA5DDUY74P
注册号 440307116371143
名称 深圳市智莱科技股份有限公司横岗分公司
住所 深圳市龙岗区横岗街道大康路 19 号 12 栋
负责人 干德义
公司类型 非上市股份有限公司分公司
一般经营项目：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不
含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
经营范围
计算机软硬件技术开发、上门维修服务。
许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、
智能自提柜和冷藏柜。
锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 内容
经营营业期限 永续经营
成立日期 2016 年 6 月 2 日
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述分公司目前有效
存续，不存在按照法律、法规及规范性文件规定的需要终止的情形。
九、 发行人的业务
本所律师就发行人的业务采取了书面审查、访谈的核查方式，包括但不限于：
对发行人营业执照、工商登记信息资料进行书面审查，并对发行人报告期的财务
资料、《审计报告》进行查阅；对发行人各类业务合同进行查询；就公司的经营
方式、持续经营能力等与公司高级管理人员进行访谈。
基于上述核查，本所就发行人的业务情况发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料，发行人经核准的经营
范围为：“一般经营项目：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不
含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件
技术开发、上门维修服务；许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存
柜、电子寄存柜、智能自提柜和冷藏柜”。
根据发行人的确认并经本所核查，发行人实际从事的业务没有超出其经核准
的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认并经本所核查，发行人向境外客户销售产品。发行人拥有
一家在美国华盛顿州西雅图市注册的全资子公司：美国网盒。该子公司的具体情
况参见本律师工作报告“发行人的附属公司及分支机构”部分。
锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 发行人取得的经营资质证书
经本所核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司已取得从事其经营范围内的业务相关的以下证书或资质：
序 发证时间/
主体 证书 证书编码或文号 发证/出文单位
号 有效期
深圳市科技创新委员会、
高新技术企业 深圳市财政委员会、深圳 2012.11.5/
1 智莱有限 GR201244200819
证书 市国家税务局、深圳市地 三年
方税务局
深圳市科技创新委员会、
高新技术企业 深圳市财政委员会、深圳 2015.11.2/
2 智莱有限 GF201544200304
证书 市国家税务局、深圳市地 三年
方税务局
对外贸易经营 深圳市经济贸易和信息
3 发行人 02537811 2016.10.27
者备案登记表 化委员会
中华人民共和
国海关报关单 中华人民共和国深圳海 2016.10.20/
4 发行人 4403966190
位注册登记证 关 长期
书
出入境检验检
1611031534 中华人民共和国深圳出
5 发行人 疫报检企业备 2016.11.3
4500000568 入境检验检疫局
案表
（四） 发行人业务
1. 发行人的主营业务
根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，发行人的主营业务为物品智能
保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能快件箱和自动寄
存柜。发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年主营业务占营业收入比例分别为
99.82%、99.89%、99.72%，营业收入接近全部来自于主营业务。发行人最近两年
内主营业务未发生重大变化。
2. 发行人经营范围的变更
发行人自其前身智莱有限设立以来，公司登记的经营范围演变情况如下：
锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 时间 性质 经营范围
开发、生产销售电子密码自动寄存箱（开发生产项目执照另办）、
智莱有
1 1999.11.5 电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业
限设立
（不含专营、专控、专卖商品）。
开发、生产销售电子密码自动寄存箱、电脑、通讯设备、电子产
2 2001.9.6 变更 品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）。
开发、生产销售电子密码自动寄存箱、电脑、通讯设备、电子产
品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
3 2005.6.13 变更
商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
开发、生产销售电子密码自动寄存箱；开发、销售教育信息化系
列产品（以上不含限制项目）；电脑、通讯设备、电子产品的购
4 2007.11.8 变更 销及其它国内商业、物资供销业社（不含专营、专控、专卖商品）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
一般经营项目：开发、销售教育信息化系列产品（以上不含限制
项目）；电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不
含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、
5 2015.3.26 变更 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务。
许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄
存柜、智能快件柜。
一般经营项目：开发、销售教育信息化系列产品（以上不含限制
项目）；电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、
6 2015.7.27 变更 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）；计算机软硬件技术开发；上门维修服务。
许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄
存柜、智能自提柜和冷藏柜。
一般经营项目：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸
易（不含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
7 2016.9.23 变更
得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务。
许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄
存柜、智能自提柜和冷藏柜。
经核查，本所认为，发行人上述经营范围的变更均履行了内部有效决策程序，
并办理了工商变更登记，合法有效。发行人历次经营范围变更是发行人为经营需
要或为突出主营业务而进行的调整，不涉及发行人主营业务变更。
锦天城律师事务所 律师工作报告
（五） 发行人的主营业务突出
根据上会出具的《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年营业
收入接近全部来源于主营业务收入。
经核查，本所认为，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
1. 发行人所处行业隶属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）中制造
业（代码 C）、专用设备制造业（代码 C35）中的环保、社会公共服务及其它专
用设备制造（代码 C359）的邮政专用机械及器材制造（代码 C3593）。根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），发行人属于“专用设备
制造业”，分类代码为 C35，符合国家产业政策。
2. 发行人拥有与其主营业务相关的自主知识产权和技术。
3. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形。
4. 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
5. 发行人历年均通过工商行政管理部门的年度检验或年度报告已经按照《企
业信息公示暂行条例》进行了公示，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的需终止事由。
6. 根据工商、税务、质量监督、劳动保障、海关、外汇等政府管理部门出具
的书面证明或函件，并经本所核查，发行人的生产经营正常，近三年来不存在因
违反有关法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形，不存在法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的、可能导致无法持续经营的情形。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
锦天城律师事务所 律师工作报告
十、 关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易和同业竞争采取了书面审查、查询、访谈的核
查方式，包括但不限于：对发行人关联方营业执照、身份证件、关联交易合同、
股东大会及董事会决议、公司内部管理制度、独立董事意见等进行书面审查，查
阅《审计报告》，并登录深圳市市监局及国家企业信用信息公示系统网站查询。
基于上述核查，本所就发行人关联交易和同业竞争情况发表如下核查及法律
意见：
（一） 发行人主要关联方
1. 关联自然人
经核查，发行人关联自然人及其关联关系如下：
（1） 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：干德义、易明莉、
王兴平、张鸥、廖怡，其中干德义为发行人的控股股东、实际控制人。该等关联
方持股的具体情况参见本律师工作报告“发起人、股东和实际控制人”部分。
（2） 发行人的董事、监事及高级管理人员，具体情况见本律师工作报告“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（3） 以上关联自然人关系密切的家庭成员，具体如下：
序号 关联方 关联关系
1 干德礼 发行人的员工，干德义的兄长，杰兴顺的有限合伙人
2 干龙琴 发行人的员工，干德礼的女儿，干德义的侄女，杰兴顺的有限合伙人
3 刘莞祁 发行人的股东、董事、副总经理王兴平的配偶
4 王慧 发行人的股东、监事会主席张鸥的配偶
5 陈炳兰 发行人的员工，干德礼的配偶，干德义的兄嫂
（4） 其他关联自然人
锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 关联方 关联关系
发行人的员工，杰兴顺的有限合伙人，湖北智莱的监事，智莱有限报告期
1 古明德
内的监事
2 凡晓伟 晶辉健的有限合伙人，原智莱有限的员工
3 凡佳祺 凡晓伟的儿子
2. 关联企业
（1） 前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 关联方 关联关系
① 杰兴顺 智莱科技的员工持股平台；干德义担任其普通合伙人，
② 晶辉健 智莱科技的股东；干德义担任其普通合伙人
③ 智汇合 与干德义、王兴平、丁杰偲、张鸥、廖怡相关的关联企业
④ 见下文列举 与发行人董事胡文春相关的关联企业
⑤ 见下文列举 与发行人独立董事王苏生相关的关联企业
⑥ 见下文列举 与发行人独立董事王和平相关的关联企业
与发行人监事、发行人间接股东（通过合江产业间接持股）曾
⑦ 见下文列举
楚轩相关的关联企业
⑧ 见下文列举 与凡晓伟、凡佳祺相关的关联企业
以上关联企业的基本情况如下：
① 杰兴顺
项目 内容
统一社会信用代码 914403003985231854
注册号 440305602406365
名称 深圳市杰兴顺投资企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区龙珠大道桃源村 86 栋 17E
执行事务合伙人 干德义
出资额 505.338 万元
锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 内容
一般经营项目：对未上市企业进行股权投资及相关咨询业务。
经营范围
许可经营项目：无。
企业类型 有限合伙
经营期限 自 2014 年 6 月 25 日起至 2044 年 6 月 25 日止
成立日期 2014 年 6 月 25 日
该企业与发行人的关联关系：杰兴顺持有发行人 26.91%的股份，为发行人员
工持股平台，发行人部分董事、监事、高级管理人员及其他员工持有杰兴顺相应
出资；干德义担任普通合伙人，其他为有限合伙人。
发行人员工对杰兴顺的出资情况以及在公司任职具体情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人的职务 备注
董事长（法定代表人）、总
1 干德义 94.3435 18.669 -
经理
2 王兴平 45.8007 9.0634 董事、副总经理、研发总监 -
3 易明莉 41.7839 8.2685 董事 -
4 张鸥 40.1307 7.9414 监事会主席 -
5 廖怡 36.1307 7.1498 客户经理 -
6 茹莉萍 30.6 6.0554 海外销售客户经理 -
7 王顺 21.4213 4.239 湖北智莱总经理 -
湖北智莱生产部经理、湖北
8 古明德 18.5408 3.669 -
智莱监事
9 丁杰偲 16.6608 3.297 董事、副总经理、销售总监 -
10 干德成 14.6508 2.8992 国内市场营销总监 -
11 干建新 14.2108 2.8121 华西大区经理 -
12 黄秀云 13.5408 2.6796 结构开发部经理 -
13 干德礼 13.5408 2.6796 后勤经理 -
14 何秋健 13.5408 2.6796 深圳涂装车间主管 -
湖北智莱行政经理、智莱鹏
15 张曾珍 13.5408 2.6796 -
飞监事
16 涂锦平 13.5408 2.6796 湖北智莱后勤经理 -
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人的职务 备注
17 戈爱国 7 1.3852 采购总监、横岗工厂厂长 -
董事、副总经理、海外销售
18 王松涛 6.8 1.3456 -
总监
19 毛红胜 5.56 1.1003 软件部经理 -
20 席义如 5 0.9894 钣金技术顾问 -
21 汪贤甫 5 0.9894 质量部经理 -
干德义的大内姨
22 瞿阳 5 0.9894 海外销售经理
侄
23 黄韬 4 0.7915 单片机软件工程师 -
24 钱铿屹 4 0.7915 单片机软件工程师 -
25 邝伟崇 3 0.5937 生产部经理 -
26 宋伟华 2 0.3958 湖北智莱钣金车间主管 -
27 干龙琴 2 0.3958 会计 -
工程部经理、横岗工厂副厂
28 董传俊 2 0.3958 -
长
29 柯雄 2 0.3958 物控经理 -
30 王文涛 2 0.3958 采购主管 -
王兴平的表弟，
晶辉健的有限合
31 田晶晶 1 0.1979 采购经理
伙人张红琴的表
弟
32 周昔全 1 0.1979 工艺工程师 -
33 刘升义 1 0.1979 硬件工程师 -
34 陈礼敏 1 0.1979 硬件经理 -
35 丁昌明 1 0.1979 华东大区经理 丁杰偲的表兄
36 王振军 1 0.1979 华南大区经理 -
37 阮云利 1 0.1979 售后服务部副经理 -
38 王桥 1 0.1979 销售经理 -
合计 505.338 100 - -
② 晶辉健
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晶辉健的基本情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 91440300349825873N
注册号 440304602482026
名称 深圳市晶辉健投资企业（有限合伙）
住所 深圳市福田区莲花街道景鹏大厦 1 栋 26H
执行事务合伙人 干德义
出资额 74.67 万元
一般经营项目：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市
经营范围 咨询业务。
许可经营项目：无
企业类型 有限合伙
经营期限 自 2015 年 8 月 5 日起至 2045 年 8 月 5 日止
成立日期 2015 年 8 月 5 日
晶辉健的出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 备注
（%）
1 凡晓伟 40.43 54.1449 -
2 程林生 13.12 17.5707 -
3 荣辉 10 13.3923 -
4 吴亮 6.67 8.9326 同时也为发行人的直接股东
5 孙德辉 2.22 2.9731 -
6 干德义 1.12 1.4999 -
发行人董事、副总经理王兴平的表
7 张红琴 1.11 1.4865 姐，杰兴顺的有限合伙人田晶晶的
表姐
合计 74.67 100 -
该企业与发行人的关联关系：晶辉健持有发行人 3.98%的股份；干德义担任
该企业的普通合伙人。
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③ 智汇合
智汇合的基本信息如下：
项目 内容
统一社会信用代码 914403000769187821
注册号 440301107775742
名称 深圳智汇合科技有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综
住所
合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 干德义
注册资本 1,000 万元
一般经营项目：信息技术咨询服务；
经营范围
许可经营项目：无。
企业类型 有限责任公司
经营期限 自 2013 年 8 月 14 日起至永续经营
成立日期 2013 年 8 月 14 日
智汇合的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 干德义 900 90
2 王兴平 90 9
3 丁杰偲 10 1
合计 1,000 100
智汇合的人员任职情况如下：
序号 职务 人员
1 执行董事（法定代表人） 干德义
2 总经理 廖怡
3 监事 张鸥
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该企业与发行人的关联关系：智汇合为发行人实际控制人直接控制、并担任
执行董事的其他企业，发行人主要股东廖怡担任其总经理。
④ 与发行人董事胡文春相关的关联企业
序号 关联方 关联关系 备注
1 陕西国力信息技术有限公司 胡文春担任该公司董事 -
胡文春持股 3%，并担任该 注册资本 5,000
2 福建红桥创业投资管理有限公司
公司董事及总经理 万元
泉州市多方赢投资管理合伙企业（有 胡文春持该企业 10.4545% 注册资本 1,199
3
限合伙） 的出资份额 万元
4 深圳前海众微资本管理有限公司 胡文春担任该公司董事 -
⑤ 与发行人独立董事王苏生相关的关联企业
序号 关联方 关联关系 备注
广州汽车集团股份有限公司
1 王苏生担任该公司独立董事 -
（股票代码：601238）
天马微电子股份有限公司
2 王苏生担任该公司独立董事 -
（股票代码：000050）
万泽实业股份有限公司
3 王苏生担任该公司独立董事 -
（股票代码：000534）
沙河实业股份有限公司
4 王苏生担任该公司独立董事 -
（股票代码：000014）
中国广核新能源控股有限公司
5 王苏生担任该公司独立董事 -
（股票代码：1811.HK）
深圳市有方科技股份有限公司
6 王苏生担任该公司独立董事 -
（证券代码：835770）
深圳市特尔佳科技股份有限公司 连任独立董事时
7 王苏生担任该公司独立董事
（股票代码：002213） 间已超过六年
深圳市科达利实业股份有限公司 连任独立董事时
8 王苏生担任该公司独立董事
（股票代码：002850） 间已超过六年
⑥ 与发行人独立董事王和平相关的关联企业
序号 关联方 关联关系
华强方特（证券代码：834793）及其附属
1 王和平担任华强方特的独立董事
企业
金田实业（集团）股份有限公司
2 王和平担任该公司的独立董事
（股票代码：400016）
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序号 关联方 关联关系
3 深圳市成荣投资咨询有限公司 王和平担任该公司执行董事、总经理
⑦ 与发行人监事、发行人间接股东（通过合江产业间接持股）曾楚轩相关的
关联企业
序号 关联方 关联关系
1 深圳市华合供应链科技有限公司 曾楚轩担任该公司董事
⑧ 与凡晓伟、凡佳祺相关的关联企业
序号 关联方 关联关系 备注
注册资本 800 万元；发行人
凡晓伟持股有 80%，凡佳祺持股 20%；
1 湖北伟祺 原持股 20%，后于 2014 年
凡佳祺任执行董事
6 月 27 日转让
凡晓伟持股 96%，并担任执行董事（法定
2 长沙伟祺 注册资本 100 万元
代表人）、总经理
凡佳祺原任执行董事、经理，2016 年 6 月
湖北智高
3 辞任；凡佳祺原持股 51%，后于 2017 年 3 注册资本 1,000 万元
伟业
月 17 日转让
（2） 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：
序号 关联方 关联关系
① 西博智能 持有发行人 5%以上股份的主要股东
① 西博智能
项目 内容
统一社会信用代码 91440300359161265U
注册号 440304602510495
名称 深圳市西博智能股权投资基金企业（有限合伙）
住所 深圳市福田区华强北街道深南中路 3018 都会轩 905
执行事务合伙人 深圳市西博创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：张效民）
出资额 3,100 万元
一般经营项目：股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募
经营范围 集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
许可经营项目：无
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项目 内容
企业类型 有限合伙
经营期限 自 2015 年 10 月 29 日起至永续经营
成立日期 2015 年 10 月 29 日
该企业与发行人的关联关系：持有发行人 5.56%的股份，为发行人的主要股
东。
（二） 报告期内发行人的关联方
1. 报告期内的关联自然人
经核查，发行人报告期内存在的关联自然人主要为：报告期内曾经担任发行
人的董事、监事及高级管理人员，具体如下：
序号 关联方 关联关系
1 祝益才 报告期内智莱有限的监事
2 冯润珠 报告期内智莱有限的监事
3 梅玉山 报告期内发行人的职工监事
2. 报告期内的关联企业
经核查，发行人报告期内存在的主要关联企业及其关联关系如下：
序号 关联方 关联关系
① 智易莱 与张鸥相关的个体工商户
② 智兴莱 与王兴平相关的个体工商户
③ 智宝莱 与廖怡相关的个体工商户
④ 智晟莱 与干德礼相关的个体工商户
以上关联企业的具体情况如下：
① 智易莱
项目 内容
注册号 440307806676481
锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 内容
名称 深圳市龙岗区横岗智易莱电子柜维修部
经营场所 深圳市龙岗区横岗街道大康路 19 号 328 工业区厂房 12 号 509（注）
经营者 张鸥
资金数额 1 万元
经营范围 电子柜维修及部件零售。
组成形式 个体（个人经营）
成立日期 2011 年 2 月 16 日
主体状态 已注销
注：根据公司的陈述，该地址为智莱有限提供，仅用于其工商注册。
该个体工商户与发行人的关联关系：发行人股东、监事会主席张鸥为该个体
工商户的经营者。该个体工商户已于 2016 年 1 月注销。
② 智兴莱
项目 内容
注册号 440307807576590
名称 深圳市龙岗区横岗智兴莱寄存柜维修部
经营场所 深圳市龙岗区横岗街道保安社区马五村九巷 10 号 101
经营者 王兴平
资金数额 5 万元
经营范围 寄存柜维修；电子配件零售。
组成形式 个体（个人经营）
成立日期 2011 年 11 月 16 日
主体状态 已注销
该个体工商户与发行人的关联关系：发行人股东、董事、副总经理王兴平为
该个体工商户的经营者。该个体工商户已于 2016 年 6 月注销。
③ 智宝莱
锦天城律师事务所 律师工作报告
项目 内容
注册号 440307808313912
名称 深圳市龙岗区横岗智宝莱寄存柜维修部
经营场所 深圳市龙岗区横岗街道惠盐北路 1112 号、1114 号 504
经营者 廖怡
资金数额 1 万元
经营范围 电子存包柜的维修及相关零部件零售。
组成形式 个体（个人经营）
成立日期 2012 年 9 月 25 日
主体状态 已注销
该个体工商户与发行人的关联关系：发行人股东廖怡为该个体工商户的经营
者。该个体工商户已于 2016 年 6 月注销。
④ 智晟莱
项目 内容
注册号 440307809696643
名称 深圳市龙岗区横岗智晟莱寄存柜维修部
经营场所 深圳市龙岗区横岗街道大康路 19 号 328 工业区 3 栋 5 楼 518（注）
经营者 干德礼
资金数额 1 万元
经营范围 电子寄存柜维修及相关零部件零售。
组成形式 个体（个人经营）
成立日期 2013 年 8 月 15 日
主体状态 已注销
注：根据公司的陈述，该地址为智莱有限提供，仅用于其工商注册。
该个体工商户与发行人的关联关系：发行人间接股东干德礼为该个体工商户
的经营者。该个体工商户已于 2016 年 5 月注销。
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（三） 发行人报告期内重大关联交易
1. 经常性关联交易
（1） 销售商品
2013 年 9 月 9 日，智汇合与智莱有限签署《2013-2015 年智能邮包柜框架合
同》，向智莱有限采购“智能邮包柜”。
报告期内，长沙伟祺与智莱有限按年度签署智能寄存柜《采购合同》，采购“智
能寄存柜”。
报告期内，华强方特及其附属企业分别与智莱有限签署数份《采购合同》，
采购寄存柜。
根据上会出具的《审计报告》，发行人向智汇合、长沙伟祺、华强方特及其
附属企业销售商品的情况统计如下：
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
智汇合 销售商品 - 1,264,829.06 4,733,504.27
长沙伟祺 销售商品 196,682.04 778,120.53 370,998.29
华强方特及其附属企业 销售商品 383,372.31 764,794.86 2,812,564.11
其中：湖南华强文化科技有限公司 销售商品 2,564.10 1,034.19 -
华强方特（青岛）文化科技有限公司 销售商品 41,128.21 - -
华强方特（厦门）文化科技有限公司 销售商品 162,393.16 - -
济南华强文化科技有限公司 销售商品 - 250,512.82 -
宁波华强文化旅游发展有限公司 销售商品 - 194,871.79 -
青岛华强文化科技有限公司 销售商品 - 1,709.40 -
沈阳华强文化科技产业有限公司 销售商品 167,521.40 - -
天津华强文化科技有限公司 销售商品 2,094.02 - 79,316.24
芜湖华强文化科技产业有限公司 销售商品 2,756.89 182,905.98 1,257,692.31
郑州华强文化科技有限公司 销售商品 4,914.53 133,760.68 1,475,555.56
锦天城律师事务所 律师工作报告
（2） 采购商品
2016 年，发行人与湖北智高伟业签署数份采购订单，向其采购滑轨、弹簧器、
地脚垫脚等配件。
根据上会出具的《审计报告》，发行人向湖北智高伟业采购商品的情况统计
如下：
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
湖北智高伟业 采购材料 1,793,894.25 - -
（3） 关联租赁
2015 年 8 月 16 日，湖北智莱与湖北伟祺签订《厂房租赁合同》，承租华源
项目地以北、龟山路以东的厂房或仓库，租赁面积为 8,150.63 平方米，租赁期限
为自 2015 年 8 月 16 日至 2020 年 8 月 15 日止，租金为 7.5 元/平方米/月，月租金
总额为 61,129.73 元。
2017 年 1 月 1 日，湖北智莱与湖北伟祺重新签订《厂房租赁合同》，租赁期
限调整为自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，租金调整为 9.5 元/平方米
/月，月租金总额为 77,431 元。
经核查，上述租赁房屋为湖北伟祺拥有 100%产权的房屋，该房屋已办理不
动产权证书，证号为“鄂（2016）咸宁市不动产权第 0004878 号”，用途为“工业”。
发行人的上述租赁合同合法有效。
根据上会出具的《审计报告》，湖北伟祺向湖北智莱出租房屋统计如下：
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
湖北伟祺 厂房租赁 703,797.34 275,083.79 -
（4） 代缴社会保险金
锦天城律师事务所 律师工作报告
2014 年度至 2016 年度，发行人为智易莱所属员工代缴社会保险金，总额为
362,159.60 元。根据上会出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，智易莱
已完全清偿上述代缴代缴社会保险金金额。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联方股权转让
2013 年 3 月 7 日，凡晓伟与湖北智莱共同投资设立湖北伟祺，成立时湖北伟
祺的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 凡晓伟 640 80
2 湖北智莱 160 20
合计 800 100
2014 年 5 月 20 日，湖北智莱与凡佳祺签署《股权转让协议书》，约定湖北
智莱将其持有湖北伟祺 20%的股权以 160 万元的价格转让给凡佳祺。2014 年 6 月
27 日，湖北伟祺完成本次股权转让的工商变更登记手续，湖北伟祺的股权结构变
更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 凡晓伟 640 80
2 凡佳祺 160 20
合计 800 100
截至本律师工作报告出具之日，上述股权转让已经履行完毕。
（2） 关联方资产转让
① 商标转让
2014 年 6 月 10 日，智莱有限与智汇合签署《商标权转让合同》，向其无偿
转让如下商标，并于 2015 年 3 月 11 日办理完毕相应的登记手续：
锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 商标 注册号 类号 注册有效期
1 12042706 国际分类第 6 类 2014.7.7-2024.7.6
2 12042627 国际分类第 6 类 2014.7.7-2024.7.6
3 12042676 国际分类第 6 类 2014.7.21-2024.7.20
上述完成转让后，基于发行人子公司美国网盒使用到上述第 1、 项商标，2017
年 3 月 15 日，智汇合与智莱有限签署《商标权转让合同》，智汇合将该两项商标
无偿转回给发行人。截至本律师工作报告出具之日，该转回手续正在办理过程之
中。
② 车辆转让
2016 年 7 月 1 日，智莱有限与干德义签署《车辆转让合同》，将其名下车牌
号为“粤 B5XK79”的别克牌小型普通客车作价 68,000 元（含税）转让给干德义，
并已办理过户登记手续。
（3） 关联担保
截至报告期末，发行人关联担保如下：
① 中国邮政深圳分行 330 万元融资额度
2013 年 1 月 21 日，中国邮政深圳分行与智莱有限签订编号为
44008995100113010012 的《小企业授信额度合同》，该合同项下的循环额度金额
为 330 万元，额度使用期限为 2013 年 1 月 14 日至 2015 年 1 月 13 日。
2013 年 1 月 21 日，干德义、易明莉与中国邮政深圳分行签订编号为
44008995100613010012 的《小企业最高额保证合同》，为智莱有限主合同的履行
提供担保，担保方式为：连带责任保证担。
2013 年 1 月 21 日，干德义与易明莉、张鸥、王兴平与刘莞祁分别与中国邮
政深圳分行签订编号为 440089951004130100120001、
440089951004130100120002、440089951004130100120003 的《小企业最高额抵押
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合同》，为智莱有限主合同的履行提供抵押担保，担保债权分别为 140 万元、130
万元、60 万元。
截至报告期末，上述合同已经履行完毕。
② 招商银行八卦岭支行 1,000 万元融资额度
2014 年 1 月 23 日，招商银行八卦岭支行与智莱有限签订编号为 2013 年小上
字第 0013460008 号的《授信协议》，该合同项下的循环额度金额为 1,000 万元，
额度使用期限为 2014 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 22 日。
2014 年 1 月 23 日，干德义、王兴平、张鸥与招商银行八卦岭支行分别签订
编号为 2013 年小上字第 0013460008-01 号、2013 年小上字第 0013460008-02 号、
2013 年小上字第 0013460008-03 号的《最高额不可撤销担保书》，为智莱有限主
合同的履行提供担保，担保方式为：连带责任保证担保。
2014 年 1 月 23 日，干德义、易明莉、王兴平、刘莞祁、张鸥与招商银行八
卦岭支行分别签订编号为 2013 年小上字第 0013460008 号《最高额抵押合同》以
及相应的补充协议，为智莱有限主合同的履行提供抵押担。
截至报告期末，上述合同已经履行完毕。
③ 招商银行八卦岭支行 1,500 万元融资额度
2015 年 3 月 31 日，招商银行八卦岭支行与智莱有限签订编号为 2015 年小上
字第 0015460914 号的《授信协议》，该合同项下的循环额度金额为 1,500 万元，
额度使用期限为 2015 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 6 日。
2015 年 3 月 31 日，干德义、易明莉、王兴平、刘莞祁、张鸥、王慧、杰兴
顺、湖北智莱与招商银行八卦岭支行分别签订编号为 2015 年小上字第
0015460914-“1-8”号的《最高额不可撤销担保书》，为智莱有限主合同的履行提
供担保，担保方式为：连带责任保证担保。
锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 3 月 31 日，干德义、易明莉、王兴平、刘莞祁、张鸥与招商银行八
卦岭支行签订编号为 2015 年小上字第 0015460914 号《最高额抵押合同》以及相
应的补充协议，为智莱有限主合同的履行提供抵押担保。
2016 年 12 月 22 日，发行人申请提前终止该笔授信额度。
截至报告期末，上述合同已经履行完毕。
④ 合江投资 1,000 万元借款
2015 年 11 月 9 日，智莱有限、干德义与合江投资签署了《借款合同》，约
定：合江投资向智莱有限出借 1,000 万元，借款期限为 2 个月，后续期至 2016 年
4 月 1 日止，借款用途为补充自身生产经营流动资金。借款年利率为 5.22%，月
利率为 0.44%。该借款由干德义承担无限连带责任保证。
截至报告期末，上述合同已经履行完毕。
⑤ 浦发银行深圳分行 1,200 万元贷款
2015 年 11 月 23 日，浦发银行深圳分行与智莱有限签订编号为
79042015280222 的《流动资金借款合同》，该合同项下的借款金额为 1,200 万元，
借款期限自首次提款之日起 2 年，贷款提款期为 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 5
月 23 日。
2015 年 11 月 23 日，深圳中小担、干德义分别与浦发银行深圳分行签订编号
为 YB7904201528022201 号、编号为 YB7904201528022202 号的《保证合同》，
为智莱有限《流动资金借款合同》的履行提供保证担保。
2016 年 1 月 5 日，智莱有限与深圳中小担签署了深担（2016）年委保字（0031）
号《委托保证合同》，智莱有限因资金需要，特委托深圳中小担为其向浦发银行
深圳分行申请信贷提供保证担保，深圳中小担同意为智莱有限提供保证担保。
2016 年 1 月 5 日，湖北智莱、智莱有限与深圳中小担签署编号为深担（2016）
年反担字（0031-2）号的《抵押反担保合同》，湖北智莱以其拥有合法处分权的
财产为深圳中小担履行对智莱有限的保证担保提供抵押反担保，抵押物为湖北智
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莱所有的位于咸宁市长江产业园内的“咸国用（2015）第 010 号”国有土地使用
权（该抵押已于 2016 年 8 月 29 日解除）。
截至报告期末，上述合同尚在履行。
⑥ 浦发银行深圳分行 800 万元贷款
2015 年 11 月 23 日，浦发银行深圳分行与智莱有限签订编号为
79042015280223 的《流动资金借款合同》，该合同项下的借款金额为 800 万元，
借款期限自首次提款之日起 1 年，贷款提款期为 2015 年 11 月 24 日至 2016 年 2
月 23 日。
2015 年 11 月 23 日，深圳中小担、干德义分别与浦发银行深圳分行签订编号
为 YB7904201528022301 号、编号为 YB7904201528022302 号的《保证合同》，
为智莱有限《流动资金借款合同》的履行提供保证担保。
2016 年 1 月 5 日，智莱有限与深圳中小担签署了深担（2016）年委保字（0035）
号《委托保证合同》，智莱有限因资金需要，特委托深圳中小担为其向浦发银行
深圳分行申请信贷提供保证担保，深圳中小担同意为智莱有限提供保证担保。
2016 年 1 月 5 日，湖北伟祺、智莱有限与深圳中小担签署编号为深担（2016）
年反担字（0035-2）号的《抵押反担保合同》，湖北伟祺以其拥有合法处分权的
财产为深圳中小担履行对智莱有限的保证担保提供抵押反担保，抵押物为湖北伟
祺所有的位于咸宁市长江产业园内的“咸国用（2015）第 019 号”国有土地使用
权（该抵押已于 2016 年 11 月 21 日解除）。
截至报告期末，上述合同尚在履行。
⑦ 智莱鹏飞与湖北中石置业有限公司的 188 万元借款
2016 年 7 月 22 日，智莱鹏飞、干德义与湖北中石置业有限公司签署《借款
合同》，约定：智莱鹏飞为购买武汉武大科技园有限公司开发的国家地球空间信
息产业基地 II 区（7 期）项目 B-3 栋 1801 号房源向湖北中石置业有限公司申请借
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款，并由干德义担保。借款金额为 188 万元。干德义作为担保人，为智莱有限的
《借款合同》的履行提供连带责任担保。
截至报告期末，上述合同已经履行完毕。
经发行人的确认并经本所核查，本所认为，发行人接受关联方担保，有利于
发行人及时有效地取得流动资金，且未支付任何费用，不存在损害发行人或其他
股东利益的情况；关联方向发行人提供担保，担保责任未实际发生，不存在损害
发行人或其他股东利益的情况。
（4） 关联方借款
经核查，报告期内发行人与关联自然人存在资金拆借的情况。根据上会出具
的《审计报告》，发行人与关联方资金拆借统计如下：
（单位：元）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 借款利率 说明
拆入
干德礼 200,000.00 2013/1/11 2014/1/10 5% 已于 2014 年还清
干德礼 1,460,000.00 2013/1/14 2014/1/13 5% 已于 2014 年还清
陈炳兰 890,000.00 2013/1/14 2014/1/13 5% 已于 2014 年还清
易明莉 450,000.00 2013/1/11 2014/1/10 5% 已于 2014 年还清
截止 2016 年 12 月
干德义 13,500,000.00 2015/6/8 不定期 无息借款
31 日已还清
截止 2016 年 12 月
陈炳兰 90,000.00 2015/2/12 2016/7/31 无息借款
31 日已还清
截止 2016 年 12 月
王慧 700,000.00 2015/2/11 2016/7/31 无息借款
31 日已还清
智汇合 5,000,000.00 2014/1/1 2014/8/1 无息借款 已于 2014 年还清
智汇合 10,000.00 2016/1/20 2016/2/28 无息借款 已于 2016 年还清
智易莱 179,041.62 2012/1/11 2014/6/30 无息借款 已于 2014 年还清
智晟莱 20,000.00 2016/1/27 2016/1/31 无息借款 已于 2016 年还清
湖北伟祺 2,500,000.00 2013/3/1 2014/8/31 无息借款 已于 2014 年还清
长沙伟祺 1,000,000.00 2015/1/27 2015/5/31 无息借款 已于 2015 年还清
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 借款利率 说明
拆出
截止 2015 年 12 月
智汇合 2,785,614.71 2013/11/1 2015/6/30 无息借款
31 日已收回
凡晓伟 1,700,000.00 2014/3/31 2014/4/2 无息借款 已于 2014 年收回
根据上会出具的《审计报告》，上述的资金拆借已清理完毕。
3. 关联方资金往来
根据上会出具的《审计报告》，发行人报告期各期末关联方应收、应付款项
账面余额情况如下：
（1） 关联方应收款项
（单位：元）
2016.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 长沙伟祺 123,273.96 6,163.70
应收账款 智汇合 - -
华强方特及其附属企业 133,000.00 6,650.00
其中：芜湖华强文化科技产业有限公司 - -
应收账款
宁波华强文化旅游发展有限公司 - -
华强方特（厦门）文化科技有限公司 133,000.00 6,650.00
其他应收款 智汇合
其他应收款 廖怡 41,000.20 -
其他应收款 智易莱 - -
其他应收款 干德礼 10,000.00 -
其他应收款 干龙琴 3,199.40 -
其他应收款 丁杰偲 5,300.00 -
其他应收款 陈才玉 13,443.05 -
（续上表）
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2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 长沙伟祺 157,029.96 7,851.50 128,550.00 6,427.50
应收账款 智汇合 2,195,526.00 145,560.10 6,054,800.00 328,570.00
华强方特及其附属企业 159,600.00 7,980.00 1,177,200.00 58,860.00
其中：芜湖华强文化科技产业有限公司 - - 1,177,200.00 58,860.00
应收账款
宁波华强文化旅游发展有限公司 159,600.00 7,980.00 - -
华强方特（厦门）文化科技有限公司 - - - -
其他应收款 智汇合 - - 1,453,876.00 74,080.50
其他应收款 廖怡 74,337.30 - 73,000.00 -
其他应收款 智易莱 248,207.96 15,245.04 56,692.79 2,834.64
其他应收款 干德礼 - - - -
其他应收款 干龙琴 - - - -
其他应收款 丁杰偲 - - - -
其他应收款 陈才玉 - - - -
根据上会出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所核查，截至报告期末，
其中长沙伟祺、华强方特及其附属企业与发行人因业务需要存在应收账款，该款
项为日常经营业务所发生，其他应收款均为个人因工作需要向公司借用的备用金，
不存在关联方占用发行人资金的行为。
（2） 关联方应付款项
（单位：元）
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 湖北智高伟业 1,135,940.97 - -
其他应付款 湖北伟祺 88,133.64 91,694.60 -
其他应付款 干德礼 - - 15,716.50
其他应付款 陈炳兰 - 90,000.00 -
其他应付款 易明莉 4,155.90 5,689.40 -
锦天城律师事务所 律师工作报告
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 干德义 77,444.29 13,549,870.49 20,387.00
其他应付款 张鸥 2,066.00 110,431.00 55,661.60
其他应付款 王兴平 20,870.76 26,101.87 8,076.79
其他应付款 王松涛 - 1,319.60 -
其他应付款 智汇合 - 21,008.29 -
其他应付款 王慧 - 700,000.00 -
其他应付款 干龙琴 - 13,000.00 -
其他应付款 凡晓伟 - - 22,641.87
其他应付款 王成 5,331.50 - -
根据上会出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所核查，截至报告期末，
其中湖北智高伟业与发行人因业务需要存在应付账款，该款项为日常经营业务所
发生，其他应付款为为房租或个人因工作需要存在应付报销款项，发行人不存在
占用关联方资金的行为。
（四） 关联交易的公允性
根据上会出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所核查，发行人关联交
易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
同时，发行人独立董事就发行人关联交易公允问题发表意见，认为：发行人
与关联方之间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形；发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（五） 关联交易的决策程序
发行人在《公司章程（草案）》、《关联交易公允决策制度》中，明确了关
联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，主要为：
1. 《公司章程（草案》
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序
如下：
（一） 召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判
断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（五） 根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通
过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
第八十一条 公司与关联方发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关联人提
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供担保的关联交易应提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关
联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为：
（一） 公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回
避申请；
（二） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表
决。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2. 《关联交易公允决策制度》
第七条 公司下列关联交易，由公司总经理审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易、以及与关
联法人发生的交易金额低于 100 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。
第八条 公司下列关联交易，应当经董事会审议后及时披露：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应
当在对外披露后提交公司股东大会审议。
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第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当及时披露并提交股东大会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十二条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条或者第十条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或者第十条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条或者第十条的规定提
交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条或者第十条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。
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（六） 同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人等关联方分别作出的确认并经本所核查，
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方目前不存在直接或
间接经营与发行人相同或相近似的业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的措施或承诺
为了避免与发行人之间存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人等关
联方出具了承诺函，承诺采取有效措施避免与发行人的同业竞争，具体内容如下：
1. 确认及承诺目前不存在与发行人直接或间接的同业竞争的情况；
2. 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营、拥有另一公司或企业的股权及其它权益或担任董事、高级管理人员等）
直接或间接进行或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式
进行或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；
3. 承诺不利用对发行人的了解及获取的信息以任何方式直接或间接进行或
参与任何与发行人相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可
能损害发行人利益的其他竞争行为；
4. 如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能竞争，
则将立即通知发行人，并将该等商业机会让予发行人；
5. 若在发行人任职，则在任职期间，承诺不直接或间接从事或发展或投资与
发行人经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、
参与、协助任何法人或其他经济组织与发行人进行直接或间接竞争，或以其他形
式进行损害发行人利益的活动；
6. 如出现因违反上述承诺与保证而导致发行人或其股东的权益受到损害的
情况，将依法承担相应的赔偿责任。
（八） 发行人的充分披露
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经审查，发行人已在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关
文件中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产采取了书面审查、访谈、查询的核查方式，包
括但不限于：对发行人及其附属企业国有土地使用权证、不动产权证、商标注册
证书、专利证书、计算机软件著作权证书、付款凭证等文件进行书面审查；并就
发行人及其附属企业主要财产的取得方式、是否存在权属纠纷、是否存在抵押、
质押或其他权利限制情况与公司高级管理人员进行了访谈，登录商标局、国家知
识产权局等网站进行查询，并向商标局、国家知识产权局进行了查询。
基于上述核查，本所就发行人的主要财产发表如下核查及法律意见：
（一） 主要财产
经核查，发行人及其附属企业拥有的主要财产包括国有土地使用权、房产、
商标、专利、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，具体如下：
1. 国有土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业持有如下国有土地使用
权，具体情况如下：
序号 权利人 不动产权证号 发证日期 坐落 地号/单元号
鄂（2016）咸宁 咸宁市高新
421202103207GB
1 湖北智莱 市不动产权证第 2016.9.12 技术产业园
00024W00000000
0001629 号 区
（续上表）
序号 面积（㎡） 权利类型 权利性质 使用期限 他项权利
国有建设用地使 工业用地，
1 43,330.05 出让 无
用权 至 2065.5.1
锦天城律师事务所 律师工作报告
注：
(1) 2015 年 5 月 8 日，湖北智莱取得《中华人民共和国国有土地使用证》[咸国用（2015）
第 010 号）]，面积为 31,934.37 平方米。2016 年 1 月 5 日，湖北智莱以该国有土地使用
权为深圳中小担履行对智莱有限的保证担保提供抵押反担保（具体情况参见本律师工作
报告“关联交易及同业竞争”部分），后于 2016 年 8 月 29 日解除抵押；
(2) 2016 年 4 月 27 日，湖北智莱取得《中华人民共和国国有土地使用证》[咸国用（2016）
第 020 号]，面积为 11,395.68 平方米；
(3) 2016 年 9 月 12 日，上述两证合并换发新证，湖北智莱取得《中华人民共和国不动产权
证》[鄂（2016）咸宁市不动产权证第 0001629 号]，面积为 43,330.05 平方米。
经核查，发行人附属企业合法拥有上述国有土地使用权，不存在权利受限的
情形，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
2. 房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业持有如下房产，具体情
况如下：
序 所有 房屋 建筑面积 他项
不动产权证号 房屋坐落 登记时间 用途
号 权人 名称 （㎡） 权利
鄂（2016）咸
湖北 1号 咸宁高新技术产 工业用地
1 宁市不动产权 4,095.59 2016.9.19 无
智莱 车间 业园区 /工业
第 0001755 号
鄂（2016）咸
湖北 2号 咸宁高新技术产 工业用地
2 宁市不动产权 8,150.63 2016.9.19 无
智莱 车间 业园区 /工业
第 0001756 号
研发
鄂（2016）咸
湖北 中心 咸宁高新技术产 工业用地
3 宁市不动产权 941.82 2016.9.19 无
智莱 ④ 业园区 /工业
第 0001757 号
号楼
实验
鄂（2016）咸
湖北 楼 咸宁高新技术产 工业用地
4 宁市不动产权 941.82 2016.9.19 无
智莱 ⑤ 业园区 /工业
第 0001758 号
号楼
锦天城律师事务所 律师工作报告
序 所有 房屋 建筑面积 他项
不动产权证号 房屋坐落 登记时间 用途
号 权人 名称 （㎡） 权利
咸宁高新技术产
鄂（2016）咸 职工
湖北 业园内（湖北智莱 工业用地
5 宁市不动产权 宿舍 2,767.33 2016.9.19 无
智莱 科技有限公司）职 /住宅
第 0001759 号 楼
工宿舍 6 号楼
鄂（2016）咸
湖北 3号 咸宁高新技术产 工业用地
6 宁市不动产权 2,068.07 2016.12.28 无
智莱 车间 业园区 3 号车间 /工业
第 0004855 号
东湖新技术开发
鄂（2016）武 区武大园四路 3 号
智莱 汉市东开不动 国家地球空间信 工业用途
7 - 536.46 2016.11.5 无
鹏飞 产权第 息产业基地 II 区 /工业
0048969 号 （七期）B-3 栋 18
层 01 室
经核查，发行人附属企业合法拥有上述房产，不存在权利受限的情形，不存
在任何产权纠纷或潜在纠纷。
3. 商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得商标的具体情况如下：
他项
序号 权利人 商标 注册号 类别 注册有效期
权利
1 智莱有限 7980777 国际分类第 6 类 2011.3.21–2021.3.20 无
2 智莱有限 10354683 国际分类第 6 类 2013.2.28–2023.2.27 无
3 智莱有限 10354699 国际分类第 6 类 2013.2.28–2023.2.27 无
4 智莱有限 3407346 国际分类第 9 类 2014.3.14–2024.3.13 无
5 智莱有限 16266330 国际分类第 39 类 2016.4.14–2026.4.13 无
经本所核查，发行人由智莱有限整体变更而设立，原智莱有限的商标正在办
理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。发行人系上述商标的合
法所有权人，发行人拥有上述商标的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；
该等商标没有设置质押等第三者权益。
锦天城律师事务所 律师工作报告
4. 专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属企业已取得专利的具体情况
如下：
序 专利 专利 他项
申请日 专利号 专利名称
号 权人 类型 权利
智莱 利用储物柜邮寄、投递邮件及
1 发明 2011.1.21 ZL2011100243508 无
股份 取得储物柜寄存邮件的方法
智莱 在储物柜上存取物品的方法及
2 发明 2012.4.25 ZL2012101238249 无
股份 系统
智莱
3 发明 2014.5.30 ZL2014102366991 一种打开储物箱门的方法 无
股份
智莱 实用
4 2009.7.21 ZL200920134121X 电控锁紧装置 无
股份 新型
智莱 实用 柜门与柜体的连接装置、柜门
5 2011.10.31 ZL2011204227961 无
股份 新型 及储物柜
智莱 实用 一种柜门的防撬应急盖板装置
6 2012.4.25 ZL2012201797173 无
股份 新型 及其储物柜
智莱 实用
7 2013.5.29 ZL2013203019903 一种冷藏储物柜 无
股份 新型
智莱 实用
8 2014.9.26 ZL2014205587188 一种用于储物箱的电控锁 无
股份 新型
智莱 实用 用于智能快件箱的电控锁集中
9 2015.5.13 ZL2015203059026 无
股份 新型 安装装置及其智能快件箱
智莱 实用 一种智能快件箱的防水结构及
10 2015.8.14 ZL2015206104432 无
股份 新型 其智能快件箱
智莱 实用 一种防止智能快件箱正面倾倒
11 2015.12.30 ZL2015211202702 无
股份 新型 的装置及其智能快件箱
智莱 实用 一种用于智能快件箱的照明装
12 2015.12.30 ZL2015211202755 无
股份 新型 置及其智能快件箱
智莱 实用 一种用于智能快件箱的广告装
13 2015.12.30 ZL2015211202736 无
股份 新型 置及其智能快件箱
智莱 实用 一种用于智能快件箱的户外雨
14 2015.12.30 ZL2015211202721 无
股份 新型 棚及其智能快件箱
智莱 实用 一种防止智能快件箱侧面倾倒
15 2015.12.30 ZL2015211202717 无
股份 新型 的装置及其智能快件箱
智莱 实用 用于智能快件交付装置的电控
16 2016.8.10 ZL2016208611898 无
股份 新型 锁紧装置
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序 专利 专利 他项
申请日 专利号 专利名称
号 权人 类型 权利
智莱 外观 网盒互联网智能终端交付终端
17 2016.8.10 ZL2016303798846 无
股份 设计 （黄棕）
智莱 外观
18 2016.8.10 ZL2016303799228 移动互联网智能交付终端（蓝） 无
股份 设计
智莱 外观
19 2016.8.10 ZL2016303798579 移动互联网智能交付终端（棕） 无
股份 设计
智莱 外观
20 2016.8.10 ZL2016303802752 移动互联网智能交付终端（黄） 无
股份 设计
智莱 外观 移动互联网智能交付终端（葱
21 2016.8.10 ZL2016303802682 无
股份 设计 绿）
智莱 外观 移动互联网智能交付终端（豆
22 2016.8.10 ZL2016303802396 无
股份 设计 绿）
湖北 实用
23 2013.5.29 ZL2013203020135 一种具有屏蔽功能的储物柜 无
智莱 新型
湖北 实用
24 2014.9.26 ZL2014205585055 一种电控锁 无
智莱 新型
湖北 实用 一种具有冷藏功能的智能快件
25 2015.1.23 ZL2015200476681 无
智莱 新型 箱
注：
(1) 关于以上第 1 项专利（专利号：ZL2011100243508，专利名称：利用储物柜邮寄、投递
邮件及取得储物柜寄存邮件的方法），2015 年 10 月 15 日，成都我来啦网格信息技术有
限公司请求宣告该项专利无效，2016 年 7 月 7 日，国家知识产权局专利复审委员会审查
决定维持该项专利权有效；
(2) 以上湖北智莱的专利均受让于智莱有限。
经本所核查，发行人由智莱有限整体变更而设立，原智莱有限的专利已办理
了转入股份公司名下的手续。发行人及其附属企业系上述专利的合法所有权人，
发行人拥有上述专利的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；该等专利不存
在其他权利受限的情形，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
5. 计算机软件著作权
锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得如下计算机软件著作权，具体
情况如下：
首次发表日 他项权
序号 著作权人 著作权名称 登记号 登记日期
期 利
1 智莱有限 单机型自动寄存柜管理软件 2002SR2019 2001.8.11 2002.8.26 无
大型主题公园用多终端收发
2 智莱有限 卡及收费寄存柜网络系统管 2008SR38992 2008.4.20 2008.12.31 无
理软件
高校及大型图书馆用多终端
3 智莱有限 2008SR38993 2007.10.20 2008.12.31 无
网络型寄存柜系统管理软件
智莱 SCI-RFID15693 卡寄存
4 智莱有限 2009SR042935 2009.6.1 2009.9.27 无
柜管理软件
智莱 UCR-信用卡寄存柜管
5 智莱有限 2009SR042937 2009.6.1 2009.9.27 无
理软件
智莱 RFID14443 卡寄存柜单
6 智莱有限 2009SR042940 2005.10.20 2009.9.27 无
机版管理软件
智莱 RFID15693 卡寄存柜单
7 智莱有限 2009SR042945 2005.10.20 2009.9.27 无
机版管理软件
智莱条码寄存柜单机版管理
8 智莱有限 2009SR042956 2005.10.20 2009.9.27 无
软件
智莱 SCI-RFID14443 卡寄存
9 智莱有限 2009SR042958 2005.10.20 2009.9.27 无
柜管理软件
智莱 SCI-BAR 寄存柜管理软
10 智莱有限 2009SR042961 2009.6.01 2009.09.27 无
件
智莱 SCI-RFID14443 卡授权
11 智莱有限 2009SR042963 2007.6.1 2009.9.27 无
机软件
智莱 SCI-RFID15693 卡授权
12 智莱有限 2009SR042965 2009.6.20 2009.9.27 无
机软件
海滨浴场寄存柜系统管理软
13 智莱有限 2011SR011485 2009.5.20 2011.3.10 无
件
14 智莱有限 图书馆寄存柜系统管理软件 2011SR011486 2009.7.1 2011.3.10 无
高铁车站物品寄存系统管理
15 智莱有限 2011SR011487 2009.7.1 2011.3.10 无
软件
16 智莱有限 智莱-企业更衣柜软件 2011SR011593 2008.9.27 2011.3.11 无
17 智莱有限 智莱-高铁车站寄存柜软件 2011SR011618 2008.7.20 2011.3.11 无
18 智莱有限 智莱-主题公园寄存柜软件 2011SR011620 2009.3.20 2011.3.11 无
19 智莱有限 企业更衣柜管理系统软件 2011SR011690 2009.5.30 2011.3.11 无
锦天城律师事务所 律师工作报告
首次发表日 他项权
序号 著作权人 著作权名称 登记号 登记日期
期 利
智莱-LGGLOBAL 寄存柜软
20 智莱有限 2011SR011692 2008.11.18 2011.3.11 无
件
21 智莱有限 ARM 平台的邮包机软件 2012SR108682 2012.8.15 2012.11.13 无
22 智莱有限 PC 机邮包投递管理软件 2012SR108712 2012.5.30 2012.11.13 无
23 智莱有限 亚马逊开门控制板软件 2012SR108720 2012.3.2 2012.11.13 无
24 智莱有限 ARM 平台 1B 类终端软件 2013SR138977 2013.8.1 2013.12.5 无
B/S 构架智能快件箱网络服
25 智莱有限 2013SR138981 - 2013.12.5 无
务器软件
26 智莱有限 ARM 平台 1A 类终端软件 2013SR139103 2013.7.1 2013.12.5 无
27 智莱有限 多语种寄存柜软件 2013SR139341 2013.2.25 2013.12.5 无
28 智莱有限 Linux 平台 1B 类终端软件 2013SR139609 2013.8.8 2013.12.6 无
智慧网盒会员注册网站管理
29 智莱有限 2013SR139614 - 2013.12.6 无
台软件
C/S 架构智慧网盒网络服务
30 智莱有限 2013SR139632 - 2013.12.6 无
器软件
Windows 平台 1B 类（中文
31 智莱有限 2013SR139700 2013.8.10 2013.12.6 无
版）终端软件
带一卡通消费功能的主题公
32 智莱有限 2013SR139724 2013.7.30 2013.12.6 无
园寄存管理系统软件
33 智莱有限 ARM 平台 3 类终端软件 2013SR140049 2013.8.15 2013.12.6 无
多语种工控机寄存柜服务器
34 智莱有限 2013SR140385 2013.2.15 2013.12.6 无
软件
35 智莱有限 ARM 平台 2 类终端软件 2013SR140732 2013.8.15 2013.12.7 无
多语种工控机寄存柜管理软
36 智莱有限 2013SR140973 2013.3.20 2013.12.7 无
件
使用移动终端条码的寄存柜
37 智莱有限 2013SR141211 - 2013.12.9 无
软件
38 智莱有限 冷藏柜用购物网站软件 2013SR141221 - 2013.12.9 无
39 智莱有限 智慧网盒会员注册网站软件 2013SR141225 - 2013.12.9 无
智莱嵌入式英文显示终端邮
40 智莱有限 2013SR155418 2013.7.1 2013.12.24 无
包机软件
41 智莱有限 智能快件监控板软件 2014SR139957 - 2014.9.17 无
42 智莱有限 智能快件开门控制板软件 2014SR141519 - 2014.9.19 无
锦天城律师事务所 律师工作报告
首次发表日 他项权
序号 著作权人 著作权名称 登记号 登记日期
期 利
智莱客运总站智能寄存柜终
43 智莱有限 2015SR257026 2015.2.7 2015.12.12 无
端软件
智莱精密仪器智能寄存柜终
44 智莱有限 2015SR257034 2015.6.30 2015.12.12 无
端软件
智莱环球乐园智能寄存柜终
45 智莱有限 2015SR257039 2014.10.1 2015.12.12 无
端软件
智莱古城智能寄存柜终端软
46 智莱有限 2015SR257040 2015.4.25 2015.12.12 无
件
智莱国际版寄存系统应用服
47 智莱有限 2015SR257043 2015.8.10 2015.12.12 无
务器管理台软件
智莱医用智能寄存柜服务台
48 智莱有限 2015SR257705 2015.8.30 2015.12.12 无
系统
智莱医用智能寄存柜公告牌
49 智莱有限 2016SR006787 2015.8.30 2016.1.11 无
系统
智莱医用智能寄存柜回收箱
50 智莱有限 2016SR010085 2015.8.30 2016.1.14 无
系统
智莱医用智能寄存柜终端系
51 智莱有限 2016SR011360 2015.8.30 2016.1.15 无
统
基于移动互联网智能交付平
52 智莱有限 2016SR264161 2015.8.10 2016.9.19 无
台注册网站软件
智莱国际版自提柜系统支付
53 智莱有限 2016SR264169 2015.10.10 2016.9.19 无
平台管理台软件
基于移动互联网智能交付平
54 智莱有限 2016SR264861 2015.11.26 2016.9.19 无
台的微信公众号软件
基于移动互联网智能交付平
55 智莱有限 2016SR265795 - 2016.9.19 无
台短信息系统软件
基于移动互联网智能交付平
56 智莱有限 2016SR265797 2015.9.1 2016.9.19 无
台广告播控系统管理台软件
基于移动互联网智能交付平
57 智莱有限 2016SR265883 - 2016.9.19 无
台应用服务器管理台软件
基于移动互联网智能交付平
58 智莱有限 2016SR266010 - 2016.9.19 无
台消息推送系统软件
智莱国际版公寓自提柜系统
59 智莱有限 2016SR266105 2016.7.10 2016.9.19 无
应用服务器管理台软件
基于移动互联网智能交付平
60 智莱有限 2016SR266202 2015.3.20 2016.9.20 无
台支付系统管理台软件
智莱国际版自提柜系统注册
61 智莱有限 2016SR266203 2015.8.18 2016.9.20 无
网站软件
锦天城律师事务所 律师工作报告
首次发表日 他项权
序号 著作权人 著作权名称 登记号 登记日期
期 利
基于移动互联网智能交付平
62 智莱有限 2016SR266224 2015.11.20 2016.9.20 无
台注册网站管理台软件
智莱水公园自设密码柜服务
63 智莱有限 2016SR266225 2016.6.16 2016.9.20 无
器软件
智莱国际版自提柜系统终端
64 智莱有限 2016SR266400 - 2016.9.20 无
软件
65 智莱有限 智莱水公园自设密码柜软件 2016SR266534 2016.6.16 2016.9.20 无
智莱射击枪支寄存管理终端
66 智莱有限 2016SR267131 2016.1.30 2016.9.20 无
软件
67 智莱有限 智莱日日顺寄存柜终端软件 2016SR267241 2015.4.28 2016.9.20 无
智莱高端水公园自设密码柜
68 智莱有限 2016SR267361 2016.6.16 2016.9.20 无
软件
智莱家具行业寄存管理终端
69 智莱有限 2016SR267364 2015.8.28 2016.9.20 无
软件
智莱标准 RFID 柜(ARM9)终
70 智莱有限 2016SR267368 2016.7.10 2016.9.20 无
端软件
智莱国际版公寓自提柜系统
71 智莱有限 2016SR281343 2016.6.20 2016.9.29 无
终端软件
智莱国际版自提柜系统 App
72 智莱有限 2016SR281349 - 2016.9.29 无
安卓版软件
智莱工控机 windows 终端通
73 智莱有限 2016SR284113 2015.1.25 2016.10.9 无
用驱动层软件
基于互联网技术的智能物流
74 智莱有限 柜中间层 Android 版驱动软 2016SR284114 - 2016.10.9 无
件
智莱干洗行业寄存管理终端
75 智莱有限 2016SR284160 2015.5.11 2016.10.9 无
软件
76 智莱有限 智莱动物园自设密码柜软件 2016SR284204 2016.6.16 2016.10.9 无
基于移动互联网智能交付平
77 智莱有限 2016SR286534 - 2016.10.10 无
台用户 App 安卓版软件
智莱寄存柜 delphi 版终端软
78 智莱有限 2016SR289396 2015.1.16 2016.10.12 无
件
智莱日日顺寄存系统应用服
79 智莱有限 2016SR289437 2015.4.21 2016.10.12 无
务器软件
基于互联网技术的智能物流
80 智莱有限 2016SR289615 2015.10.12 2016.10.12 无
柜 Java 版终端软件
锦天城律师事务所 律师工作报告
首次发表日 他项权
序号 著作权人 著作权名称 登记号 登记日期
期 利
基于互联网技术的智能物流
81 智莱有限 柜 windows 系统中间层驱动 2016SR290023 2014.11.22 2016.10.12 无
软件
基于互联网技术的智能物流
82 智莱有限 柜 windows 系统英文版中间 2016SR290074 2015.6.20 2016.10.12 无
驱动层软件
基于互联网技术的智能物流
83 智莱有限 2016SR290080 2014.10.10 2016.10.12 无
柜 Qt 版终端软件
基于互联网技术的智能物流
84 智莱有限 柜 windows 系统中间层驱动 2016SR300292 2015.6.11 2016.10.20 无
软件
基于互联网技术的智能物流
85 智莱有限 柜 windows 系统中间层驱动 2016SR300721 2015.6.18 2016.10.20 无
软件
智莱国际版自提柜系统支付
86 智莱有限 2016SR300726 2015.8.18 2016.10.20 无
平台软件
智莱国际版自提柜系统应用
87 智莱有限 2016SR300730 2015.8.10 2016.10.20 无
服务器软件
基于移动互联网智能交付平
88 智莱有限 2016SR300741 2015.11.1 2016.10.20 无
台应用服务器软件
基于移动互联网智能交付平
89 智莱有限 2016SR300742 2015.1.23 2016.10.20 无
台支付系统软件
90 智莱有限 智莱速递宝终端软件 2016SR323132 2015.5.7 2016.11.9 无
智莱 IP 监控板软件
91 智莱有限 2016SR323164 - 2016.11.9 无
(NXP2214)
智莱 IP 开门控制板软件
92 智莱有限 2016SR323247 - 2016.11.9 无
(NXP2214)
93 智莱有限 智莱 IP 监控板软件(MCHIP) 2016SR323453 - 2016.11.9 无
智莱国际版公寓自提柜系统
94 智莱有限 2016SR323626 2016.7.10 2016.11.9 无
应用服务器软件
基于移动互联网智能交付平
95 智莱有限 2016SR340568 - 2016.11.22 无
台广告播控系统软件
经本所核查，发行人由智莱有限整体变更而设立，原智莱有限的计算机软件
著作权正在办理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。发行人系
上述计算机软件著作权的合法所有权人，发行人拥有上述计算机软件著作权的专
用权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
锦天城律师事务所 律师工作报告
6. 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单，截至报告期末，公司主要生产设备情况表如
下：
序号 主要设备 数量 原值（万元） 成新率（%） 生产环节
1 数控冲床 10 746.98 75 钣金
2 数控折弯机 14 355.59 82 钣金
3 喷涂流水线 1 192.96 77 喷涂
4 压力机 9 110.36 81 钣金
5 粉体喷涂生产线 1 85.3 89 喷涂
6 数控剪板机 4 48.41 86 钣金
7 全自动双头排线端子机 1 13.85 93 线束加工
经核查，发行人上述生产经营设备不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；该等经营
设备没有设定第三者权益。
（二） 发行人财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
经审阅发行人相关财产权属证书及在有关登记部门的查询，发行人的财产均
为发行人合法拥有，发行人由智莱有限整体变更而设立，发行人全资子公司拥有
国有土地使用权、房产等资产，原智莱有限的商标、专利、计算机软件著作权等
资产已办理了或正在办理转入股份公司名下的手续，办结该等手续无法律障碍。
发行人的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人财产的取得方式及相关的权属证书
发行人上述财产的取得方式如下：
序号 财产类型 取得方式
1 国有土地使用权 通过招拍挂方式取得
2 房产 自建、受让取得
3 商标 自主申请取得
锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 财产类型 取得方式
4 专利 自主申请取得
5 计算机软件著作权 自主申请取得
6 主要生产经营设备 购买取得
本所核查了发行人的权属证书并抽查了部分经营设备的购买合同、原始发票，
发行人已取得上述各项资产的所有权或使用权的相关权属证书或凭证。
（四） 发行人财产所有权或使用权受限制情况
经发行人的确认及本所核查，报告期内发行人存在为其自身向银行融资借款
设置了国有土地使用权抵押，该等抵押手续已经解除。除此之外，发行人的财产
均不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对其财产的重
大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他担保或
其他权利受限的情形。
（五） 房地产租赁
截至本律师工作报告出具之日，发行人现房地产租赁情况如下：
1. 深圳市南山智园办公室
2014 年 7 月 7 日，智莱有限与深圳市南山区物业管理办公室签署了《房屋租
赁合同》，承租其管理的物业深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 C3 栋 15 层，
租赁房屋建筑面积共计 1,432.72 平方米。租赁期限自 2014 年 7 月 7 日起至 2019 年
7 月 6 日止。租赁房屋月租金总额为 78,799.6 元。租赁房屋用途为办公。
经核查，上述租赁房屋为深圳市南山区人民政府拥有 100%产权的房屋，该房
屋已办理不动产权证书，证号为“粤（2016）深圳市不动产权第 0240901 号”，用途
为工业研发、商业。2016 年 11 月 15 日，深圳市南山区物业管理办公室出具《场
地使用证明》，载明租赁房屋为南山区政府物业，深圳市南山区物业管理办公室为
其产权管理单位，租予智莱科技作为办公使用。公司已办理了该租赁的登记备案手
续。发行人的上述租赁合同合法有效。
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2. 深圳市横岗厂房及宿舍
2015 年 9 月 1 日，智莱有限与黄招生签订《租赁协议书》，承租深圳市龙岗
区横岗街道大康路 19 号 328 工业区内的一幢 5 层工业厂房（即“深圳市龙岗区横
岗街道大康路 19 号 12 栋”），及 D 栋宿舍楼的一楼、五楼、六楼整层，总计约
建筑面积 7,435 平方米，租赁期限为 3 年，自 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31
日止。租赁房屋月租金总额为 118,960 元。
经核查，上述租赁房屋为黄招生拥有 100%产权的房屋，该房屋已办理房地
产证，房产证号为“深房地字第 6000268224 号”，用途为工业厂房。公司已办理了
租赁登记备案手续。发行人的上述租赁合同合法有效。
2017 年 3 月 28 日，发行人与黄招生签署《房屋租赁意向书》，将前述租赁
合同期限延长 3 年，具体时间为 2018 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日止。租金届
时双方另行协商。
3. 湖北省咸宁市厂房
报告期内，湖北智莱与湖北伟祺签订《厂房租赁合同》，承租湖北伟祺的厂
房或仓库，具体参见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分。
经核查，本所认为，发行人及其附属企业对上述财产拥有合法的所有权或使
用权，权属清晰、证件齐备，不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形；发行
人上述财产不存在资产产权共有的情形或对他方重大依赖的情形，不影响公司资
产、业务的独立性。
十二、 发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务采取了书面审查、访谈、查询的核查方式，
包括但不限于：对发行人及其附属企业正在履行或将要履行的重大合同进行书面
审查，就公司担保情况、其他应收、应付款项的发生原因与发行人财务负责人访
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谈，并在最高人民法院“全国法院被执行人信息查询”、“深圳法院网上诉讼服务平
台”等网页中搜索。
基于上述核查，本所对发行人的重大债权债务发表如下核查及法律意见：
（一） 重大合同
1. 发行人将要履行、正在履行的重大合同：
经审查发行人合同文件，发行人将要履行、正在履行的重大合同主要包括：
（1） 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同金额在 1,000 万元以
上的销售合同如下：
（单位：元）
序号 时间 卖方 买方 合同 标的 金额 备注
室内机、
1 2017.1.4 发行人 丰巢科技 订单 45,854,776
室外机
室内机、
2 2017.3.7 发行人 丰巢科技 订单 37,917,364 注(1)
室外机
室内机、
3 2017.4.26 发行人 丰巢科技 订单 16,471,348
室外机
Work Order
2,051,200
Effective 智能快
4 2017.3.18 发行人 亚马逊 美元（未含
March 6, 2017 件箱
运费）
（《订单》）
注(2)
Work Order 2,901,558
Effective April 智能快 美元（未含
5 2017.4.20 发行人 亚马逊
18, 2017（《订 件箱 运费及包
单》） 装费）
注：
(1) 丰巢科技与智莱有限签订《丰巢智能快件柜采购框架合同书》，向智莱有限采购智能快
递柜，并约定具体按照采购订单执行，有效期为：2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31
日；根据发行人的陈述，双方正在签署新一年度的框架合同；
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(2) 亚马逊与智莱有限签订“Master Design and Equipment Purchase Agreement”（《设计及设
备购买框架协议》），向智莱有限采购设备，并约定具体按照采购订单执行；该协议于
2011 年 7 月 1 日生效。
（2） 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同金额 100 万元以上的
采购合同如下：
（单位：美元）
序号 时间 卖方 买方 合同 标的 金额
Advantech
1 2017.3.22 Corportation 发行人 《合同》 工控机 284,598
（研华美国公司）
Kristel Displays
2 2017.3.23 （克里斯特尔显示 发行人 《合同》 显示屏 336,072
器公司）
Advantech
3 2017.4.8 Corportation 发行人 《合同》 工控机 296,650
（研华美国公司）
（3） 银行融资及担保合同
① 浦发银行深圳分行 1,200 万元贷款
具体参见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分。
② 浦发银行深圳分行 800 万元贷款
具体参见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分。
经核查，上述重大合同均合法有效，不存在潜在风险。截至本律师工作报告
出具之日，发行人无因上述合同而产生任何争议或纠纷。
2. 发行人已履行完毕的重大合同
锦天城律师事务所 律师工作报告
经抽查发行人已履行完毕的部分重大合同，该等合同合法有效，不存在潜在
风险。截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“诉讼、仲裁或行政处
罚”披露的内容外，发行人无因该等合同而产生任何争议或纠纷。
（二） 合同主体及履行
经核查，上述重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，其中部分合同
主体为发行人前身智莱有限，鉴于发行人是以整体变更的方式设立的股份公司，
根据相关规定，整体变更前的债权债务由变更后的公司依法承继，不存在变更合
同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三） 侵权之债
根据商标局、国家知识产权局、深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市
人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中
心、深圳市南山区安全生产监督管理局等出具的证明或函件以及发行人的书面确
认，并经本所律师至发行人住所地、生产经营场所管辖法院查询、在最高人民法
院“全国法院被执行人信息查询”、“深圳法院网上诉讼服务平台”等网页中搜索，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生
的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，发行人报告期内除本律师工作
报告“关联交易及同业竞争”部分所述情形之外，发行与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 大额的其他应收、应付款
1. 其他应收款
根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款账面余额为 4,595,926.55 元，其中期末数中欠款金额前五名的具体
情况如下：
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（单位：元）
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例
贷款担保保证
深圳中小担 1,920,000.00 1 年以内 41.78% -
金
深圳市南山区国税局 出口退税款 889,740.20 1 年以内 19.36% -
湖北咸宁高新技术产业园区财
工资保证金 306,000.00 1 年以内 6.66% -
政局
10,800.00 1 年以内 -
黄招生 房屋押金 5.41%
237,920.00 1-2 年 -
20,000.00 1 年以内 1,000.00
华润万家有限公司 质保金 4.35%
180,000.00 2-3 年 36,000.00
合计 - 3,564,460.20 - 77.56% 37,000.00
2. 其他应付款
根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款合计为 9,787,169.42 元，具体如下：
（单位：元）
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
保证金、质保金及押金 881,930.53 876,899.76 641,602.24
土地款 - 400,000.00 400,000.00
借款及利息 - 24,340,769.86 -
运费及安装维护费用等 6,985,624.58 4,738,791.71 1,307,601.42
购房款及装修款 1,912,607.44 86,000.00 -
其他 7,006.87 45,965.77 -
合计 9,787,169.42 30,488,427.10 2,349,203.66
根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，本所认为，发行人上述金额较
大的其他应收款、其他应付款均因发行人正常的经营活动发生，合法有效。
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十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师就报告期内发行人的重大资产及收购兼并情况采取了书面审查、访
谈的核查方式，包括但不限于：对发行人及其附属企业工商登记信息资料、董事
会决议、股东大会决议等进行书面审查，对发行人高级管理人员进行访谈。
基于上述核查，本所就发行人的重大资产变化及收购兼并情况发表如下核查
及法律意见：
（一） 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 注销智莱电子
经本所核查，发行人曾投资智莱电子，并于 2015 年 6 月 9 日注销。
智莱电子注销前的基本情况如下：
项目 内容
注册号 440307102965234
名称 深圳市智莱电子有限公司
住所 深圳市龙岗区横岗街道大康路 19 号 328 工业区工业厂房 3 幢 2 楼（办公住所）
法定代表人 干德义
公司类型 有限责任公司
注册资本 30 万元
经营范围 电子产品、电子设备的零售及售后服务。
经营期限 2004 年 7 月 22 日至 2014 年 7 月 22 日止
成立日期 2004 年 7 月 22 日
注销日期 2015 年 6 月 9 日
智莱电子注销前的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
1 智莱有限 24 80
2 易明莉 6 20
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序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 30 100
智莱电子注销前的人员任职情况如下：
序号 职务 人员
1 董事 干德义（董事长、法定代表人）、易明莉、张鸥
2 监事 祝益才、王兴平、古明德
3 总经理 干德义
2015 年 6 月 9 日，深圳市市监局出具《企业注销通知书》，核准该子公司注
销。
2. 转让湖北伟祺 20%股权
经本所核查，2013 年 3 月 7 日，湖北智莱与凡晓伟共同投资设立湖北伟祺，
持有湖北伟祺 20%股权。2014 年 6 月 27 日，湖北智莱将该等股权转让给凡佳祺。
具体参见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分。
经审查，发行人其他重大资产变化及收购兼并行为主要为增资扩股（具体参
见本律师工作报告“发行人的股本及演变”部分）、对外设立附属公司及分支机构
（具体参见本律师工作报告“发行人的附属公司及分支机构”部分）、处置商标、
车辆（具体参见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分）等。
综上，经核查，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。除上述行为外，发行人报
告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重
大资产变化及收购兼并的情形。
（二） 拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等构成发行人重大资产变化及收购兼并的行为。
锦天城律师事务所 律师工作报告
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人及其前身智莱有限章程的制定与报告期内的修改情况采取
了书面审查的核查方式，包括但不限于：对发行人的工商登记信息资料、公司章
程、股东大会决议等文件进行书面审查。
基于上述核查，本所对发行人章程的制定与修改发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人章程或章程草案的制定与修改
经核查发行人工商登记文件，发行人公司章程或章程草案制定与修改情况如
下：
1. 发行人前身智莱有限设立时，有限公司章程由当时的股东干德义、祝益才、
廖怡、张鸥依法制定、签署，并在工商行政管理部门登记备案；
2. 智莱有限设立后，在其作为有限责任公司存续期间，因住所、经营范围、
注册资本、实收资本、股东、经营期限等事项的变更对有限公司章程作了若干次
修改（具体情况参见本律师工作报告“发行人的股本及演变”、“发行人的业务”部
分），历次修改的有限公司章程或修正案均经智莱有限股东会审议通过，由股东
依法签署，并在工商行政管理部门登记备案；
3. 2016 年 8 月 31 日，发行人 14 名发起人召开创立大会暨 2016 年第一次临
时股东大会，审议通过了《公司章程》并依法签署，并在工商行政管理部门登记
备案；之后截至本律师工作报告出具之日，发行人《公司章程》无其他变化；
4. 2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市后实
施。
经核查，发行人有限公司章程、《公司章程》的制定与修改以及《公司章程
（草案）》的制定已履行了法定程序。
（二） 发行人章程或章程草案的内容
锦天城律师事务所 律师工作报告
经审查智莱有限公司章程（包括其修正案）、发行人《公司章程》以及《公
司章程（草案）》的内容，其内容符合当时或现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三） 发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》的制定依据
经审查发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》条款，其内容包括但不
限于：股份公司的经营范围、股东和股东大会、董事会、监事会、经营管理机构
的组成、职权和议事规则、财务会计制度和利润分配、合并和分立、信息披露、
解散和清算、修改章程等内容。
经核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》是发行人结合其本身
实际情况，根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定而起草，其内容符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况采
取了书面审查的核查方式，包括但不限于：对发行人组织机构设置文件、股东大
会、董事会、监事会的议事规则、其他法人治理制度、历次股东大会、董事会、
监事会会议文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范
运作发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人现时的组织机构如下图所示：
锦天城律师事务所 律师工作报告
其中，发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等主要机构的组成
与职能如下：
1. 股东大会
股东大会是发行人权力机构，由全体股东组成，按照法律法规及《公司章程》
的规定行使职权。
2. 董事会
董事会是发行人经营管理决策机构，对股东大会负责，按照法律法规、《公
司章程》及股东大会的授权行使职权。董事会下设董事会秘书，负责公司信息披
露、股东大会和董事会会议的筹备以及文件保管等事宜。董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，分别按照《公司章程》及各自的
工作制度负责相应事宜。
3. 监事会
锦天城律师事务所 律师工作报告
监事会是发行人监督机构，对股东大会负责。监事会按照法律法规和《公司
章程》的规定行使监督职权。
4. 经营管理机构
经营管理机构是发行人的执行机构。经营管理机构设总经理一名，由董事会
聘任或解聘，总经理对董事会负责，负责主持公司日常的经营管理工作。经营管
理机构设副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，协助总经理工作。
综上，本所认为，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股
东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的
组织机构。
（二） 股东大会、董事会及监事会议事规则
1. 议事规则的制定过程
2016 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2. 议事规则的内容
经审查《股东大会议事规则》的条款，其内容是按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等规定而制定，对发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发
言、质询、表决及会场纪律等进行了明确规定。
经审查《董事会议事规则》的条款，其内容是按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等规定而制定，对发行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程
序、表决方式、表决资格及决议的贯彻落实等进行了明确规定。
经审查《监事会议事规则》的条款，其内容是按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公
锦天城律师事务所 律师工作报告
司章程》等规定而制定，对发行人监事会的议事范围、临时会议、议事程序、表
决方式及决议等进行了明确规定。
除上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
外，发行人还按照《公司法》、《公司章程》等规定制定了一系列规章制度等法
人治理文件，对发行人经营管理的有关事项、审批权限、决策程序等进行了规范。
经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规
则及其他法人治理文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
1. 发行人设立以来，共召开了四次股东大会会议，包括：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会 2016.8.31
2 2016 年第二次临时股东大会 2016.12.23
3 2017 年第一次临时股东大会 2017.3.20
4 2016 年年度股东大会 2017.4.20
2. 发行人设立以来，共召开了四次董事会会议，包括：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议（临时会议） 2016.8.31
2 第一届董事会第二次会议（临时会议） 2016.12.8
3 第一届董事会第三次会议（临时会议） 2017.3.3
4 第一届董事会第四次会议暨 2016 年年度会议 2017.3.31
3. 发行人设立以来，共召开了四次监事会会议，包括：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议（临时会议） 2016.8.31
2 第一届监事会第二次会议（临时会议） 2016.12.8
3 第一届监事会第三次会议（临时会议） 2017.3.3
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序号 会议名称 召开时间
4 第一届监事会第四次会议暨 2016 年年度会议 2017.3.31
经审查发行人历次股东大会、董事会、监事会的有关会议文件（包括但不限
于：通知、签收回执、授权委托书、议程、参会签名册、议案、表决票、会议记
录及决议等），本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经审查发行人历次股东大会、董事会的有关会议文件，发行人股东大会或董
事会历次授权行为合法、合规、真实、有效，发行人历次重大决策（包括但不限
于：制定及修改《公司章程》及其配套的法人治理文件等行为）均履行了股东大
会、董事会等内部批准程序，该等决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人工商登记信息资料、以及董事、监事、高级管理人员选举
或聘任文件、身份证明以及情况调查表等进行审查。
基于上述核查，本所就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表如下
核查及法律意见：
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职基本情况
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表格（其中在本
律师工作报告“关联交易与同业竞争”部分已列明的，本处不重复说明）：
序号 职务 姓名 证件号码 在发行人的其他职务 在发行人外的任职
湖北智莱执行董事、
董事长（法定代 4403011965
1 干德义 总经理；美国网盒独 -
表人）、总经理 1204****
任董事、总裁
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序号 职务 姓名 证件号码 在发行人的其他职务 在发行人外的任职
4224311975 研发总监；智莱鹏飞
2 董事、副总经理 王兴平 -
1025**** 执行董事、总经理
1101081967 海外销售总监；美国
3 董事、副总经理 王松涛 -
0121**** 网盒财务官及秘书
4208811983
4 董事、副总经理 丁杰偲 销售总监 -
0424****
4403011966
5 董事 易明莉 - -
0911****
4201061965
6 董事 胡文春 - -
0301****
哈尔滨工业大学（深
4301031969 圳研究生院）管理学
7 独立董事 王苏生 -
0309**** 与金融学教授、博士
生导师
4403011956 北京市康达（深圳）
8 独立董事 王和平 -
1124**** 律师事务所主任
1101081956 浙江清华长三角研究
9 独立董事 陈强 -
0802**** 院常务副院长
3210021969
10 监事会主席 张鸥 - -
0912****
3601021991
11 监事 曾楚轩 - 合江投资的投资经理
0826****
监事（职工代表 4208811986
12 王成 客户经理 -
监事） 0915****
副总经理、董事 4206011966
13 陈才玉 - -
会秘书 0313****
4306021983
14 财务负责人 汤焕 - -
0915****
其中，董事、监事和高级管理人员具体情况分别如下：
（1） 董事
发行人现有董事 9 名，均为发行人创立大会选举产生、任期 3 年。其中，王
苏生为会计专业人士；独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一。
干德义为董事会选举的董事长。
（2） 监事
锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人现有监事 3 名，其中：张鸥、曾楚轩由发行人创立大会选举产生、任
期 3 年；王成由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事会人数
的三分之一，任期为第一届监事会到期时止。
张鸥为监事会选举的监事会主席。
（3） 高级管理人员
发行人现有高级管理人员 6 名，任期 3 年。由董事兼任的高级管理人员为 4
名，没有超过董事会人数的二分之一。
2. 关于任职资格的特别说明
经核查，干德义在南宝电子、振宝贸易、播钠谷担任相关职务，具体如下：
序号 公司名称 职务
1 南宝电子 总经理
2 振宝贸易 总经理（法定代表人）
3 播钠谷 董事长、总经理（法定代表人）
经核查，上述三家企业均处于吊销状态。
2016 年 5 月 4 日，长城惠华出具《情况说明》：南宝电子、振宝贸易、播钠
谷实业原是广东省监狱局所属在深圳的企业，干德义在该等企业担任如上职务。
1998 年国家政策要求所有军队武警政法所属企业与原单位脱钩，移交地方政府所
有。上述移交后，南宝电子、振宝贸易、播钠谷实业由长城惠华代为管理；后三
家公司因自身原因被吊销营业执照，该等吊销发生在干德义离职之后较长一段时
间，干德义与上述吊销无关，并不负有任何个人责任。
根据发行人上述董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所核查，发行人现
任董事、监事及高级管理人员不存在依据《公司法》第一百四十六条规定不得担
任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为证券市
场禁入者或禁入尚未解除等情形。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化
经核查发行人工商登记信息资料以及董事、监事、高级管理人员选举或聘任
文件，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况如下：
1. 董事变化
时间 变化后人员 人数 变化原因
截至 干德义（董事长）、廖怡、张
3 -
2013.12.31 鸥
股份公司成立，原董事廖怡因个人原因
干德义（董事长）、王兴平、 辞去董事职务；原董事张鸥改任监事；
2016.9.23 王松涛、丁杰偲、易明莉、胡 9 新选王兴平、王松涛、丁杰偲、易明莉、
文春、王苏生、王和平、陈强 胡文春、王苏生、王和平、陈强为董事，
其中王和平、王苏生、陈强为独立董事。
2. 监事变化
时间 变化后人员 人数 变化原因
截至
祝益才、冯润珠、古明德 3 -
2013.12.31
原监事祝益才、冯润珠、古明德因个人
张鸥（监事会主席）、曾楚轩、
2016.9.23 3 原因辞去监事职务；
梅玉山（职工代表监事）
股份公司成立，选举新的监事。
原职工代表监事梅玉山因个人原因辞
张鸥（监事会主席）、曾楚轩、
2017.2.22 3 去监事职务；王成为新任职工代表监
王成（职工代表监事）
事。
3. 高级管理人员变化
时间 变化后人员 人数 变化原因
截至
干德义（总经理） 1 -
2013.12.31
干德义（总经理）、王兴平（副
总经理）、王松涛（副总经理）、
2016.9.23 丁杰偲（副总经理）、陈才玉（副 5 股份公司成立，完善法人治理。
总经理、董事会秘书）、汤焕（财
务负责人）
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经核查，发行人上述董事变化的原因为：个别人员因个人原因辞去职务、个
别人员改任监事、为完善法人治理增加董事或聘请独立董事等，该等变化不属于
重大变化。
上述监事变化的原因为：个别人员因个人原因辞去职务、完善法人治理等，
该等变化不属于重大变化。
上述高级管理人员变化的原因：原相应职能岗位人员的晋职或续聘、为完善
法人治理的新聘等，该等变化不属于重大变化。
经核查，上述人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，并履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
1. 独立董事的设立
发行人建立了独立董事制度，现 9 名董事中有 3 名独立董事，独立董事占董
事会人数比例不低于三分之一，其中王苏生为会计专业人士。
发行人独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会中占多数且由独立董事担
任该等委员会的召集人，其中审计委员会的召集人为独立董事王苏生。
2. 独立董事的任职资格
根据独立董事出具的声明并经本所核查，发行人独立董事王苏生、王和平已
取得通过独立董事培训的相关证书，具有担任独立董事的资格。陈强取得通过独
立董事培训的相关证书无实质障碍。
3. 独立董事的职权范围
发行人独立董事除具有法律、法规和规范性文件以及《公司章程》赋予董事
的职权外，还享有以下特别职权：
（1） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
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（2） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（3） 向董事会提请召开临时股东大会；
（4） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（5） 提议召开董事会；
（6） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
4. 独立董事应当就下述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（1） 提名、任免董事；
（2） 聘任、解聘高级管理人员；
（3） 董事、高级管理人员的薪酬；
（4） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（5） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（7） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（8） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
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（9） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（10） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
经核查，本所认为，发行人独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等的规定。
十七、 发行人的税务
本所律师就发行人及其境内全资子公司的税务、财政补贴等情况采取了书面
审查的核查方式，包括但不限于：对发行人及其境内全资子公司的税务资料、相
关财政补贴文件、收款凭证、高新技术企业证书等文件进行书面审查，并对发行
人最近三年的《审计报告》、《纳税审核报告》等进行查阅，就发行人及境内全
资子公司报告期内是否存在税务方面的重大违法违规行为获得税务主管部门出具
的证明文件。
基于上述核查，本所对发行人的税务发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人及其境内全资子公司目前执行的主要税种、税率情况
根据上会出具的《审计报告》、《纳税审核报告》，并经本所核查，发行人
及其境内全资子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 法定税率
增值税 应税收入 17%、6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
其中，技术服务费收入增值税适用税率为 6%，其他产品增值税适用税率为
17%；湖北智莱自 2016 年 5 月开始地方教育费附加适用税率为 1.5%。
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（二） 发行人享受的税收优惠
2012年11月5日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201244200819），认定智莱有限为高新技术企业，有效期三年。2015年11月2
日，智莱有限通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201544200304），有效期三年。智莱有限自2012年1月1日起按照15%税率征收企
业所得税。
经核查，本所认为，发行人享受企业所得税优惠政策符合现行法律、法规和规
范性文件的要求，且该政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人依法纳税
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市龙岗区国
家税务局、深圳市龙岗区地方税务局、咸宁高新技术产业园区国家税务局、咸宁
市地方税务局高新技术产业园区分局、湖北省武汉市东湖新技术开发区国家税务
局、湖北省武汉市东湖新技术开发区地方税务局分别出具的有关涉税证明文件、
上会出具的《纳税审核报告》，并经本所核查，发行人及其境内全资子公司近三
年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四） 发行人及其全资子公司所享受的财政补贴
根据上会出具的《审计报告》并经本所核查，发行人及其全资子公司报告期
内享受 20 万元以上的财政补贴的情况如下：
（单位：万元）
序 合同编号/
时间 主体 合同/文件 金额 备注
号 文号
龙岗区自主创
智莱 《龙岗区自主创新型企业
1 2010.2.22 50 CX2009003 新型企业培育
有限 培育资助计划合同书》
资助计划项目
锦天城律师事务所 律师工作报告
序 合同编号/
时间 主体 合同/文件 金额 备注
号 文号
咸宁经济开发
《关于印发<咸宁经济开
区工业项目基
湖北 发区工业项目基础建设基 咸开管发
2 2014.5.28 530 础建设基金与
智莱 金与产业发展扶持基金管 [2014]92 号
产业发展扶持
理暂行办法>的通知》
基金
基于移动互联
智莱 《深圳市科技计划项目合 深发改
3 2014.9.2 100 网智能交付平
有限 同书》 [2014]939 号
台的研发项目
《市人民政府关于加快发
湖北 咸政发
4 2015.5.4 展智能机电、互联网等绿 120 -
智莱 [2015]10 号
色新产业的若干意见》
基于互联网技
智莱 《深圳市科技计划项目合 深发改
5 2015.10.19 150 术的智能物流
有限 同书》 [2015]1342 号
柜研发项目
《2015 年度龙岗区第四
智莱
6 2015.11.24 次政府扶持资金拟扶持企 21 - 贷款贴息
有限
业和项目公示》
《咸宁高新区关于拨付项
湖北 咸高管发
7 2016.9.2 目基础建设基金与产业扶 40 -
智莱 [2016]160 号
持基金的通知》
经核查，本所认为，发行人财政补贴的取得及相应政策合法、合规、真实、
有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术等标准的有关情况采取了实地
走访、书面审查、访谈的核查方式，包括但不限于：对发行人建设项目及拟投资
项目环评报批文件进行查看，对环保部门出具的批复文件进行书面审查，并就发
行人报告期内是否存在环境保护、产品质量、技术等方面的重大违法违规行为对
主管部门工作人员、公司相关高级管理人员进行了访谈。
基于上述核查，本所对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表如下
核查及法律意见：
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（一） 环境保护
1. 环评批复
发行人生产经营场地涉及建设项目环境影响评价批复如下：
（1） 智莱有限
2016 年 4 月 5 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具《深圳市龙岗区环境
保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2016]700078 号），同意
智莱有限扩建项目在广东省深圳市龙岗区横岗街道大康路 19 号 12 栋开办。
（2） 湖北智莱
2013 年 7 月 31 日，咸宁市环境保护局出具《关于年产 2 万套智能电子寄存
柜建设项目环境影响报告表审批意见的函》（咸环保审[2013]76 号），认为项目
可行。
2015 年 12 月 11 日，咸宁市环境保护局出具《关于湖北智莱科技有限公司年
产 2 万套智能电子寄存柜建设项目竣工环境保护验收意见》（咸环保验[2015]45
号），符合验收要求。
经本所律所对发行人生产经营场地的走访、以及对环境保护主管部门相关工
作人员的访谈，并经本所核查，发行人从事的经营活动符合有关环境保护的要求。
2. 发行人本次发行募集资金拟投资项目涉及的环境影响评价手续
序号 项目 主管部门 批复文件 出具时间
《关于湖北智莱科技有限公司
新增年产 8 万台（2 万套）智能
新增年产 8 万台（2 万套） 咸宁市环
1 快件箱产能扩建项目环境影响 2017.4.15
智能快件箱产能扩建项目 境保护局
报告表审批意见的函》[咸环保
审（2017）27 号]
2 研发中心建设项目 - - -
市场营销与用户服务网络
3 - - -
建设项目
4 补充流动资金项目 - - -
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综上，发行人拟投资项目已经办理环境影响评价批复手续，发行人拟投资项
目符合有关环境保护的要求。
（二） 近三年不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
经本所律所对发行人生产经营场地的走访、以及对环境保护主管部门相关负
责人的访谈，发行人近三年无因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚且情节严重的情形。
（三） 产品质量和技术监督标准
序号 证书名称 证书编码 发证单位 签发日期 认证范围/产品
江苏艾凯艾国际
ISO9001:20 智能电子寄存柜
1 CNQMS018698A 标准认证有限公 2015.2.2
08 认证 的设计和制造
司（NSF-ISR）
150128024SZN-001/1 智能快件箱（亚
2 CE 认证 2015.3.18
50128024SZN-002 马逊）
智能快件箱（亚
3 CE 认证 150128024SZN-003 2015.4.28
马逊）
智能快件箱（亚
4 CE 认证 141119026SZN-001 深圳天祥质量技 2015.4.29
马逊）
术服务有限公司
141119026SZN-002/1 智能快件箱（亚
5 FCC 认证 （Intertek） 2015.4.29
41119026SZN-002 马逊）
智能快件箱（亚
6 ETL 认证 141219012SZN-001 2015.7.13
马逊）
智能快件箱（亚
7 ETL 认证 141219012SZN-002 2015.8.10
马逊）
智莱自提柜（富
8 3C 认证 2016010901862031 2016.4.29
中国质量认证中 友）（自助终端）
心 丰巢智能快件柜
9 3C 认证 2016010901886318 2016.7.25
（自助终端）
经核查，发行人相关产品符合有关产品质量和技术标准。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、湖北省咸宁市工商行政管理局、湖
北省武汉市东湖新技术开发区工商行政管理局等出具的有关证明文件，经本所核
查，发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规
受到处罚且情节严重的情形。
锦天城律师事务所 律师工作报告
十九、 发行人募股资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况采取了书面审查的核查方式，包括但
不限于：对发行人本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件、本次发行
股东大会会议文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就发行人募集资金的运用发表如下核查及法律意见：
（一） 募集资金投资项目的批准与授权
1. 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资
金将投资于如下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 新增年产 8 万台（2 万套）智能快件箱产能扩建项目 39,421 39,178
2 研发中心建设项目 8,531 8,531
3 市场营销与用户服务网络建设项目 6,174 6,174
4 补充流动资金 16,000 16,000
合计 70,126 69,883
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，募集资金到位前，发行人根据
募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用
募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。
2. 投资项目备案
上述募集资金投资项目已经取得投资项目备案文件，具体如下：
序 备案项目编号/
项目名称 实施主体 出文单位 时间
号 备案编号
锦天城律师事务所 律师工作报告
序 备案项目编号/
项目名称 实施主体 出文单位 时间
号 备案编号
新增年产 8 万台（2 万套） 咸宁市发
1 智能快件箱产能扩建项 湖北智莱 展和改革 B201642120239901001 2017.1.6
目 委员会
深圳市龙
深龙岗发改备案
2 研发中心建设项目 发行人 岗区发展 2016.12.29
[2016]0462 号
和改革局
市场营销与用户服务网
3 发行人 - - -
络建设项目
4 补充流动资金 发行人 - - -
3. 环评批复
上述募集资金投资项目已经取得环评批复文件，具体情况见本律师工作报告
“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分。
4. 项目用地
2016 年 9 月 12 日，湖北智莱取得坐落于咸宁高新技术产业园区的《中华人
民共和国不动产权证书》（鄂[2016]咸宁市不动产权第 0001629 号），总面积为
43,330.05 平方米，使用期限为至 2065 年 5 月 1 日止。具体参见本律师工作报告“发
行人的主要财产”部分。该土地为发行人“新增年产 8 万台（2 万套）智能快件箱
产能扩建项目”的项目用地。
2017 年 3 月 28 日，发行人与黄招生签署《房屋租赁意向书》，将原承租的
深圳市龙岗区横岗街道大康路 19 号 328 工业区内的一幢 5 层工业厂房（即“深圳
市龙岗区横岗街道大康路 19 号 12 栋”）的租赁合同期限延长 3 年，延长时间为
2018 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日止。具体参见本律师工作报告“发行人的主
要财产”部分。该房产为发行人“深圳市智莱科技股份有限公司研发中心建设项目”
的实施场地。
经核查，发行人上述募集资金投资项目已取得必要的批准和授权。
（二） 经核查，发行人上述拟投资项目未涉及与他人合作，亦不会导致发行
人同业竞争。
锦天城律师事务所 律师工作报告
二十、 发行人的业务发展目标
本所律师就发行人业务发展目标采取了书面审查、访谈的核查方式，包括但
不限于对发行人最近三年的《审计报告》进行查阅，并与发行人高级管理人员访
谈。
基于上述核查，本所就发行人业务发展目标发表如下核查及法律意见：
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致
经发行人的确认，发行人的发展目标为：坚持创新思想，积极拓展研发新技
术、新产品，将公司打造成为全球知名的物品智能保管与交付设备供应商。
根据上会出具的《审计报告》，发行人主要从事开发、生产、销售电子密码
自动寄存柜、电子寄存柜、智能自提柜和冷藏柜。
经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符
合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（包括实
际控制人）、发行人全资子公司及分公司、发行人董事、监事和高级管理人员的诉
讼、仲裁和行政处罚情况采取了书面审查、查询、访谈、确认的核查方式，包括但
不限于：登录深圳法院网上诉讼服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn/home）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企业信用信息公示系统
锦天城律师事务所 律师工作报告
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站查询，并
前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳市龙岗区人民法院现场查
询，并就发行人及附属企业及分支机构是否存在重大违法违规行为取得相关政府部
门出具的证明文件。
基于上述核查，本所就发行人及相关主体涉及的诉讼、仲裁及行政处罚发表如
下核查及法律意见：
（一） 发行人、主要股东、发行人全资子公司及分公司
1. 发行人
2016 年 9 月 12 日，山东省济阳县人民法院作出（2016）鲁 0125 民初 1933
号《民事判决书》，判决被告山东德盛泰来置业有限公司支付原告智莱有限货款
160.5 万元以及相应违约金。截至本律师工作报告出具之日，该判决尚处于执行阶
段。
除以上案件之外，根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区国
家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社
会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区安全生产监督管
理局、深圳市规划和国土资源委员会等政府主管部门出具的证明或函件，经发行
人确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其它尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 持股 5%以上（含 5%）的主要股东（包括实际控制人）
发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东（包括实际控制人）的情况参见本
律师工作报告“发起人、股东和实际控制人”部分。
经本所律师核查并根据发行人实际控制人干德义提供的说明，飞瑞实业、赛
华信息在干德义不知情的情况下将干德义分别登记为该两家公司的董事。针对该
行为，干德义已分别以姓名权侵权为由向深圳市罗湖区人民法院提请诉讼，案号
锦天城律师事务所 律师工作报告
分别为：（2016）粤 0303 民初 12341 号、（2016）粤 0303 民初 12338 号。截至
本律师工作报告出具之日，上述案件正在审理过程之中。
经核查，上述案件是因飞瑞实业、赛华信息在干德义不知情的情况下将其登
记为董事，干德义并没有实际参与该等公司的经营活动。干德义通过诉讼程序维
护自身的权益，该等案件对发行人本次发行上市不构成重大影响。
除以上情况外，根据持有发行人 5%以上股份主要股东（包括实际控制人）
的确认、及主要自然人股东户籍所在地或经常居住地的公安局派出所分别出具的
无犯罪记录证明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%
以上股份主要股东（包括实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
3. 发行人全资子公司及分公司
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、咸
宁市工商行政管理局、咸宁市经济和信息化委员会、咸宁市国土资源局、咸安区
公安消防大队、咸宁市质量技术监督局、咸宁市安全生产监督管理局、咸宁市住
房公积金管理中心、咸宁市劳动保障监察局、咸宁市社会保险基金结算稽核局、
咸宁高新技术产业园区国家税务局、咸宁市地方税务局高新技术产业园区分局、
武汉东湖新技术开发区工商行政管理局、武汉市人力资源和社会保障局东湖新技
术开发区分局劳动保障监察科、武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东
湖新技术开发区地方税务局、武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局、武汉
市住房保障和房屋管理局等政府主管部门出具的有关证明，并经发行人及其附属
企业确认及本所核查，发行人的全资子公司湖北智莱、智莱鹏飞及分支机构横岗
分公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据蔡和蔡律师事务所出具的《美国网盒法律意见书》，发行人全资子公司
美国网盒不存在尚未了结或正在进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员
锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地的公安局
派出所分别出具无犯罪记录的证明，并经发行人的董事、监事、高级管理人员作
出的确认及本所核查，截至本律师工作报告出具之日，除前述实际控制人干德义
（发行人董事长、总经理）存在的诉讼情况外，发行人的其他董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说明书（申
报稿）》的相关内容的讨论。本所已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是
其中引用法律意见书和律师工作报告的部分。全体董事、监事及高级管理人员签
字确认对《招股说明书（申报稿）》承担法律责任。经核查，本所认为，《招股
说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 律师需要说明的其他事项
关于发行人企业股东涉及的私募投资基金的情况，本所律师采取了书面审查、
查询、确认的核查方式，包括但不限于：发行人的公司章程、企业股东的营业执
照、公司章程或合伙协议、对外投资目录、财务报告、中国证券投资基金业协会
网站（http://gs.amac.org.cn/）查询的信息、有关股东出具的说明与确认等。
基于上述核查，本所就发行人企业股东涉及私募投资基金的情况发表如下核查
及法律意见：
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东有 14 名，其中，自然人股东 7
名，企业股东 7 名。经核查，企业股东涉及私募投资基金情况如下：
序号 企业股东 是否私募投资基金 基金编号 备注
锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 企业股东 是否私募投资基金 基金编号 备注
1 杰兴顺 否 - 发行人员工持股平台
2 西博智能 是 SM7691 -
3 晶辉健 否 - 以自有资金对发行人投资
4 顺丰投资 否 - 以自有资金对发行人投资
5 富海新材 是 SN2287 -
6 合江产业 是 SE9366 -
7 大潮汕产业 是 SD3821 -
经核查，除不属于私募投资基金的主体外，发行人其他企业股东均已按照《私
募基金管理办法》、《私募基金备案办法》办理了私募投资基金的备案手续。
二十四、 本次发行的总体结论性意见
综上，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人具有本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开
发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
（二） 发行人及发行人的实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三） 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不会因引用法律意见书和律师工作
报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本六份。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 律师工作报告
（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 游晓
韩美云
时间： 年 月 日
3-3-2-125
