锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市智莱科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市智莱科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“智莱科技”或“发行人”）申请首次公开发行人民
币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的
法律顾问，就发行人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市
智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“原律师工作报告”）。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日由 2016 年 12 月 31 日调
整为 2017 年 6 月 30 日。为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市
智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），根据发行人的财务审计机构上会会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）于 2017 年 8 月 23 日出具的上会
师报字（2017）第 4811 号《深圳市智莱科技股份有限公司审计报告》（以下简称
“（2017）第 4811 号《审计报告》”）和发行人相关情况，对发行人在审计基准日
调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具法律意见，并对原法律意
见书和原律师工作报告披露的内容作出相应的修改或补充；对于原法律意见书和
原律师工作报告中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会
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发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发
管理办法》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，在原法律意见书和原律师工作报告所依据的事实的基
础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人
作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在本所原法律意见书、原律师工作报告中的含义相同。
本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本补充法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
本所原法律意见书和原律师工作报告有关发行人的披露内容更新至 2017 年
6 月 30 日，报告期相应变更为 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月
至 6 月，具体内容如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2017 年 3 月 20 日召开的
2017 年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及工商档案，发行人是依法
设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备本次申请公开发行股票的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业
板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市
符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》第九十五条、第一百二十六条及第
一百二十七条规定的相关条件；
（二） 发行人本次发行符合《证券法》第十一条、第十三条、第四十九条
及第五十条规定的有关条件；
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：
1. 发行人是由智莱有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，
自智莱有限于 1999 年 11 月 5 日成立至今持续经营时间已经超过三年；2015 年
度、2016 年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）累计不少于一千万元；发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且
不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为 7,500 万元，发行后的股本总额将
不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件。
2. 发行人的注册资本 7,500 万元已足额缴纳，原智莱有限所有的专利、商
标、软件著作权等资产已全部转入发行人名下。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3. 发行人的主营业务为物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服
务，主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜；发行人的经营活动符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板
首发管理办法》第十三条的规定。
4. 发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四
条的规定。
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5. 发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。发行人不存在受控
股股东、实际控制人支配的其他股东。
6. 发行人建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依
法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
7. 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，且上会已向发行人出具了无保留意见的（2017）第 4811
号 《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8. 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且上会已向发行人出具无保
留结论的上会师报字（2017）第 4815 号 《深圳市智莱科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9. 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九
条列举的情形。
10. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
2016 年 9 月 23 日，智莱有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公
司，发行人设立。经核查，发行人设立所涉及的有关事项符合法律、法规和规范
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性文件的规定。
五、 发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变
化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重
缺陷。
六、 发起人、股东和实际控制人
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人未
发生股本总额、股本结构的变动情况，发行人各股东持有的公司股份不存在被质
押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人附属公司及分支机构
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的附属公司及分支机构未发生变化，目前有效存续，不存在依照其适用的法律、
法规及规范性文件规定的需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一） 发行人经核准的经营范围为“一般经营项目：电脑、通讯设备、电
子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
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许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务；许可经营项目：开
发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、智能自提柜和冷藏柜”，符
合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行
人实际从事的业务没有超出核准的经营范围，经营范围和经营方式符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二） 经发行人确认并经本所律师核查，发行人存在向境外客户销售产品
的情形。发行人拥有一家在美国华盛顿州西雅图市注册的全资子公司：美国网盒。
（三） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人的收入接近全部来自于主营业务，主营业务突出。
（四） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人的主营业务未发生过变更。
（五） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人关
联方情况更新如下：
1. 新增关联自然人，具体如下：
序号 关联方 关联关系 新增原因
发行人原独立董事王苏生辞
1 李开忠 发行人的独立董事 职后，李开忠担任发行人独立
董事
2. 新增关联企业，具体如下：
序号 关联方 关联关系 新增原因
深圳友讯达科技股
1 李开忠担任其独立董事 李开忠为该公司的独立董事
份有限公司
宏峰行化工（深圳） 李开忠担任其副董事长、副总 李开忠为该公司的副董事长、
2
有限公司 经理 副总经理
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序号 关联方 关联关系 新增原因
香港宏峰行有限公 李开忠持有该公司 33%的股 李开忠为该公司的股东、董事
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司 权，并担任该公司董事长 长
除上述更新情况外，发行人的关联方未发生其他变化。
（二） 关联交易
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人更
新关联方交易数据或新增关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1） 销售商品
报告期内，长沙伟祺与发行人按年度签署《采购合同》，向发行人采购“智
能寄存柜”。
报告期内，华强方特及其附属企业分别与发行人签署了数份《采购合同》，
向发行人采购寄存柜。
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》，发行人向长沙伟祺、华
强方特及其附属企业销售商品的情况统计如下：
（单位：元）
关联交易
关联方 2017 年度 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内容
长沙伟祺 销售商品 174,722.27 196,682.04 778,120.53 370,998.29
华强方特及其附
销售商品 1,219,504.37 383,372.31 764,794.86 2,812,564.11
属企业
其中：湖南华强文
销售商品 76,923.08 2,564.10 1,034.19 -
化科技有限公司
华强方特(青岛)文
销售商品 - 41,128.21 - -
化科技有限公司
华强方特(厦门)文
销售商品 1,137,948.72 162,393.16 - -
化科技有限公司
济南华强文化科
销售商品 - - 250,512.82 -
技有限公司
宁波华强文化旅
销售商品 - - 194,871.79 -
游发展有限公司
青岛华强文化科
销售商品 - - 1,709.4 -
技有限公司
沈阳华强文化科
销售商品 - 167,521.4 - -
技产业有限公司
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关联交易
关联方 2017 年度 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内容
天津华强文化科
销售商品 1,393.16 2,094.02 - 79,316.24
技有限公司
芜湖华强文化科
销售商品 2,486.3 2,756.89 182,905.98 1,257,692.31
技产业有限公司
郑州华强文化科
销售商品 - 4,914.53 133,760.68 1,475,555.56
技有限公司
南通华强商业运
销售商品 753.11 - - -
营管理有限公司
（2） 采购商品
报告期内，发行人与湖北智高伟业签署数份采购订单，向其采购滑轨、弹簧
器、地脚垫脚等配件。
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》，发行人向湖北智高伟业
采购商品的情况统计如下：
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2017 年度 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
湖北智高伟业 采购材料 682,975.92 1,793,894.25 - -
（3） 关联租赁
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》，湖北伟祺向湖北智莱出
租房屋统计如下：
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2017 年度 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
湖北伟祺 厂房租赁 444,271.56 703,797.34 275,083.79 -
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
①浦发银行深圳分行 1,800 万元授信额度
2017 年 5 月 31 日 ， 浦 东 银 行 深 圳 分 行 与 发 行 人 签 订 编 号 为
“BC2017041800000674”的《融资额度协议》，该合同项下的额度金额为1,800
万元，额度使用期限为自2017年5月31日至2018年4月18日。
关联方提供相应担保。本关联交易详细情况见本补充法律意见书“发行人的
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重大债权债务”相应内容。
3. 往来资金拆借情况
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》的更新，报告期内发行人
往来资金拆借情况如下：
①拆入：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 借款利率 说明
干德礼 200,000 2013.1.11 2014.1.10 5% 已于 2014 年还清
干德礼 1,460,000 2013.1.14 2014.1.13 5% 已于 2014 年还清
陈炳兰 890,000 2013.1.14 2014.1.13 5% 已于 2014 年还清
易明莉 450,000 2013.1.11 2014.1.10 5% 已于 2014 年还清
截至 2016 年
干德义 13,500,000 2015.6.8 不定期 无息借款
12 月 31 日已还清
截至 2016 年
陈炳兰 90,000 2015.2.12 2016.7.31 无息借款
12 月 31 日已还清
截至 2016 年
王 慧 700,000 2015.2.11 2016.7.31 无息借款
12 月 31 日已还清
截至 2016 年 12 月
智汇合 24,036 2015.12.31 2016.4.1 无息借款
31 日已还清
智汇合 4,972,266 2014.1.24 2014.7.7 无息借款 已于 2014 年还清
智易莱 179,041.62 2012.1.11 2014.6.30 无息借款 已于 2014 年还清
智晟莱 20,000 2016.1.27 2016.1.31 无息借款 已于 2016 年还清
湖北伟祺 2,500,000 2013.3.1 2014.8.31 无息借款 已于 2014 年还清
长沙伟祺 1,000,000 2015.1.27 2015.5.31 无息借款 已于 2015 年还清
②拆出：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 借款利率 说明
已于 2014 年收
智汇合 27,734 2013.8.15 2014.1.24 无息借款
回
已于 2015 年收
智汇合 1,753,876 2014.7.7 2015.4.28 无息借款
回
已于 2015 年收
智汇合 1,007,000 2015.1.24 2015.7.7 无息借款
回
已于 2014 年收
凡晓伟 1,700,000 2014.3.31 2014.4.2 无息借款
回
4. 根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》，发行人报告期各期末
关联方应收、应付款项账面余额情况具体如下：
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（1） 关联方应收款项
（单位：元）
项目名 2017.6.30 2016.12.31
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账
长沙伟祺 158,633.96 7,931.7 123,273.96 6,163.7
款
应收账
智汇合 - - - -
款
华强方特及其附属企业 51,755 2,587.75 133,000 6,650
其中：芜湖华强文化科技产业有限公
- - - -
司
宁波华强文化旅游发展有限公
- - - -
司
应收账 华强方特（厦门）文化科技有
- - 133,000 6,650
款 限公司
湖南华强文化科技有限公司 48,000 2,400 - -
华强方特（芜湖）文化科技有
2,800 140 - -
限公司
华强方特（宁波）文化旅游发
955 47.75 - -
展有限公司
其他应
智汇合 - - - -
收款
其他应
廖怡 1,000.2 - 41,000.2 -
收款
其他应
智易莱 - - - -
收款
其他应
干德礼 - - 10,000 -
收款
其他应
干龙琴 - - 3,199.4 -
收款
其他应
丁杰偲 - - 5,300 -
收款
其他应
陈才玉 - - 13,443.05 -
收款
（续上表）
项目名 2015.12.31 2014.12.31
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账
长沙伟祺 157,029.96 7,851.5 128,550 6,427.5
款
应收账
智汇合 2,195,526 145,560.1 6,054,800 328,570
款
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项目名 2015.12.31 2014.12.31
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
华强方特及其附属企业 159,600 7,980 1,177,200 58,860
其中：芜湖华强文化科技产业有限
- - 1,177,200 58,860
公司
宁波华强文化旅游发展有
159,600 7,980 - -
限公司
应收账 华强方特（厦门）文化科技有
- - - -
款 限公司
湖南华强文化科技有限公司 - - - -
华强方特（芜湖）文化科技有
- - - -
限公司
华强方特（宁波）文化旅游发
- - - -
展有限公司
其他应
智汇合 - - 1,453,876 74,080.5
收款
其他应
廖怡 74,337.3 - 73,000 -
收款
其他应
智易莱 248,207.96 15,245.04 56,692.79 2,834.64
收款
其他应
干德礼 - - - -
收款
其他应
干龙琴 - - - -
收款
其他应
丁杰偲 - - - -
收款
其他应
陈才玉 - - - -
收款
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》，并经发行人确认及本所
核查，截至 2017 年 6 月 30 日，其中发行人与长沙伟祺、华强方特及其附属企业
因业务需要存在应收账款，该款项为日常经营业务所发生，不存在关联方占用发
行人资金的行为。
（2） 关联方应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 湖北智高伟业 - 1,135,940.97 - -
其他应付款 湖北伟祺 253,788.72 88,133.64 91,694.60 -
其他应付款 干德礼 35,231.00 - - 15,716.50
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项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 干德义 26,441.49 - - -
其他应付款 陈炳兰 - - 90,000.00 -
其他应付款 易明莉 - 4,155.90 5,689.40 -
13,549,870.
其他应付款 干德义 - 77,444.29 20,387.00
49
其他应付款 张 鸥 - 2,066.00 110,431.00 55,661.60
其他应付款 王兴平 5,562.00 20,870.76 26,101.87 8,076.79
其他应付款 王松涛 - - 1,319.60 -
其他应付款 智汇合 - - 21,008.29 -
其他应付款 王 慧 - - 700,000.00 -
其他应付款 干龙琴 - - 13,000.00 -
其他应付款 凡晓伟 - - - 22,641.87
其他应付款 王 成 - 5,331.50 - -
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》并经发行人确认、本所核
查，截至 2017 年 6 月 30 日，除了与湖北伟祺应付租金、以及个别人存在报销款
项外，发行人不存在占用关联方资金的行为。
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等内
部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（三） 经本所律师核查并经发行人确认，自本所原法律意见书出具以来，
发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
（一） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人财产除发生如下变化外，其他主要财产未发生变化：
1. 软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有一项登记号为 2012SR108720 的
计算机软件著作权名称发生变更，变更后的名称为“开门控制板软件”，除前述
名称变更外，发行人无变更登记或新增登记的计算机软件著作权。
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2. 主要生产机器设备
发行人原值 30 万元以上的主要生产机器设备更新如下：
序号 主要设备 数量（套/台） 原值（万元） 成新率（%） 生产环节
1 数控冲床 9 674.99 76 钣金
2 数控折弯机 14 363.07 83 钣金
3 喷涂流水线 1 192.96 75 喷涂
4 压力机 9 110.36 79 钣金
5 粉体喷涂生产线 1 85.3 87 喷涂
6 激光切割机 2 65.06 95 钣金
7 数控剪板机 4 48.41 83 钣金
（二） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
经 2016 年 12 月 22 日发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过，2017 年 5
月 31 日 ， 发 行 人 与 浦 发 银 行 深 圳 分 行 签 署 《 融 资 额 度 协 议 》（ 编 号 ：
BC2017041800000674），该合同项下的授信额度金额为 1,800 万元，深圳中小担、
干德义及杨朝岚为发行人提供担保，湖北智莱以其拥有的证号为鄂（2016）咸宁
市不动产权第 0001755 号、鄂（2016）咸宁市不动产权第 0001756 号、鄂（2016）
咸宁市不动产权第 0001757 号、鄂（2016）咸宁市不动产权第 0001758 号、鄂（2016）
咸宁市不动产权第 0001759 号房产提供抵押反担保、发行人以其所持有的专利号
为 ZL2011100243508、ZL2012101238249 的两项专利提供质押反担保以及干德义、
杨朝岚以及湖北智莱提供反担保。经本所律师核查，该等合同已签署完毕，但截
至本补充法律意见书出具之日，上述不动产抵押手续及知识产权质押手续尚未办
理。除此之外，自本所原法律意见书出具以来，发行人财产所有权或使用权不存
在新增受到限制的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人将要履行、正在履行的重大合同主要包括：
1. 销售合同
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在 1,000 万元
以上的销售合同如下：
单位：元
序号 时间 卖方 买方 合同名称 标的 金额 备注
《采购订 室内机、
1 2017.5.17 发行人 丰巢科技 62,875,410
单》 户外机
《采购订 室内机、
2 2017.7.3 发行人 丰巢科技 22,817,447 注（1）
单》 户外机
《采购订 室内机、
3 2017.7.17 发行人 丰巢科技 117,369,977
单》 户外机
Work Order
Effective
智能快件 2,446,240
4 2017.5.15 发行人 亚马逊 May 11,
箱 美元
2017（《订
单》）
注（2）
Work Order
Effective
智能快件 1,584,675
5 2017.6.12 发行人 亚马逊 June 1,
箱 美元
2017（《订
单》）
注：
（1） 丰巢科技与智莱科技签订《丰巢智能快件柜采购框架合同书》，向智莱科技采
购智能快递柜，并约定具体按照采购订单执行，有效期为：2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3
月 31 日。
（2） 亚马逊与智莱有限签订“Master Design and Equipment Purchase Agreement”
（《设计及设备购买框架协议》），向智莱有限采购设备，并约定具体按照采购订单执行；该
协议于 2011 年 7 月 1 日生效。
2. 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在 100 万元以
上的采购合同：
序号 时间 卖方 买方 合同名称 标的 金额（元）
室外副
赤壁市优尼起重机 《生产采
1 2017.8.26 湖北智莱 柜钣金 1,242,000
电设备有限公司 购单》
件
杭州海康威视数字
《生产采 录像机、
2 2017.7.28 技术股份有限公司 湖北智莱 2,200,500
购单》 摄像头
深圳分公司
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序号 时间 卖方 买方 合同名称 标的 金额（元）
弹簧、插
《生产采
3 2017.7.22 荣兴业 湖北智莱 销、滑 1,099,340
购单》
轨、柱销
地线、电
深圳市志永通电子 《生产采
4 2017.7.22 湖北智莱 源箱输 1,256,529
科技有限公司 购单》
出线
3. 银行融资及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人银行融资及担保合同新增如下：
（1） 浦发银行深圳分行 1,800 万元授信额度
2017 年 5 月 31 日 ， 浦 发 银 行 深 圳 分 行 与 发 行 人 签 订 编 号 为
BC2017041800000674 的《融资额度协议》，该协议项下的额度金额为 1,800 万元，
额度使用期限为 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 4 月 18 日。
2017 年 5 月 31 日，干德义、杨朝岚与浦发银行深圳分行签订编号为
ZB7904201700000008 号的《最高额保证合同》，为发行人《融资额度协议》的履
行提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
2017 年 5 月 29 日，发行人与深圳中小担签署了深担（2017）年委保字（0847）
号《委托保证合同》、深担（2017）年委保字（0848）号《委托保证合同》，智莱
有限因资金需要，特委托深圳中小担为其向浦发银行深圳分行申请信贷提供保证
担保，深圳中小担同意为智莱有限提供保证担保。
2017 年 5 月 29 日，干德义、杨朝岚、湖北智莱与深圳中小担签署编号分别
为深担（2017）年反担字（0847-1）号、深担（2017）年反担字（0848-1）号的
《保证反担保合同》，保证方式为无限连带责任保证。
2017 年 5 月 29 日，湖北智莱与深圳中小担签署编号为深担（2017）年反担
字（0847-2）号的《抵押反担保合同》，湖北智莱以其拥有合法处分权的财产为
深圳中小担履行对发行人的保证担保提供抵押反担保，抵押物为湖北智莱所有的
位于咸宁高新技术产业园区的鄂（2016）咸宁市不动产权第 0001755 号、鄂（2016）
咸宁市不动产权第 0001756 号、鄂（2016）咸宁市不动产权第 0001757 号、鄂（2016）
咸宁市不动产权第 0001758 号、鄂（2016）咸宁市不动产权第 0001759 号房产。
2017 年 5 月 29 日，发行人与深圳中小担分别签署编号为深担（2017）年反
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担字（0847-3）号的《质押反担保合同》、编号为深担（2017）年反担字（0848-2）
号的《质押反担保合同》，发行人以其所持有的专利号为 ZL2011100243508、
ZL2012101238249 的两项专利为深圳中小担履行对发行人的保证担保提供质押
反担保，目前质押手续尚未办理。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同尚在履行。
经本所律师审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的
履行不存在因违法或无效而引致的潜在风险。
（二） 本所原律师工作报告正文“发行人的重大债权债务”部分披露的发
行人正在履行的重大合同中：销售合同及采购合同均已履行完毕；银行融资及担
保合同中的其他合同内容未发生变化，尚在履行过程之中。
（三） 根据政府相关主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》并经本所核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告及本补充法律
意见书“关联交易及同业竞争”部分披露的情形之外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（五） 大额其他应收、应付款项：
1. 其他应收款
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
列入发行人其他应收款科目项下的款项余额为 2,454,623.12 元，其中截至 2017
年 6 月 30 日欠款金额前五名的具体情况如下表所示：
（单位：元）
占其他应收款期
款项性 坏账准备
名称 期末余额 账龄 末余额的比例
质 期末余额
（%）
深圳市南山 出口退
949,067.44 1 年以内 38.66 -
区国税局 税款
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占其他应收款期
款项性 坏账准备
名称 期末余额 账龄 末余额的比例
质 期末余额
（%）
湖北咸宁高
工资保
新技术产业 306,000 1-2 年 12.47 -
证金
园区财政局
房屋押 49,410 1 年以内 -
黄招生 11.71
金 237,920 1-2 年 -
华润万家有 40,000 1 年以内 2,000
质保金 8.96
限公司 180,000 2-3 年 36,000
深圳市南山
房屋押
区物业管理 157,599.2 2-3 年 6.42 -
金
办公室
合计 - 1,919,996.64 78.22% 38,000
2. 其他应付款
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
列入发行人其他应付款科目项下的款项余额为 8,071,120.26 元，具体如下：
（单位：元）
项目 2017.6.30 2016.12.31
保证金、质保金及押金 712,035.22 881,930.53
土地款 - -
借款及利息 - -
运杂费及差旅费 7,359,085.04 6,985,624.58
购房款及装修款 - 1,912,607.44
其他 - 7,006.87
合计 8,071,120.26 9,787,169.42
本所认为，上述发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经上会审
核，均是因发行人正常的经营活动产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认，经发行人于 2017 年
8 月 23 日召开的第一届董事会第七次会议（临时会议）、于 2017 年 9 月 8 日召
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开的 2017 年第三次临时股东大会决议通过，发行人的全资子公司湖北智莱拟收
购湖北伟祺的土地及相关房产。根据中科华出具的《湖北伟祺科技有限公司拟转
让资产所涉及的房地产价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字［2017］第
123 号），相关标的的评估价值为 1,022.06 万元。截至目前，本次转让正在进行
中。除此之外，发行人不存在其他重大资产变化事项。
十四、 发行人章程的制定与修改
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人未
发生修改章程的行为。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人的组织机构未发生变化。
（二） 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（三） 经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，
发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1. 股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2017 年第二次临时股东大会 2017.7.31
2 2017 年第三次临时股东大会 2017.9.8
2. 董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第五次会议（临时会议） 2017.7.14
2 第一届董事会第六次会议（临时会议） 2017.7.31
3 第一届董事会第七次会议（临时会议） 2017.8.23
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3. 监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第五次会议（临时会议） 2017.8.23
经本所律师审查公司存档的上述股东大会、董事会及监事会的会议文件资
料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、
表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人的
董事、监事和高级管理人员变化如下：
变化时间 变化职务 变化前人员 变化后人员 变化原因
王苏生、王和 李开忠、王和平、 王苏生因个人原因辞去
2017.8.28 独立董事
平、陈强 陈强 公司独立董事职务
王苏生因个人原因辞去独立董事的职务，已办理完成相应的工作交接，李开
忠拥有担任独立董事的资格以及取得相应的独立董事资格证，本次变化不构成重
大变化。
十七、 发行人的税务
（一） 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行
人的税务情况。
根据上会出具的（2017）第 4811 号 《审计报告》、以及上会就发行人纳税
情况出具的上会师报字（2017）第 4814 号《关于深圳市智莱科技股份有限公司
主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”），并经本所
核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人的税务情况未发生变化。
（二） 发行人享受的财政补贴
根据上会出具的（2017）第 4811 号《审计报告》并经本所律师核查，自 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，发行人新增 20 万元以上财政补贴如下：
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单位：万元
序号 时间 主体 合同/文件 金额 相关文号
《湖北咸宁高新技术产业园
咸高管发［2017］
1 2017.6.14 湖北智莱 区关于拨付奥瑞金等企业产 29
84 号
业扶持基金的通知》
《关于下达 2017 年度南山区
自主创新产业发展专项资金- 深南经（2017）4
2 2017.6.30 发行人 60
经济发展分项资金（第二批） 号
扶持计划的通知》
经核查，发行人享受上述财政补贴及奖励符合相关政府主管部门的有关规
定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（三） 根据上会就发行人截至 2017 年 6 月 30 日的纳税情况出具的《纳税
专项审核报告》以及发行人的税务主管部门分别出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其附属企业近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对发行人及其附属企业生产经营场地的走访，发行人及其附属
企业近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情
节严重的情形。
根据发行人及其附属企业相关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，
发行人及其附属企业近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的本
次募集资金的运用情况。根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
二十、 发行人的业务发展目标
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发行人招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所核查，截止本补充法律意见书出具之日：
（一） 发行人
2017 年 8 月 3 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出深劳人仲案［2017］
3489 号《仲裁裁决书》，作出裁决如下：被申请人智莱科技支付申请人廖章奇违
法解除劳动合同的赔偿金 32,484 元；截至本律师工作报告出具之日，该案件申
请人廖章奇已向深圳市南山区人民法院提起诉讼。
除上述披露外，发行人及其附属企业不存在其他尚未了结的或可以合理预见
的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 除原律师工作报告和原法律意见书披露之外，持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
经审阅，本所确认发行人《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
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（一） 发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、
法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
（二） 发行人及其控股股东、实际控制人的行为不存在违法、违规的情况；
（三） 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四） 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本五份。
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师:
吴明德 游晓
韩美云
时间： 年 月 日
3-3-1-2-23
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