上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市智莱科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市智莱科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“智莱”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股并
在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就
发行人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律
意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原
律师工作报告”）。
根据发行人发行上市申报财务资料的审计基准日由 2016 年 12 月 31 日调整
为 2017 年 6 月 30 日以及发行人的实际情况，本所已出具《上海市锦天城律师事
务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行
的申请出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170933
号）及所附的《关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件反馈意见》，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智
莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》。
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据中国证监会的进一步反馈意见，本所已出具《上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》。
以上补充法律意见书统一简称为“原补充法律意见书”。
根据中国证监会的进一步反馈要求，本所出具本补充法律意见书。对于原法
律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中未发生变化的内容，本补充法
律意见书不再重复发表意见。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律
意见书与本补充法律意见书不一致的地方，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创
业板首发管理办法》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意见书、原律师工作报告和原补
充法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了
补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨
论，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在本所原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中的含义相同。
本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本补充法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 2015 年至 2017 年 1-6 月，发行人对丰巢科技的销售占比分别为
46.46%、48.95%、70.13%。请发行人：（1）披露与丰巢科技的合作模式、定
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价机制、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；
说明发行人、新北洋与丰巢科技合作模式是否存在差异。（2）发行人收入按区
域划分，主要集中于华南地区及国外，请结合所处行业竞争状况、同行业公司
发展情况、公司技术研发情况及前景、生产成本、定价等方面的异同，披露发
行人在其他地域销售收入较低的原因，并进一步披露发行人的核心竞争力、持
续盈利能力及发展空间；（3）结合下游智能快件箱运营商盈利模式、丰巢科技
向三四线城市布局智能快件箱的规划、丰巢科技的主要客户群体及经营情况等，
披露丰巢科技业务规划的预期可实现性、可持续性。（4）顺丰投资持有发行人
3.7%的股份，同时持有丰巢科技 30.86%的股份，是丰巢科技的第一大股东。请
说明顺丰投资入股价格的确定依据、过程、公允性，同期入股股东的背景资料，
是否存在代持情况，未认定丰巢科技为关联方或存在重大不确定性客户的合理
性，与丰巢科技之间是否存在利益输送的情形；（5）说明其销售是否存在对丰
巢科技的过度依赖风险，如果丰巢科技发展方向、经营策略、业务模式、采购
政策等发生重大变化，是否会给公司的经营活动和财务成果带来重大不利影响，
发行人是否存在被替代的风险。请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程、
依据并发表核查意见。
（一） 披露与丰巢科技的合作模式、定价机制、付款及款项结算方式、交
易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；说明发行人、新北洋与丰巢科技
合作模式是否存在差异；
本所律师获取了发行人与丰巢科技签订的框架合同、丰巢科技对与发行人的
业务情况出具的专项说明；在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公开网
站查询了山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”，股票代码：
002376）的公开披露文件，了解了新北洋与丰巢科技的合作情况；访谈了发行人
销售部门负责人、丰巢科技采购部门相关业务负责人，了解了发行人与丰巢科技
的合作情况。
经核查，本所律师认为：发行人与丰巢科技的合作定价公允，双方签订的合
同条款不存在违法违规的情形；发行人、新北洋与丰巢科技的合作模式一致。
（二） 发行人收入按区域划分，主要集中于华南地区及国外，请结合所处
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行业竞争状况、同行业公司发展情况、公司技术研发情况及前景、生产成本、
定价等方面的异同，披露发行人在其他地域销售收入较低的原因，并进一步披
露发行人的核心竞争力、持续盈利能力及发展空间；
本所律师获取了发行人的财务报告，获取了同行业公司的公开信息，获取了
公司下游行业的研究报告、权威资料、公开数据，获取了公司与部分客户的中标
通知、商务来往邮件、合同商议、订单及报价情况；了解了发行人为上述企业进
行的软硬件开发内容、样柜设计等情况；获取了发行人与各国物流解决方案提供
商、国家级/地区性运营商公司的邮件来往、样柜订单；访谈了发行人及行业参
与者，了解了发行人所处的市场情况、现有的客户结构、市场竞争、市场规模、
行业发展及客户开发情况。
经核查，本所律师认为：发行人具备在国内外市场持续发展的核心竞争力、
所处行业市场前景广阔，发行人客户储备丰富，具有持续盈利能力及未来较大的
发展空间。
（三） 结合下游智能快件箱运营商盈利模式、丰巢科技向三四线城市布局
智能快件箱的规划、丰巢科技的主要客户群体及经营情况等，披露丰巢科技业
务规划的预期可实现性、可持续性；
本所律师针对运营商盈利模式、布局规划、主要客户群体及经营情况、业务
规划可实现性、可持续性进行了关于业务模式及发展情况的专项访谈，获取了丰
巢科技等行业公司的公开资料，获取了智能快件箱行业的相关研究报告、行业新
闻、权威机构数据。
经核查，本所律师认为：丰巢科技的业务规划具有可实现性、可持续性。
（四） 顺丰投资持有发行人 3.7%的股份，同时持有丰巢科技 30.86%的股
份，是丰巢科技的第一大股东。请说明顺丰投资入股价格的确定依据、过程、
公允性，同期入股股东的背景资料，是否存在代持情况，未认定丰巢科技为关
联方或存在重大不确定性客户的合理性，与丰巢科技之间是否存在利益输送的
情形；
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核查过程：
本所核查了发行人企业股东的营业执照、章程或合伙协议或其他组织性文
件，对发行人入股时的投资协议、股权或股份转让协议，以及工商登记底稿；在
国家企业信用信息公示系统、深圳市市监局等网站上查询；查看了企业股东出具
的《信息核查问卷》及其说明；并就相关事项向发行人确认；获取了顺丰投资对
与发行人的投资情况出具的专项说明；访谈了发行人企业股东，了解了顺丰投资
入股的背景及过程；访谈了发行人销售部门主管，了解了发行人与丰巢科技合作
的过程；获取了发行人与丰巢科技的全部框架合同、订单资料；访谈了丰巢科技
相关业务负责人，了解了发行人与丰巢科技合作的行业背景，丰巢科技向发行人
的采购情况。
核查内容：
1. 顺丰投资入股价格的确定依据、过程、公允性
顺丰投资为顺丰控股股份有限公司（股票代码：002352）的全资附属企业，
主要针对现代物流及信息技术服务相关领域的公司进行投资活动。顺丰投资主要
投资的公司包括：深圳市丰巢科技有限公司、深圳市百米生活股份有限公司、珠
海随变科技有限公司、深圳智航无人机有限公司、上海牵趣网络科技有限公司等。
2016 年 3 月，顺丰投资与西博智能，富海新材、合江产业、大潮汕产业等
投资者共同入股发行人。本次顺丰投资入股发行人的入股价格与同期的机构投资
者入股的价格一致，入股价格按照投后 5.4 亿元的估值本次投资共计 1 亿元（其
中顺丰投资 2,000 万元），均以相同的价格 28.76 元/1 元注册资本认购本次智莱
科技新增注册资本。
本次增资的具体情况如下：
2016 年 3 月 11 日，发行人股东会作出决议，同意将注册资本增至 1,877.727
万元，新增注册资本由吴亮、西博智能、顺丰投资、富海新材、合江产业、大潮
汕产业和喻勤以货币资金认缴，其他股东承诺放弃优先认购权，本次认购价格为
28.76 元/1 元注册资本。具体认购情况如下：
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序号 股东名称 投资额（万元） 出资额（万元） 资本公积（万元）
1 西博智能 3,000 104.318 2,895.682
2 顺丰投资 2,000 69.545 1,930.455
3 富海基金 2,000 69.545 1,930.455
4 合江基金 1,000 34.773 965.227
5 大潮汕基金 1,000 34.773 965.227
6 喻勤 530 18.430 511.570
7 吴亮 470 16.343 453.657
合计 10,000 347.727 9,652.273
经本所律师核查，本次顺丰投资入股发行人的入股价格按照投后 5.4 亿元的
估值本次投资共计 1 亿元（其中顺丰投资 2,000 万元），与同期投资者的入股价
格一致，入股价格公允。
2. 同期入股股东的背景资料
经本所律师核查，除顺丰投资外，同期入股股东为西博智能、富海新材、合
江产业、大潮汕产业等四家机构投资者以及喻勤、吴亮等两名自然人投资者。
（1） 西博智能
项目 内容
统一社会信用代码 91440300359161265U
注册号 440304602510495
企业名称 深圳市西博智能出资额投资基金企业（有限合伙）
住所 深圳市福田区华强北街道深南中路 3018 都会轩 905
执行事务合伙人 深圳市西博创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额 3,100 万元
股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从
经营范围
事公开募集基金管理业务）。
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2015 年 10 月 29 日至永续经营
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项目 内容
成立日期 2015 年 10 月 29 日
主体状态 存续
PE 备案编号 SM7691
除西博智能为发行人的股东，持有发行人 5.56%的股份的情形外，西博智能
及其自然人股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系。西博智能及其自然人股东与发
行人、发行人客户及供应商不存在业务、资金往来。
（2） 富海新材
项目 内容
统一社会信用代码 914403003591228643
注册号 440307602507643
名称 深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）
住所 深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码新城 3 栋 A 座 804 室
执行事务合伙人 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
合伙期限 2015 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 21 日
出资额 36,700 万元
创业投资基金、创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
经营范围 务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务）。
市场主体类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 21 日
主体状态 存续
PE 备案编号 SN2287
除富海新材为发行人的股东，持有发行人 3.7%的股份的情形外，富海新材
及其自然人股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本
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次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系。富海新材及其自然人股东与发
行人、发行人客户及供应商不存在业务、资金往来。
（3） 合江产业
项目 内容
统一社会信用代码 91440300359702199X
注册号 440300602532911
企业名称 深圳市合江产业投资基金（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市合江股权投资管理有限责任公司
合伙期限 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日
出资额 1,000 万元
对未上市企业进行股权投资，开展股权投资及企业上市咨询业务
经营范围 （不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托管理股权投资基金
（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
市场主体类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 25 日
主体状态 存续
PE 备案编号 SE9366
合江产业为发行人的股东且发行人监事曾楚轩为合江产业的合伙人及投资
经理，除此之外，合江产业及其自然人股东与发行人、控股股东及实际控制人、
董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系。发
行人报告期内存在向合江产业的管理人借款的情形，除此之外，合江产业及其自
然人股东与发行人、发行人客户及供应商不存在业务、资金往来。
（4） 大潮汕
项目 内容
统一社会信用代码 91440300398485991G
注册号 440300602407470
企业名称 深圳市大潮汕新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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项目 内容
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市大潮汕股权投资基金有限公司
出资额 23,500 万元
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；股
权投资；投资咨询；受托管理股权投资基金。（不得以任何方式公开
经营范围
募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2014 年 7 月 3 日至 2021 年 7 月 3 日
成立日期 2014 年 7 月 3 日
主体状态 存续
PE 备案编号 SD3821
大潮汕产业为发行人的股东且发行人董事胡文春为大潮汕产业的副总裁，除
此之外，大潮汕产业及其自然人股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、
其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系，大潮汕产业
及其自然人股东与发行人、发行人客户及供应商不存在业务、资金往来。
（5） 吴亮
经本所律师核查吴亮填写的《情况查询表》以及经与吴亮访谈确认，吴亮的
履历为：吴亮，女，汉族，中国国籍，1982 年 6 月出生，住所地址为广东省深
圳市南山区高新南七道 T3 大厦****。吴亮于 2000 年至 2004 年就读于武汉科技
大学环境工程专业，于 2004 年至今，担任深圳市高新技术产业协会秘书长助理
一职。吴亮未在发行人处担任任何职务。
（6） 喻勤
经本所律师核查喻勤填写的《情况查询表》以及与喻勤访谈确认，喻勤的履
历为：喻勤，男，汉族，中国国籍，1972 年 4 月出生，住所地址为上海市徐汇
区中山西路****。喻勤于 1993-1997 年就读于江西科技师范大学装潢设计专业，
于 1997 年至今，在上海三益建筑设计院、上海望源房地产开发有限公司、上海
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
全筑建筑装饰设计有限公司、尚层装饰（北京）有限公司上海第二分公司、上海
滢盛建筑装饰工程有限公司，担任设计师职务，主要负责装潢设计工作。喻勤未
在发行人处担任任何职务。
3. 是否存在代持
经本所律师核查发行人的流水及顺丰投资、西博智能、富海基金、合江产业、
大潮汕产业、吴亮、喻勤出具的《信息核查问卷》，顺丰投资、西博智能、富海
基金、合江产业、大潮汕产业、吴亮、喻勤所持发行人的股份不存在代持的情形。
4. 未认定丰巢科技为关联方或存在重大不确定性客户的合理性
（1） 未认定丰巢科技为关联方的合理性
根据《深圳证券交易所上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》的相关规定，丰巢科技不属于发行人关联方，具体如下：
①截至 2017 年 7 月，根据丰巢科技股权结构，顺丰投资持有丰巢科技 30.86%
股权。依据会计准则，丰巢科技属于顺丰控股联营企业。顺丰控股公开信息披露
中亦按联营企业认定丰巢科技。顺丰投资对丰巢科技仅具有重大影响，不存在实
际控制或共同控制的情形。
②顺丰投资持有智莱科技 3.7%的股份，持有发行人不到 5%的股份。发行人
与顺丰投资之间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以
及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形。
③发行人控股股东、实际控制人、关联自然人不存在控制顺丰投资、丰巢科
技的情形，或在顺丰投资、丰巢科技担任董事、高级管理人员的情形。
综上，丰巢科技系因智能快件箱采购需求与发行人发生交易而存在经济关系
的单个客户。发行人与丰巢科技之间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一
方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情
形。因此，丰巢科技不属于发行人关联方。
（2） 未认定丰巢科技为重大不确定客户的合理性
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，丰巢科技股东实力强大，运营状况良好，与公司之间属于
稳定、紧密、双赢的长期商业合作关系，不属于重大不确定性客户。
5. 发行人与丰巢科技之间是否存在利益输送的情形
经本所律师核查，发行人与丰巢科技的交易具有商业实质，符合交易双方商
业背景与行业发展情况。发行人与丰巢科技根据市场交易原则定价，交易价格公
允，丰巢科技不存在对发行人进行利益输送的情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为：顺丰投资入股发行人的入股价格与同期投资者的入
股价格一致，入股价格公允。顺丰投资及同期入股股东西博智能、富海基金、合
江产业、大潮汕产业、吴亮、喻勤的出资结构中不存在代持的情形。未认定丰巢
科技为关联方或存在重大不确定性客户具有合理性。发行人与丰巢科技的交易具
有商业实质，符合交易双方商业背景与行业发展情况。发行人与丰巢科技根据市
场交易原则定价，交易价格公允，丰巢科技不存在对发行人进行利益输送的情况。
（五） 说明其销售是否存在对丰巢科技的过度依赖风险，如果丰巢科技发
展方向、经营策略、业务模式、采购政策等发生重大变化，是否会给公司的经
营活动和财务成果带来重大不利影响，发行人是否存在被替代的风险。
本所律师查阅了发行人下游行业的研究报告及公开数据，了解了发行所处行
业特征；对发行人主要客户进行了实地走访及访谈，了解了发行人与主要客户之
间的合作关系、业务发展情况；访谈了发行人销售部门主管，查阅了发行人主要
客户发展情况的公开资料，了解了发行人的客户开拓及新产品开发情况。
经核查，本所律师认为：发行人具备独立面向市场开拓业务的能力，与丰巢
科技之间属于稳定、紧密、双赢的长期商业合作关系。发行人不存在对特定公司
的过度依赖。
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
二、 招股说明书“发行人基本情况部分”披露，于 2013 年 8 月 14 日成立的
深圳智汇合科技有限公司股东出资额为 1,000 万元，该公司 2017 年 6 月 30 日净
资产为 10.87 万元。请发行人：（1）说明智汇合净资产的演变过程及合理性；
（2）智汇合于 2014 和 2015 年向发行人购买智能快件箱等商品，分别产生关联
交易额为 473.35 万元和 126.48 万元。请说明该等关联交易发生的合理性、坏账
准备计提情况及对发行人业绩的影响；（3）发行人与智汇合之间转入、转出商
标的合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查过程：
发行人律师查阅了智汇合的工商登记底档、报告期内的财务报表、报告期内
的银行流水、向发行人的采购合同、发行人的审计报告、发行人审议该等交易的
会议文件以及独立董事就相关事项发表的独立意见；核查了智汇合与中集电商之
间的相关资产转让协议等、发行人与智汇合之间的《商标转让协议》、商标注册
证书。
核查内容：
（一） 说明智汇合净资产的演变过程及合理性；
智汇合从 2013 年 8 月 14 日成立时至 2017 年 6 月 30 日净资产主要项目变动
情况如下：
（单位：万元）
实收资本初始 期末损益结转对未
年度/期间 期初净资产 期末净资产
投入 分配利润影响
2013 年 - 433.00 -22.41 410.59
2014 年 410.59 - -589.98 -179.39
2015 年 -179.39 - 160.09 -19.30
2016 年 -19.30 - 33.38 14.08
2017 年 1-6 月 14.08 - -3.21 10.87
2013 年 8 月 14 日智汇合公司成立，注册资本为 1,000 万元，实际投资额为
433 万元。由于智汇合从事智能快件箱运营活动产生运营支出，导致报告期内净
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
资产逐渐演变为 2017 年 6 月 30 日的 10.87 万元。
根据智汇合提供的财务报表，2014 年至 2017 年 6 月 30 日智汇合利润表主
要科目如下：
（单位：万元）
期间 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 - - 0.71 0.08
销售费用 0.91 1.73 152.71 280.54
管理费用 2.27 6.05 206.37 309.40
营业外收入 - 42.72 518.61 0.10
净利润 -3.21 33.38 160.09 -589.98
2014 年智汇合正式开展运营，主要从事智能快件箱运营活动，产生管理费
用、销售费用合计 589.94 万元。主要包括公司管理人员、销售人员薪酬支出合
计达 262.03 万元、运营推广费 56.89 万元、累计折旧 46.38 万元、研发费用 118.91
万元以及其他办公经营费 105.73 万元。
2015 年 3 月 25 日智汇合与中集电商签订《资产及相关业务转让协议》，将
主要资产和业务转让给中集电商，2015 年公司转让资产产生营业外收入 518.61
万元。智汇合主要资产和业务在转让后逐渐停止了经营活动，当年智汇合运营发
生管理费用和销售费用合计 359.08 万元，主要包括公司管理人员、销售人员薪
酬支出合计 134.09 万元、运营推广费 30.44 万元、累计折旧 29.39 万元、研发支
出 72.84 万元以及其他办公经营费 92.32 万元。
2016 年、2017 年智汇合已无实际业务发生，仅有零星办公费支出和折旧计
提。2016 年净资产增加主要由于年收到合同尾款确认营业外收入 42.72 万元。
综上所述，智汇合成立至 2017 年 6 月 30 日主要由于从事智能快件箱运营活
动发生费用导致净资产下降，智汇合的成本、费用均与自身经营活动相关。
（二） 智汇合于 2014 和 2015 年向发行人购买智能快件箱等商品，分别产
生关联交易额为 473.35 万元和 126.48 万元。请说明该等关联交易发生的合理性、
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
坏账准备计提情况及对发行人业绩的影响；
1. 智汇合向发行人购买智能快件箱的关联交易的合理性
智汇合作为智能快件箱运营商，主要在深圳地区铺设智能快件箱产品并进行
推广和运营。发行人智能快件箱能够从产品功能上满足智汇合经营需要，因此智
汇合就近向发行人采购智能快件箱产品，双方的业务合作具有商业合理性。
2. 智汇合向发行人购买智能快件箱等商品的坏账计提情况
报告期末发行人对智汇合应收账款明细如下：
（单位：万元）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
智汇合 - - - - 219.55 14.56 605.48 32.86
发行人对应收账款坏账计提适用统一的坏账准备计提政策，具体按照账龄分
析法计提，报告期内智汇合未实际发生任何坏账。2016 年发行人已收回智汇合
全部应收账款。
3. 智汇合向发行人购买智能快件箱等商品对发行人业绩的影响
报告期内向智汇合的关联销售收入情况如下：
（单位：万元）
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
发行人向智汇合销售金额 - - 126.48 473.35
发行人营业收入 24,202.24 41,111.92 23,707.86 10,330.34
占比 - - 0.53% 4.58%
2014 年、2015 年发行人向智汇合销售金额为 473.35 万元和 126.48 万元，占
当期营业收入比重分别为 4.58%和 0.53%，对发行人整体业绩影响较小。
（三） 发行人与智汇合之间转入、转出商标的合理性。
14
锦天城律师事务所 补充法律意见书
2013 年 1 月 14 日，智莱有限向商标局申请注册号分别为 12042706、
12042627、12042676 三个注册商标。相关注册商标信息如下：
序
注册号 商标 类别 经核准使用的商品
号
保险柜；存储和运输用金属容器；金属储藏
盒；金属工具箱（空）；金属棚架；金属食
1 12042706 6
品柜；金属信箱；可移动金属建筑物；普通
金属盒；现金保险柜；
保险柜；存储和运输用金属容器；金属储藏
盒；金属工具箱（空）；金属棚架；金属食
2 12042627 6
品柜；金属信箱；可移动金属建筑物；普通
金属盒；现金保险柜；
3 12042676 6 保险柜；金属食品柜；现金保险柜；
1. 三个商标转让给智汇合的原因
智莱有限注册上述三个商标是为了进行智能快件箱运营业务而准备的品牌
优先策略。后经综合考虑公司定位，为保持并突出发行人的主营业务，干德义及
王兴平、丁杰偲共同设立智汇合，独立于发行人之外进行智能快件箱运营业务。
考虑到上述三个商标的字样所体现的内涵与运营业务相关，2014 年 6 月 10
日智莱有限与智汇合签订了《商标转让合同》，智莱有限将其拥有的注册号分别
为 12042706、12042627、12042676 三个上述注册商标无偿转让给智汇合，并已
于 2015 年 3 月 11 日转让完成。因智莱有限在持有该前述注册商标期间，未以上
述三个注册商标作为产品品牌对外进行任何推广销售行为，未形成明显的市场价
值，故智莱有限将其无偿转让。
智汇合受让上述商标后，因智能快件箱运营业务的需要，智汇合曾使用注册
号为 12042706（WEBOX）、12042627（网盒）的两项注册商标对外开展运营业
务。但智汇合运营时间比较短暂，该商标尚未形成明显的品牌价值。自 2015 年
3 月智汇合将资产和相关业务转让给中集电商后，已不再开展任何营业活动，智
汇合也不再使用注册号为 12042706（WEBOX）、12042627（网盒）的两项注册
商标。
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
2. 从智汇合受让两个商标的原因
2016 年 11 月 21 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人签发《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N4403201601250 号），后发行人的美国全资子
公司美国网盒拟进行智能快件箱售后服务业务。该公司中文名称：网盒有限公司，
英文名称：WEBOX INC.。美国子公司名称与上述商标字样一致，且美国网盒的
经营内容为销售、安装、维护电子存储箱、包裹存储箱和智能存储系统。发行人
考虑到上述因素，并为配合境外业务宣传需要，同时保护发行人在境内境外宣传
行为而在境内所形成的品牌效应，发行人决定从智汇合转回注册号为 12042706
（WEBOX）、12042627（网盒）的两项注册商标。
2017 年 3 月 15 日，公司与智汇合签订了《商标转让合同》，智汇合将其拥
有的注册号为 12042706（WEBOX）、12042627（网盒）的两个注册商标转回公
司。如前所述，智汇合在受让该商标后并未形成市场价值，且相关业务及资产转
让给中集电商后已不再使用上述商标。因此，本次转让仍为无偿转让。截至本补
充法律意见书出具之日，前述注册商标的转让手续正在办理中。
注册号为 12042676（WEPOST）的注册商标经核准使用的商品范围为保险
柜；金属食品柜；现金保险柜。该范围与公司主营产品范围有较大差异，公司未
来亦无使用前述商标进行扩展业务的计划，故未将其转回。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，关联方智汇合的净资产逐渐下降主要与开展智能快件箱运营
活动密切相关，成本、费用均与自身经营活动相关，未存在为发行人承担成本、
费用的情形；
2. 智汇合向发行人购买智能快件箱商品的交易具有合理性，发行人对智汇
合参照第三方计提应收账款坏账准备是谨慎合理的，与智汇合的关联交易未对发
行人经营产生重大影响；
16
锦天城律师事务所 补充法律意见书
3. 发行人向智汇合转让及受让商标的事项具有合理性，对发行人资产的完
整性不存在重大不利影响。
三、 发行人实际控制人干德义作出不可撤销承诺：“若未来公司或其子公
司、分公司所在地社会保险基金、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的
员工社会保险基金、住房公积金进行补缴，则承诺人将按主管部门核定的金额，
以连带责任方式，无条件全额承担公司在上市前应补缴的金额及因此所产生的
所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东尤其是未来的社会公众股东造成
损失或影响。”请发行人实际控制人说明上述承诺中“以连带责任方式”的含义，
并请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人的社保、住房公积金报告期内的缴纳清单、发行人实
际控制人于 2017 年 5 月 15 日作出的《深圳市智莱科技股份有限公司实际控制人
关于补缴员工社会保险基金、住房公积金的承诺》、发行人实际控制人于 2017
年 12 月 1 日重新出具《深圳市智莱科技股份有限公司实际控制人关于补缴员工
社会保险基金、住房公积金的进一步承诺》。
核查内容：
（一） 对“以连带责任方式”的理解
经核查原承诺内容，包含“以连带责任方式”的字样，其含义为：如果未来社
保、住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度少缴的社保、住房公
积金进行补缴，发行人实际控制人干德义与发行人及其子公司承担同等的责任、
且不以发行人及其子公司在先支付该等应补缴的金额为干德义履行该责任的前
提。
同时，原承诺内容在“以连带责任方式”的字样之后，写明 “无条件全额承担
公司在上市前应补缴的金额及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司
其他股东尤其是未来的社会公众股东造成损失或影响”，其含义为：干德义愿意
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
先于发行人及其子公司无条件承担承担社保、住房公积金主管部门要求发行人及
其子公司补缴的相应金额。
综上，结合原承诺上下文的内容表明：未来社保、住房公积金主管部门就发
行人及其子公司以前年度少缴的金额要求补缴的，如果发行人及其子公司自行缴
纳，则必然造成对发行人及其股东的影响；为避免对发行人及其股东的影响，这
部分应补缴的金额就由发行人实际控制人干德义无条件全额承担。
（二） 发行人实际控制人新承诺的内容
为进一步明确实际控制人无条件承担上述应补缴的金额、避免对发行人及其
股东的造成影响，便于社会公众理解，避免歧义，发行人实际控制人干德义于
2017 年 12 月 1 日重新出具《深圳市智莱科技股份有限公司实际控制人关于补缴
员工社会保险基金、住房公积金的进一步承诺》，具体内容如下：
若未来公司或其子公司、分公司所在地社会保险基金、住房公积金主管部门
要求公司对以前年度的员工社会保险基金、住房公积金进行补缴，则应补缴的金
额全部由承诺人直接承担、与发行人无关，承诺人将按主管部门核定的金额，无
条件全额承担并实际支付公司在上市前应补缴的金额及因此所产生的所有相关
费用，以避免给公司或公司其他股东尤其是未来的社会公众股东造成损失或影
响。本承诺函一经作出，不可撤销。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人已重新作出关于补缴社保、住房公积金的承诺。如未来社
保、住房公积金主管部门要求发行人就以前年度少缴的社保、住房公积金金额进
行补缴的，发行人实际控制人将按照新承诺函内容，由其直接全额承担、与发行
人无关，避免给发行人及其股东造成损失和影响。
四、 根据易明莉与干德义于 2015 年 9 月 22 日签署的《股权分割协议》，
二人直接或通过杰兴顺间接持有的智莱有限的出资额中的部分出资额由干德义
18
锦天城律师事务所 补充法律意见书
向易明莉购买，总价款为 950.886 万元，干德义分期向易明莉支付该款项。请发
行人说明上述分期支付的款项是否全部支付完毕，后续是否存在相关纠纷风险，
并请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了干德义与易明莉签署的《股权分割协议》、干德义与易明莉
的银行流水及部分支付凭证，并就相关事项登陆了中国裁判文书网、深圳法院网
上诉讼服务平台查询。
核查内容：
（一） 《股权分割协议》关于款项支付的约定
2015 年 9 月 22 日，易明莉与干德义签署《股权分割协议》，双方因解除婚
姻关系分割共同直接或间接持有的发行人前身智莱有限的股权。在双方均分智莱
有限股权的原则下，干德义以 950.886 万元的现金购买应分给易明莉的智莱有限
出资 211.308 万元，现金款项支付安排如下：
1. 在 2016 年 12 月 31 日前，支付本金不低于 200 万元；
2. 在 2017 年 12 月 31 日前，支付本息的余额，本金利息自 2016 年 12 月
31 日起算，利率按照同期存款利率的 2 倍计算。
（二） 干德义支付款项的情况
经核查干德义、易明莉的款项支付凭证、银行流水，干德义已按照《股权分
割协议》的约定：（1）在 2016 年 12 月 31 日前，合计向易明莉支付了 485 万元
的款项，不低于 200 万元；（2）截至本补充法律意见书出具之日，合计向易明莉
支付了剩余 465.886 万元款项及相应的利息，符合《股权分割协议》的约定，不
存在违反《股权分割协议》逾期支付的情况。
（三） 无相关纠纷风险
经本所律师登陆中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼平台等网站查询，截至
本补充法律意见书出具之日，干德义、易明莉之间不存在因《股权分割协议》而
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
发生的任何诉讼、仲裁等纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，干德义已按照《股权分割协议》向易明莉
支付了应支付的全部款项，《股权分割协议》已履行完毕，双方之间不存在因《股
权分割协议》而发生的任何诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。
五、 请发行人说明 2016 年杰兴顺向晶辉健转让股份的背景和原因、定价依
据、所履行的法律程序。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人的工商登记底档、智莱有限的股东会决议、杰兴顺合
伙人会议决议、杰兴顺与晶辉健的《股权转让协议》、晶辉健的工商登记底档、
晶辉健合伙人出具的《信息核查问卷》，并就相关事项与发行人实际控制人、晶
辉健的有限合伙人进行访谈。
核查内容：
（一） 杰兴顺向晶辉健转让股份的背景和原因
经本所律师与发行人实际控制人、晶辉健的有限合伙人进行访谈并核查其出
具的《信息核查问卷》，晶辉健合伙人除干德义外，均为发行人的外部自然人投
资人。该等外部自然人投资人的具体信息如下：
序
姓名 身份背景 从业经历 任职情况 对外投资
号
1984-1987 担任武警咸宁支队武警 2011 年 3 月 持 有 晶 辉 健
男，1965 年 12 1987-1989 担任湖北省咸宁市工商银 至今担任长 54.1449% 的 出 资
凡 月 29 日出生， 行干部 沙伟祺电子 额
1 晓 大专学历，中国 1989-1999 担任咸宁市对外经济贸易 科技有限公 持有湖北伟祺 80%
伟 国籍，无境外永 委员会干部 司总经理 的出资额
久居留权 1996-1999 担任湖北省咸宁市外经委 2016 年 8 月 持有长沙伟祺 96%
经贸公司总经理 至今担任深 的出资额
20
锦天城律师事务所 补充法律意见书
序
姓名 身份背景 从业经历 任职情况 对外投资
号
1999-2001 担任智莱有限业务代表 圳市天马资 持有深圳市今日投
2004 担任武汉伟祺贸易有限公司执 产管理有限 资数据科技有限公
行董事、总经理 公司监事 司 0.5405%的出资
2005-2008 担任长沙市晓晓科技有限 额
公司总经理
2007-2010 担任长沙今日投资财经资
讯有限公司经理
2011 担任湖南旭铠科技有限公司执
行董事
1988-1992 担任深圳市赛格集团有限
公司职工
男，1966 年 2 2005 至 今 担
1992-1996 担任乐施通讯（深圳）有
程 月 13 日出生， 任深圳市巨 持 有 晶 辉 健
限公司经理
2 林 本科学历，中国 龙科技高技 17.5707% 的 出 资
1996-2000 担任深圳市安君安全技术
生 国籍，无境外永 术股份有限 额
有限公司副总
久居留权 公司副总
2001-2005 担任航天科技通信有限公
司经理
持 有 晶 辉 健
女，1975 年 11 2017 年 2 月
2000-2012 担任 TCL 多媒体科技控 13.3923% 的 出 资
月 5 日出生，硕 至今担任深
荣 股有限公司总监 额
3 士学历，中国国 圳市技成科
辉 2012-2015 担任捷信（中国）有限公 持有上海根元环保
籍，无境外永久 技有限公司
司总监 科 技 有 限 公 司
居留权 副总
15.6%的出资额
持 有 晶 辉 健
女，1982 年 6 2005 年 7 月
8.9326%的出资额
月 17 日出生， 至今担任深
吴 2004-2005 担任百胜餐饮集团经理助 持 有 智 莱 科 技
4 本科学历，中国 圳市高新技
亮 理 2.2%的股权
国籍，无境外永 术产业协会
持有深圳市合纵能
久居留权 秘书长助理
源 4.26%的出资额
男，1971 年 4 2000 年前就职于沈阳市政府 2012 年 至 今 持 有 晶 辉 健
孙 月 20 日出生， 2000-2004 担任 ABS COMPUTER 高 担任深圳市 2.9731%的出资额
5 德 硕士学历，中国 级工程师 海思创科技 持有深圳市海思创
辉 国籍，有境外永 2007-2011 担任 Stamping industries 有限公司总 科技有限公司 30%
久居留权 pte ltd.销售部经理 经理 的出资额
女，1972 年 9 1993 年担任荆门市园林局办公室办
张 月 7 日出生，高 事员
持 有 晶 辉 健
6 红 中学历，中国国 1994 年担任成都新华信息报业务员 -
1.4865%的出资额
琴 籍，无境外永久 2002 年为无限极（中国）有限公司
居留权 经销商
21
锦天城律师事务所 补充法律意见书
鉴于上表所述的外部自然人投资人对发行人的发展提供了支持和帮助，该等
外部自然人投资人早在 2015 年 5 月就与智莱有限商谈入股事宜。
考虑到该次外部机构以增资的方式将会稀释实际控制人的股权，为避免因发
行人增资而导致实际控制人股权稀释，经杰兴顺全体合伙人同意、智莱有限股东
会决议通过、并经各方协商一致，前述外部自然人投资人最终采用设立晶辉健受
让杰兴顺股权的方式入股智莱有限。
（二） 定价依据
本次转让价格为 4.5 元/1 元注册资本，是该等外部自然人投资人与智莱有限
在 2015 年 5 月商谈入股事宜时协商确定的价格，定价依据为参考 2014 年底智莱
有限的净资产值。
（三） 所履行的法律程序
经核查杰兴顺合伙人会议决议、发行人的工商登记资料，本次股权转让所履
行的法律程序如下：
1. 2015 年 12 月 30 日，杰兴顺全体合伙人召开合伙人会议，同意将其持有
智莱有限的 74.67 万元的出资额以 4.5 元/1 元注册资本的价格转让给晶辉健，转
让价款共计 336.015 万元。
2. 2016 年 1 月 4 日，智莱有限股东会作出决议，同意公司股权作如下转让，
其他股东放弃优先购买权，同意修改有限公司章程有关条款：
转让比例 转让出资 受让比例 价格（元/ 转让价款
序号 转让方 受让方
（%） （万元） （%） 1 元注册资本） （万元）
1 杰兴顺 4.8804 74.67 晶辉健 4.8804 4.5 336.015
3. 2016 年 1 月 4 日，智莱有限全体股东签署了有限公司章程修正案。
4. 2016 年 1 月 21 日，杰兴顺和晶辉健就本次股权转让有关事项签署《股
权转让协议书》。同日，深圳联交所就上述转让出具《股权转让见证书》（编号：
JZ20160125136）对本次股权转让进行了见证。
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
5. 2016 年 3 月 10 日，智莱有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。本次变更完成后，智莱有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 干德义 521.994 34.1171 货币
2 杰兴顺 505.338 33.0286 货币
3 易明莉 127.998 8.3659 货币
4 王兴平 91.706 5.9939 货币
5 张鸥 91.706 5.9939 货币
6 廖怡 91.706 5.9939 货币
7 晶辉健 74.67 4.8804 货币
8 吴亮 24.882 1.6261 货币
合计 1,530 100 -
（四） 权属清晰
经本所律师分别核查晶辉健合伙人填写的《信息核查问卷》，并与晶辉健全
体合伙人进行当面访谈，其与本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其
他利益关系，且其通过晶辉健间接持有发行人的股份为其本人真实持有，不存在
委托持股、信托持股、代持或其他情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
杰兴顺将其持有智莱有限的股权转让给晶辉健的入股背景真实，为双方真实
意思表示，转让价格公允且已履行了必要的法律程序，不存在委托持股、信托持
股、代持或其他情形，不存在因股权或其他事项的纠纷或潜在纠纷。
六、 发行人与凡晓伟存在多种类型交易，且间接持有发行入股份。请补充
说明：发行人与凡晓伟及其儿子凡佳祺（含对外投资企业）存在共同投资、销
23
锦天城律师事务所 补充法律意见书
售、采购、厂房租赁、资金拆借等多种交易的背景和原因，说明上述交易的必
要性、合理性、公允性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人与凡晓伟共同投资企业的相关工商登记底档、上会出
具的（2017）第 4811 号《审计报告》、发行人提供的财务数据、发行人与凡晓伟
及其儿子凡佳祺投资的企业之间交易相关的销售、采购及租赁合同，以及相关借
款协议及其银行流水，并就相关事项对凡晓伟进行了访谈。
核查内容：
（一）共同投资
发行人全资子公司湖北智莱和凡晓伟于 2013 年 3 月 7 日共同投资设立湖北
伟祺，其具体过程如下：
2013 年 3 月，湖北智莱和凡晓伟共同出资设立湖北伟祺，注册资本为 800
万元人民币，其中凡晓伟出资 640 万元，占注册资本的 80%，湖北智莱出资 160
万元，占注册资本的 20%。湖北智莱与凡晓伟本次出资经咸宁公信会计师事务所
于 2013 年 3 月 1 日出具的咸公会验字[2013]052 号《验资报告》验证。
2013 年 3 月 7 日，湖北伟祺领取了由咸宁市工商行政管理局核发的营业执
照。湖北伟祺设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 凡晓伟 640 80 货币
2 湖北智莱 160 20 货币
合计 800 100
2014 年 5 月 4 日，湖北伟祺股东会作出决议，同意湖北智莱将其持有的湖
北伟祺 20%股权以 160 万元人民币的价格转让给凡佳祺。2014 年 5 月 20 日，湖
北智莱与凡佳祺签订《股权转让协议书》。2014 年 6 月 27 日，湖北伟祺就前述
股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让变更完成后，湖
北伟祺的股东及其出资情况如下：
24
锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 凡晓伟 640 80 货币
2 凡佳祺 160 20 货币
合计 800 100
1. 共同投资的必要性和合理性
湖北智莱与凡晓伟共同投资湖北伟祺的目的主要为合作投资货架生产项目，
但一直未实际开展，发行人为考虑完善其内部治理结构，减少关联交易，避免产
生利益倾斜，于 2014 年 5 月将湖北智莱所持有湖北伟祺 20%的股权转让给凡佳
祺。
发行人对湖北伟祺的出资和退出过程未产生投资收益，持股时间较短，持股
期间湖北伟祺未发生实际经营，交易具有合理性和必要性。
2. 共同投资的公允性
湖北智莱与凡晓伟共同投资设立湖北伟祺以各自所占股权比例出资，出资方
式均为货币且均足额缴纳，出资已经咸宁公信会计师事务所于 2013 年 3 月 1 日
出具的咸公会验字[2013]052 号《验资报告》验证，湖北智莱投资湖北伟祺的价
格公允。
2014 年，湖北智莱以作价 160 万的价格将其所持有湖北伟祺 20%的股权转
让给凡佳祺，股权转让价格为按照注册资本平价转让，该定价参考湖北伟祺 2014
年一季度净资产值确定。由于湖北智莱转让湖北伟祺股权时点距湖北伟祺成立时
间相对较短，湖北伟祺未发生实际经营，与设立时各方缴纳的注册资本总额未发
生较大变化，相关方经协商按照注册资本平价转让湖北伟祺股权，交易价格公允。
（二）关联销售
凡晓伟控制的公司长沙伟祺为发行人湖南地区经销商，报告期内，发行人向
长沙伟祺的销售金额及占其当期营业收入的比例如下所示：
（单位：元）
25
锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
向长沙伟祺销售金额 174,722.27 196,682.04 778,120.53 370,998.29
占营业收入比例 0.07% 0.05% 0.33% 0.36%
1. 关联销售的必要性及合理性
长沙伟祺在湖南当地主要从事超市的货架销售，其地区优势及销售整合优势
使其拥有部分稳定的超市客户资源，将长沙伟祺作为发行人湖南地区经销商有利
于自动寄存柜销往湖南各超市，对发行人市场开拓和成本节约具有必要性和合理
性。
2. 关联销售的公允性
发行人向长沙伟祺经销的产品主要为自动寄存柜，以 24 门标准寄存柜为对
比产品，发行人与长沙伟祺的销售价格与无关联第三方经销商的销售价格对比情
况如下：
年度/期间 客户 平均单价（元）
赤峰一信电子信息科技有限公司 4,337.61
2017 年 1-6 月 兰州永冠商贸有限责任公司 4,781.06
长沙伟祺 4,872.10
武汉市步步昇科技有限公司 4,170.94
长沙伟祺 4,417.78
2016 年度
赤峰一信电子信息科技有限公司 4,440.46
兰州永冠商贸有限责任公司 4,687.85
武汉市步步昇科技有限公司 4,047.86
长沙伟祺 4,202.77
2015 年度
赤峰一信电子信息科技有限公司 4,533.33
兰州永冠商贸有限责任公司 4,864.96
北京智恒时代科技发展有限公司 4,700.85
2014 年度 长沙伟祺 4,700.85
兰州永冠商贸有限责任公司 5,364.31
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报告期内，发行人向长沙伟祺销售的产品价格与无关联第三方客户销售的价
格处于同等水平，定价公允。
（三）关联采购
报告期内，发行人向凡佳祺原投资的企业湖北智高伟业采购原材料，其交易
金额及占当期成本的比例如下所示：
（单位：元）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
向湖北智高伟业采购
682,795.92 1,793,894.25 - -
原材料
占采购总额比例 0.64% 0.71% - -
注：由于发行人自 2017 年 5 月起停止向湖北智高伟业采购原材料，682,795.92 元为发
行人 2017 年 1-4 月的采购总额。
湖北智高伟业于 2016 年 4 月在咸宁高新技术产业园区设立，主要生产螺丝、
地脚等五金制品。为生产方便，湖北智莱就近向湖北智高伟业司采购螺丝、螺钉、
电磁铁等原材料，交易金额较少，定价公允，未对当期经营成果影响产生重大影
响。
1. 关联采购的必要性
湖北智高伟业于 2016 年 4 月 26 日成立，成立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 凡佳祺 510 51
2 周同 490 49
合计 1,000 100
2017 年 3 月 17 日，湖北智高伟业发生股权变动，变动后股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱检 510 51
2 周同 490 49
合计 1,000 100
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湖北智高伟业为荣兴业关联自然人与凡晓伟之子凡佳祺共同设立的五金加
工企业。荣兴业是智莱科技的地脚、弹簧器等五金原材料的供应商之一。2016
年，荣兴业欲扩大业务，按就近原则计划在咸宁当地开设公司向智莱科技子公司
湖北智莱供应五金原材料。因为凡晓伟熟悉湖北咸宁长江产业园区情况，所以荣
兴业主动与凡晓伟联系后，决定由荣兴业的关联自然人与凡晓伟之子凡佳祺共同
设立湖北智高伟业。
2016 年 4 月，湖北智高伟业设立并投产后，为节约运输成本，发行人就近
向智高伟业采购地脚、弹簧器、滑轨等原材料。
为进一步规范关联交易，发行人已于 2017 年 5 月停止向湖北智高伟业采购。
2. 关联采购的公允性
根据发行人与湖北智高伟业签署的业务合同、发票以及发行人向其他企业采
购同类产品签署的业务合同、发票，发行人向湖北智高伟业采购的原材料主要为
地脚、弹簧器、滑轨等五金原材料，发行人同类原材料供应商与湖北智高伟业的
采购价格情况如下：
（1）M12*100 不锈钢地脚
年度/期间 供应商名称 平均单价（元）
荣兴业 6.34
2017 年 1-6 月 深圳市盛唐仕电子五金有限公司 6.41
湖北智高伟业 6.41
湖北智高伟业 5.44
2016 年度 深圳市盛唐仕电子五金有限公司 5.55
荣兴业 5.61
（2）14 寸滑轨
年度/期间 供应商名称 平均单价（元）
荣兴业 39.12
2017 年 1-6 月 深圳市盛唐仕电子五金有限公司 39.32
湖北智高伟业 39.32
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年度/期间 供应商名称 平均单价（元）
深圳市盛唐仕电子五金有限公司 39.32
2016 年度 湖北智高伟业 40.01
荣兴业 41.03
报告期内，发行人向湖北智高伟业采购的原材料价格与向无关联第三方供应
商的采购价格处于同等水平，定价公允。
（四）关联租赁
2015 年 8 月 16 日，发行人全资子公司湖北智莱与湖北伟祺签订《厂房租赁
合同》，约定湖北伟祺将华源项目地以北、龟山路以东的厂房或仓库租赁给湖北
智莱使用，租赁面积为 8,150.63 平方米，租赁第 1 年至第 2 年租金为 7.5 元/㎡/
月，租赁期限为 5 年。2017 年 1 月 1 日，湖北智莱与湖北伟祺就前述租赁厂房
事宜重新签订《厂房租赁合同》，租金为 9.5 元/㎡/月，租赁面积为 8,150.63 平方
米，租赁期限为 2 年。根据上会出具的（2017）第 4811 号《审计报告》，关联租
赁的具体情况如下：
（单位：元）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
向湖北伟祺承租厂房 444,271.56 703,797.34 275,083.79 -
1. 关联租赁的必要性
发行人主要产品智能快件箱的生产集中在湖北智莱，随着湖北智莱生产线经
调试后陆续投产，至 2015 年已无法满足不断增加订单的生产要求，需扩大生产
规模，由于湖北智莱的厂区与湖北伟祺的土地相连，为保障生产效率、节约运输
成本，湖北智莱向湖北伟祺租赁厂房用于生产。
为减少关联交易，发行人全资子公司湖北智莱拟收购湖北伟祺的土地及相关
房产。2017 年 8 月 23 日发行人召开第一届董事会第七次会议（临时会议）及 2017
年 9 月 8 日召开 2017 年第三次临时股东大会，决议通过《关于公司全资子公司
湖北智莱科技有限公司拟收购湖北伟祺科技有限公司土地等资产暨关联交易的
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锦天城律师事务所 补充法律意见书
议案》。北京中科华资产评估有限公司出具《湖北伟祺科技有限公司拟转让资产
所涉及的房地产价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字［2017］第 123 号），
相关标的的评估价值为 1022.06 万元。该议案所述收购目前正在实施。
2. 关联租赁的公允性
2015 年 8 月，湖北智莱曾向咸宁市高新区同类厂房出租方询价，价格范围
为 7-9 元/㎡/月。考虑到湖北伟祺厂房与湖北智莱相邻，为便于湖北智莱生产管
理，经湖北智莱与湖北伟祺磋商，湖北伟祺同意以 7.5 元/㎡/月的价格向湖北智
莱出租厂房。
2016 年末，鉴于周边厂房租金上涨，湖北伟祺提出租金上涨要求。根据公
司的陈述，湖北智莱对湖北省咸宁市高新区其他同类厂房进行询价，情况如下：
单价
序号 出租方 承租方 房屋结构 面积（㎡）
（元/㎡/月）
湖北咸宁晶博无 丰野新材料湖
1 钢结构 2,000 9
机材料有限公司 北有限公司
湖北咸宁晶博无 湖北和乐门业
2 钢结构 30,000 8
机材料有限公司 有限公司
湖北中震科技集 一束激光科技
3 钢结构 12,000 9
团有限公司 有限公司
隆盛（湖北）包装 咸宁市澳鑫门
4 钢结构 4,000 10
制品有限公司 窗有限公司
通过比较询价，湖北伟祺租赁价格属于正常市场价格范围，经双方协商，租
金调整为 9.5 元/㎡/月。
因此，湖北智莱与湖北伟祺的关联租赁价格与市场价格处于同等水平，定价
公允。
（五）关联方资金拆借
1. 拆入资金的必要性与公允性
根据上会出具的（2017）第 4811 号《审计报告》，报告期内，发行人曾向湖
北伟祺与长沙伟祺拆入资金，具体情况如下：
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关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 年借款利率
湖北伟祺 2,500,000 2013.3.1 2014.8.31 无息借款
长沙伟祺 1,000,000 2015.1.27 2015.5.31 无息借款
（1）拆入资金的必要性
随着业务规模增长，智莱有限的流动资金需求逐步增加，由于外部融资渠道
和规模有限，故智莱有限向湖北伟祺及长沙伟祺拆借资金进行周转。湖北伟祺及
长沙伟祺借出的资金来源均为自有资金，发行人拆入资金均用于日常资金周转
等。
（2）拆入资金的公允性
发行人和湖北伟祺及长沙伟祺拆借资金利息均由双方协商确定，并按照发行
人内部控制相关制度的规定，履行了财务主管申请、财务负责人和总经理审批的
程序。按照同期银行 6 个月基准贷款利率测算，发行人拆入资金的按公允利率计
算在报告期内应付的利息总和为 9.18 万元，相对于公司经营规模金额较小。
2. 拆出资金的必要性与公允性
根据上会出具的（2017）第 4811 号《审计报告》，报告期内，发行人存在向
凡晓伟短期拆出资金，具体情况如下：
关联方 拆出金额（元） 起始日 到期日 年借款利率
凡晓伟 1,700,000 2014.3.31 2014.4.2 无息借款
凡晓伟出于个人临时资金周转需要，向发行人借款 170 万元，由于借款时间
较短，所以发行人未向其收取利息。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
发行人与凡晓伟及其儿子凡佳祺投资的企业之间发生的共同投资、销售、采
购、厂房租赁、资金拆借等交易存在必要性与合理性，相关交易价格公允。
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本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 游晓
韩美云
时间： 年 月 日
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