深圳市智莱科技股份有限公司                                   股东大会议事规则




                      深圳市智莱科技股份有限公司

                             股东大会议事规则

                               第一章 总 则

     第一条 为规范深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司运作规范指引》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市智莱科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制
订本规则。

     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向中国证券监督管理委员会深
圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报告，说明原因并公告。

     第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司
章程的规定；

     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

                                    1
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第二章 股东大会的召集

     第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

     第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

     第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

     第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

                                       2
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证监局和深交所备案。

     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证监局和深交所提
交有关证明材料。

       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第三章 股东大会的提案与通知

       第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

       第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知临时提案的内容。


                                     3
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。

     第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

     第十六条股东大会的通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）会议召开方式以及会议召集人；

     （三）提交会议审议的事项和提案；

     （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；

     （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。

     第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三）披露持有公司股份数量；


                                    4
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

     第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。

     第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第四章 股东大会的召开

     第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。

     第二十一条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东
大会网络投票服务，并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

     第二十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     前款所称影响中小投资者利益的重大事项包括：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任、解聘高级管理人员；

     （三）董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
                                       5
深圳市智莱科技股份有限公司                                  股东大会议事规则



     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

     （七）公司拟决定股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；

     （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。

     中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

     第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。

     第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。

     第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

     第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
                                   6
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任主持
人，继续开会。

     第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

     第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

     第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

     第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

     股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。以下事
项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过：

     1.修改公司章程；

     2.增加或者减少注册资本；

     3.公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

     4.连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产总额
                                   7
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



30%；

     5.发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

     6.回购股份用于注销；

     7.重大资产重组；

     8.股权激励计划；

     9.主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；

     10.法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     前款第 9 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。

     公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。

     第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，必须采取累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

     第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予


                                    8
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



表决。

     第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

     第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

     第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提是
否通过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。


                                     9
深圳市智莱科技股份有限公司                                 股东大会议事规则



       第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。

       第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳
证监局及深圳证券交易所报告。

       第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。

       第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

       第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

                                    10
深圳市智莱科技股份有限公司                                       股东大会议事规则



不得损害公司和中小投资者的合法权益。

     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                               第五章 附 则

     第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订，由董事会提交股东大会审议批准。

     第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

     第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

     第四十九条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                                 深圳市智莱科技股份有限公司

                                                             2020 年 8 月 24 日




                                      11