国信证券股份有限公司
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市智
莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对智莱科技
本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智莱科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]529 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
深圳市智莱科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2019]221 号）同意，深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智莱科
技”）于 2019 年 4 月 22 日在深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股。首次公开发行股票后公司总股本
100,000,000 股，其中有限售条件的股份数 75,000,000 股，占公司总股本的 75%；
无限售条件流通股 25,000,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2020 年 4 月 14 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《深圳市
智莱科技股份有限公司 2019 年度利润分配方案》，以截至 2019 年 12 月 31 日公
司的总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00
元（含税），合计派发现金股利人民币 40,000,000 元（含税），同时向全体股东以
资本公积每 10 股转增 6 股，转增实施后公司总股本由 100,000,000 股增至
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160,000,000 股。公司于 2021 年 5 月 21 日完成 2019 年年度利润分配。
2022 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会
第十三次会议，分别审议通过《深圳市智莱科技股份有限公司 2021 年度利润分
配预案的议案》，公司拟以现有总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金人民币 48,000,000.00 元。
同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 80,000,000 股，转增
后总股本为 240,000,000 股。上述利润分配预案尚未经过股东大会审议，亦未开
始实施。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 160,000,000 股，其中，有限售条
件的股份数量为 83,880,304 股，占公司总股本的 52.43%，无限售流通股数量为
76,119,696 股，占公司总股本的 47.57%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东相关承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上
市公告书”），本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售的承诺及股份减持的
承诺如下：
1、关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
（1）干德义先生承诺：
① 自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“首次公开发
行”）之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本
人直接或间接持有的公司股份（含本人通过杰兴顺、晶辉健所间接持有的公司股
份），也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司
股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
② 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权
除息等因素调整后的本次发行的发行价。
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③ 公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经
除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延
长六个月。
④ 上述期限届满后，在本人任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转
让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份
（2）杰兴顺、晶辉健承诺：
自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理
在首次公开发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵
守上述承诺。
（3）杰兴顺全体有限合伙人承诺：
自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在
首次公开发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司
进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
如本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，则在上述期限届满后，在本人任
职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的百分之
二十五；在离职后半年内，本人不转让间接持有的公司股份；在公司首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转
让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。
（4）晶辉健全体有限合伙人承诺：
自公司首次公开发行之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在
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首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若
因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
2、相关股东关于持股及减持意向的承诺
（1）干德义先生承诺：
① 在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定
股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后
逐步减持；
② 本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券
交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等；
③ 本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券
交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人所持发行人股票锁定期满后
两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的
本次发行的发行价；
④ 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公
众投资者道歉；
⑤ 自本人及本人一致行动人持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%
时，本人可不再遵守上述承诺。
（2）杰兴顺承诺：
① 在本单位所持发行人股票锁定期满后，本单位拟减持发行人股票的，将
严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期
满后逐步减持；
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② 本单位减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证
券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等；
③ 本单位减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证
券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。本单位所持发行人股票锁定期满
后两年内，本单位拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整
后的本次发行的发行价；
④ 如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指
定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会
公众投资者道歉；
⑤ 本单位及一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本
的 5%时，本单位可不再遵守上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东相关承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 4 月 25 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 70,440,000.00 股，占公司总股本 44.03%，实
际可上市流通数量为 45,411,000.00 股，占公司总股本 28.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 数量 市流通数量
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所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 数量 市流通数量
1 干德义 33,372,000.00 33,372,000.00 8,343,000.00 注1
南平杰兴顺投资企业（有限
2 32,292,000.00 32,292,000.00 32,292,000.00
合伙）
南平市延平区晶辉健投资
3 4,776,000.00 4,776,000.00 4,776,000.00
企业（有限合伙）
合 计 70,440,000.00 70,440,000.00 45,411,000.00
注 1：干德义先生为公司董事长，直接持有公司股票 33,372,000.00 股，占公司股份总数的 20.86%，本次解
除限售股份总数 33,372,000.00 股，根据其本人在《招股说明书》和《上市公告书》中做出的承诺“在本人
任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五”，干德义
先生本次实际可上市流动的股份数为 8,343,000.00 股。
上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 瑛 李 迪
国信证券股份有限公司
年 月 日
7
